Wheels Up, popredná značka v súkromnom letectve, oznamuje plány na verejné obchodovanie prostredníctvom fúzie SPAC so spoločnosťou Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

USA - Pусский

USA - Français

Brazil - Português

USA - čeština

Latin America - español

USA - English

News provided by

Feb 02, 2021, 09:32 ET

Spoločnosť Wheels Up demokratizuje súkromné letectvo na svojom technologicky orientovanom trhu, rozširuje adresovateľný trh a sprístupňuje súkromné letecké spojenie miliónom spotrebiteľov
Vďaka komplexnému prístupu k súkromnému letectvu a vlastnej technológii spája trh Wheels Up ľudí s jedným z najväčších výberov súkromných lietadiel v priemysle.
Transakcia umožní spoločnosti Wheels Up akcelerovať rast a prispôsobenie na trhu, investovať do príslušného životného štýlu a spotrebiteľských služieb, s cieľom doplniť platformu a podporiť globálnu expanziu.
V rámci transakcie je spoločnosť Wheels Up ohodnotená na úroveni 2,1 miliardy dolárov a očakáva sa, že transakcia poskytne hotovostné výnosy až 790 miliónov dolárov, vrátane PIPE vo výške 550 miliónov dolárov a hotovosti vo výške až 240 miliónov dolárov na dôveryhodnom účte spoločnosti Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
Medzi PIPE investorov patria T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital, Monashee, a iní
Očakáva sa, že transakcia sa uzavrie v 2. štvrťroku 2021, keď súčasní akcionári Wheels Up presunú 100 percent svojho základného imania do kombinovanej spoločnosti, ktorá bude uvedená na newyorskej burze cenných papierov pod symbolom „UP"

NEW YORK, 2. februára 2021 /PRNewswire/ -- Wheels Up Partners Holdings LLC (ďalej len „Wheels Up" alebo „spoločnosť"), popredná značka v súkromnom letectve, uzavrela definitívnu dohodu o verejnom obchodovaní prostredníctvom fúzie so spoločnosťou pre špeciálne účely, spoločnosťou Aspirational Consumer Lifestyle Corp. ( „Aspirational") (NYSE: ASPL), v transakcii, ktorá oceňuje spoločnosť Wheels Up na hodnotu 2,1 miliardy dolárov. Spoločnosť Aspirational vznikla a je vedená partnerstvom skúsených spotrebiteľských investorov vrátane predsedu a výkonného riaditeľa Ravi Thakrana, veterána private equity a bývalého predsedu skupiny LVMH Asia. Okrem toho je menšinovým akcionárom spoločnosť L Catterton, najväčšia globálna súkromná kapitálová spoločnosť zameraná na spotrebiteľa. Po ukončení transakcie bude Wheels Up prvou súkromnou leteckou platformou, ktorá bude uvedená na newyorskej burze cenných papierov (NYSE: UP).

Prehľad o spoločnosti Wheels Up

Spoločnosť Wheels Up spája ľudí, ktorí chcú lietať so súkromnými lietadlami - a naopak - a poskytuje výnimočné osobné zážitky. Trh s technologickými možnosťami umožní spoločnosti Wheels Up vykonávať túto činnosť v globálnom meradle a demokratizovať odvetvie súkromného letectva, rozšíriť adresovateľný trh a sprístupniť súkromné letectvo miliónom spotrebiteľov.

Spoločnosť Wheels Up založil v roku 2013 renomovaný podnikateľ Kenny Dichter. Vďaka Wheels Up je Dichter priekopníkom v ďalšom vývoji súkromného letectva, počnúc prvým členským modelom v tomto priemysle a exkluzívnou flotilou lietadiel King Air 350i. Za sedem rokov od svojho založenia sa spoločnosť Wheels Up rýchlo stala dôveryhodným lídrom na trhu a ikonickou značkou. Niekoľko strategických akvizícií a exkluzívne spoločné marketingové partnerstvo so spoločnosťou Delta Air Lines rozšírilo prevádzkovú a technologickú prítomnosť spoločnosti Wheels Up a vytvorilo evolučný trh transformujúci súkromné letectvo a dodávajúci spotrebiteľom zážitky na svetovej úrovni.

V súčasnosti je spoločnosť Wheels Up jednou z najväčších platforiem súkromného letectva na svete a ponúka komplexné letecké riešenia vrátane členských programov, súkromných letov na požiadanie vo všetkých kategóriách lietadiel, riadenia lietadiel, predaja celých lietadiel, podnikových riešení, podpisových akcií a výhod komerčného cestovania prostredníctvom strategického partnerstva so spoločnosťou Delta Air Lines. V roku 2020 so spoločnosťou lietalo viac ako 150 000 cestujúcich a využila prístup k viac ako 1 500 vlastným, spravovaným a partnerským lietadlám tretích strán.

Spoločnosť Wheels Up, ktorá je poháňaná inováciami a vynikajúcou prevádzkou, je priekopníkom v oblasti inteligentných riešení založených na technológiách, ktoré uľahčujú výber bezpečných a vysoko kvalitných lietadiel, ktoré vyhovujú rôznym finančným a cestovným potrebám, ako nikdy predtým. Aplikácia Wheels Up odstraňuje problémy, ktoré sa vyskytujú v oblasti súkromného letectva. Ľudia, ktorí chcú lietať môžu prezerať inventár v reálnom čase a nakupovať lety za dynamické ceny, čo umožňuje okamžité vyhľadávanie, rezerváciu a súkromné lety. Technológia na trhu poháňajúca platformu Wheels Up je úplne patentovaná a obsahuje popredný systém riadenia letov Avianis, ktorý poháňa mnohých operátorov po celej krajine a predstavuje revolúciu v tomto odvetví.

Súčasný riadiaci tím spoločnosti bude naďalej viesť Wheels Up. Po dokončení transakcie sa predseda predstavenstva a generálny riaditeľ spoločnosti Aspirational, Ravi Thakran, bývalý predseda predstavenstva spoločnosti LVMH pre južnú a juhovýchodnú Áziu a Austráliu / Nový Zéland a bývalý výkonný partner spoločnosti L Catterton Asia, pripoja k predstavenstvu kombinovanej spoločnosti.

Komentár manažmentu

Kenny Dichter, zakladateľ a generálny riaditeľ spoločnosti Wheels Up:

„Sme nadšení z prekročenia tohto míľnika a z nášho nového partnerstva so spoločnosťou Aspirational. Veríme, že nám to umožní uskutočniť náš základný cieľ demokratizácie súkromného letectva prostredníctvom nášho jedinečného modelu členstva, balíka produktov a výhod a zavedením zdieľanej ekonomiky do súkromného letectva prostredníctvom našej aplikácie Wheels Up. Tešíme sa na spojenie síl s tímom Aspirational, keď budeme naďalej akcelerovať náš globálny rast a expanziu. "

Ravi Thakran, predseda predstavenstva a generálny riaditeľ spoločnosti Aspirational:

"Keď sme zakladali spoločnosť Aspirational, Wheels Up bol presne ten typ spoločnosti, s ktorou sme chceli spolupracovať. Kenny a jeho tím svetovej úrovne vytvorili skutočne ikonickú značku postavenú na rokoch výnimočných a personalizovaných skúseností zákazníkov. Sú jasným lídrom a inovátorom v tomto priestore a tešíme sa na spoluprácu pri uvedení Wheels Up na globálnu scénu. Vidíme veľa príležitostí, ako využiť naše skúsenosti a vzťahy na partnerstvo s inými ašpirujúcimi a luxusnými značkami a na expanziu na medzinárodné trhy. "

Prehľad transakcie

1. februára 2021 spoločnosť Aspirational uzavrela konečnú dohodu (ďalej len „dohoda o fúziách"), ktorou sa bude spájať so spoločnosťou Wheels Up prostredníctvom kombinácie financovania cez cenné papiere a hotovosť. V rámci transakcie je spoločnosť Wheels Up ocenená na hodnotu približne 2,1 miliárd dolárov.

Očakáva sa, že transakcia prinesie zlúčenej spoločnosti až 790 miliónov dolárov hrubého výnosu vrátane príspevku v hotovosti vo výške až 240 miliónov dolárov na dôveryhodnom účte spoločnosti Aspirational z jej počiatočnej verejnej ponuky v septembri 2020. Kombinácia je ďalej podporená sumou 550 miliónov cez PIPE v hodnote 10,00 dolárov za akciu, kam patri záväzky od investorov ako sú T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital, Monashee a iní. Existujúci akcionári Wheels Up vložia 100 percent svojho vlastného imania do novej spoločnosti. Po dokončení transakcie spoločnosť Wheels Up očakáva, že bude mať v súvahe hotovosť až 750 miliónov dolárov na financovanie operácií a podporu nových i existujúcich obchodných iniciatív.¹

Transakcia, ktorú jednomyseľne schválilo predstavenstvo spoločnosti Aspirational a nezávislí riaditelia predstavenstva spoločnosti Wheels Up a má sa uzavrieť v druhom štvrťroku 2021 a podlieha schváleniu príslušnými akcionármi spoločnosti Aspirational a Wheels Up a ďalšími obvyklými transakciami akú sú záverečné podmienky vrátane akýchkoľvek príslušných regulačných schválení.

Ďalšie informácie o navrhovanej transakcii, vrátane kópie dohody o fúzii a prezentácie investora, budú uvedené v aktuálnej správe na formulári 8-K, ktorá sa má dnes predložiť Komisii pre cenné papiere (SEC) a je k dispozícii na www.sec.gov.

Poradcovia

Spoločnosť Connaught pôsobila ako finančný poradca, Credit Suisse ako finančný poradca, agent umiestnenia a poradca pre kapitálové trhy a spoločnosť Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ako právny poradca spoločnosti Aspirational.

Spoločnosti Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC, a Morgan Stanley & Co. LLC pôsobili ako spoloční hlavní finanční poradcovia a spoločnosť Arnold & Porter Kaye Scholer LLP pôsobila ako právny poradca spoločnosti Wheels Up.

O spoločnosti Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

Spoločnosť Aspirational, ktorá bola uvedená na trh v septembri 2020, je partnerstvom skúsených spotrebiteľských investorov a bývalých riadiacich pracovníkov LVMH spolu s L Catterton, najväčšou globálnou súkromnou kapitálovou spoločnosťou zameranou na spotrebiteľa, ktorá je menšinový partner. Aspirational identifikuje a investuje do inovatívnych, prémiových značiek, aby ponúkla zákazníkom skúsenosti, ktoré splnia ich túžby po zdravom, vyváženom a kozmopolitnom životnom štýle. Ak sa chcete dozvedieť viac informácií o Aspirational, navštívte stránku www.aspconsumer.com.

O spoločnosti Wheels Up

Wheels Up je popredný poskytovateľ súkromných leteckých služieb v USA prostredníctvom flotily vlastnených a spravovaných lietadiel a lietadiel tretích strán. Jej poslaním je spájať ľudí, ktorí chcú lietať so súkromnými lietadlami - a naopak - a poskytovať tak výnimočné osobné zážitky. Spoločnosť má približne 11 000 aktívnych používateľov a ústredie má v New Yorku.

Ďalšie informácie nájdete na stránke www.wheelsup.com.

Mediálny kontakt

Jonesworks
Email: [email protected]
212-839-0111

Kivvit
Josh Vlasto
Email: [email protected]
917-881-9662

Investor Contact
[email protected]

Varovné vyhlásenie týkajúce sa výhľadových vyhlásení

Tento dokument obsahuje určité výhľadové vyhlásenia v zmysle federálnych zákonov o cenných papieroch s ohľadom na navrhovanú transakciu medzi spoločnosťami Wheels Up a Aspirational. Tieto výhľadové vyhlásenia sa vo všeobecnosti dajú označiť slovami „veriť", „projektovať", „očakávať", „predpokladať", „odhadovať", „zamýšľať", „stratégia", „budúcnosť", „príležitosť", „plánovať", „môcť", „bude", „bol by", „ bude pokračovať", „pravdepodobne dopadne" a podobnými výrazmi. Výhľadové vyhlásenia sú predpovede, prognózy a ďalšie vyhlásenia o budúcich udalostiach, ktoré vychádzajú z aktuálnych očakávaní a predpokladov a vo výsledku podliehajú rizikám a neistotám. Mnoho faktorov môže spôsobiť, že sa skutočné budúce udalosti budú podstatne líšiť od výhľadových vyhlásení v tomto dokumente, okrem iného a vrátane: (i) rizika, že transakcia nemusí byť dokončená včas alebo vôbec, čo môže nepriaznivo ovplyvniť cenu cenných papierov spoločnosti Aspirational, (ii) rizika, že transakcia nebude dokončená do termínu spojenia spoločnosti Aspirational, a potenciálneho neúspechu v predĺžení termínu podnikového spojenia, ak to bude spoločnosť Aspirational požadovať, (iii) nesplnenia podmienok na uskutočnenie transakcie, vrátane prijatia dohody o fúzii akcionármi spoločnosti Aspirational, uspokojenia minimálnej sumy na trustovom účte po spätnom odkúpení verejnými akcionármi spoločnosti Aspirational a prijatia určitých vládnych prostriedkov a regulačného schválenia, (iv) neexistencie ocenenia treťou stranou pri určovaní, či má alebo nemá pokračovať v transakcii, (v) nemožnosti dokončiť investíciu PIPE v súvislosti s transakciou, (vi) výskytu akejkoľvek udalosti, zmeny alebo inej okolnosti, ktorá by mohla viesť k ukončeniu dohody o fúziách, (vii) vplyvu oznámenia alebo pravdepodobnosti transakcie na obchodné vzťahy, prevádzkové výsledky a obchodné aktivity spoločnosti Wheels Up, (viii) rizík, že navrhovaná transakcia naruší súčasné plány a fungovanie Wheels Up a potenciálnych problémov s udržaním zamestnancov Wheels Up v dôsledku transakcie, (ix) výsledku prípadného súdneho konania, ktoré možno začať proti spoločnosti Wheels Up alebo proti spoločnosti Aspirational v súvislosti so zlúčením alebo transakciou, (x) schopnosti udržiavať zoznam cenných papierov spoločnosti Aspirational na národnej burze cenných papierov, (xi) ceny cenných papierov spoločnosti Aspirational môžu byť volatilné z dôvodu rôznych faktorov, vrátane zmien v konkurenčných a vysoko regulovaných odvetviach, v ktorých spoločnosť Aspirational plánuje pôsobiť alebo v ktorých pôsobí Wheels Up, rozdielov v prevádzkovej výkonnosti medzi konkurenciou, zmien v zákonoch a predpisoch ovplyvňujúcich podnikanie Aspirational alebo Wheels Up a zmeny v kombinovanej kapitálovej štruktúre, (xii) schopnosti implementovať obchodné plány, prognózy a ďalšie očakávania po dokončení navrhovanej transakcie a identifikovať a realizovať ďalšie príležitosti, a vrátane (xiii) rizika poklesov a meniaceho sa regulačného prostredia vo vysoko konkurenčnom leteckom priemysle. Vyššie uvedený zoznam faktorov nie je konečný. Mali by ste starostlivo zvážiť vyššie uvedené faktory a ďalšie riziká a neistoty popísané v časti „Rizikové faktory" v registrácii spoločnosti Aspirational na formulári S-1 (spisová značka č. 333-248592), vyhlásení o registrácii na formulári S-4 diskutovanom nižšie a ďalších dokumentoch, ktoré spoločnosť pravidelne podáva na SEC. Tieto podania identifikujú a riešia ďalšie dôležité riziká a neistoty, ktoré by mohli spôsobiť, že skutočné udalosti a výsledky sa budú podstatne líšiť od tých, ktoré sú obsiahnuté vo výhľadových vyhláseniach. Výhľadové vyhlásenia sa viažu iba k dátumu, kedy boli urobené. Upozorňujeme čitateľov, aby sa zbytočne nespoliehali na výhľadové vyhlásenia. Spoločnosti Wheels Up a Aspirational nepreberajú nijakú zodpovednosť a nemajú v úmysle tieto výhľadové vyhlásenia aktualizovať alebo revidovať, či už v dôsledku nových informácií, budúcich udalostí alebo iných situácií. Wheels Up ani Aspirational neposkytujú nijakú záruku, že Wheels Up alebo Aspirational alebo kombinovaná spoločnosť splnia očakávania.

Ďalšie informácie a kde ich nájdete

Tento dokument sa týka navrhovanej transakcie medzi spoločnosťami Wheels Up a Aspirational. Tento dokument nepredstavuje ponuku na predaj alebo výmenu, ani ponuku na kúpu alebo výmenu akýchkoľvek cenných papierov, ani sa nebude konať predaj cenných papierov v jurisdikcii, v ktorej by bola takáto ponuka, predaj alebo výmena nezákonná pred registráciou alebo kvalifikáciou podľa zákonov o cenných papieroch akejkoľvek takejto jurisdikcie. Spoločnosť Aspirational zamýšľa predložiť SEC vyhlásenie o registrácii na formulári S-4, ktoré bude obsahovať dokument, ktorý slúži ako prospekt a vyhlásenie spoločnosti Aspirational, ktoré sa označuje ako vyhlásenie/prospekt splnomocnenca. Vyhlásenie splnomocnenca/prospekt sa zašle všetkým akcionárom spoločnosti Aspirational. Aspirational tiež uloží ďalšie dokumenty týkajúce sa navrhovanej transakcie na SEC. Pred prijatím akéhokoľvek hlasovacieho rozhodnutia sú investori a držitelia cenných papierov spoločnosti Aspirational vyzvaní, aby si prečítali vyhlásenie o registrácii, vyhlásenie/splnomocnenie pre splnomocnenca a všetky ďalšie príslušné podané dokumenty alebo dokumenty, ktoré budú predložené SEC v súvislosti s navrhovanou transakciou, akonáhle budú k dispozícii, pretože budú obsahovať dôležité informácie o navrhovanej transakcii.

Investori a držitelia cenných papierov budú môcť získať bezplatné kópie vyhlásenia o registrácii, vyhlásenia splnomocnenca / prospektu a všetkých ďalších súvisiacich podaných dokumentov alebo dokumentov, ktoré budú podané na SEC spoločnosťou Aspirational, prostredníctvom webovej stránky SEC na www.sec.gov .

Dokumenty, ktoré Aspirational podáva na SEC, je tiež možné bezplatne získať na webovej stránke Aspirational na adrese www.aspconsumer.com alebo na základe písomnej žiadosti #18-07/12 Great World City, Singapore 237994.

Účastníci akvizície

Spoločnosti Aspirational and Wheels Up a ich príslušní riaditelia a výkonní pracovníci sa môžu považovať za účastníkov získavania splnomocnení od akcionárov spoločnosti Aspirational v súvislosti s navrhovanou transakciou. Zoznam mien riaditeľov a výkonných riaditeľov spoločnosti Aspirational a informácie o ich záujmoch v spojení podnikov budú obsiahnuté vo vyhlásení o zastúpení / prospekte, ak sú k dispozícii. Ako je uvedené v predchádzajúcom odseku, môžete získať bezplatné kópie týchto dokumentov.

¹ Všetky odkazy na hotovosť v súvahe, dostupné peniaze zo zvereneckého účtu a zadržané výnosy z transakcií podliehajú spätnému odkúpeniu verejnými akcionármi spoločnosti Aspirational a platbe transakčných výdavkov.

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/701884/Wheels_Up_Logo.jpg