Wheels Up, die führende Marke in der Privatluftfahrt, gibt Pläne bekannt, über eine SPAC-Fusion mit der Aspirational Consumer Lifestyle Corp. an die Börse zu gehen.

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Feb 03, 2021, 07:41 ET

Mit seiner technologiegestützten Plattform demokratisiert Wheels Up die private Luftfahrt, erweitert den Zielmarkt macht die private Luftfahrt Millionen von Verbrauchern zugänglich
Mit dem End-to-End-Ansatz für die private Luftfahrt und der unternehmenseigenen Technologie verbindet der Wheels Up-Marketplace die Flugkunden mit einer der branchenweit größten Auswahl an Privatflugzeugen
Die Transaktion wird es Wheels Up ermöglichen, das Wachstum und die Marktdurchdringung zu beschleunigen, in angrenzende Lifestyle- und Verbraucherdienstleistungen zu investieren, um die Plattform zu ergänzen, und die weltweite Expansion voranzutreiben
Die Transaktion bewertet Wheels Up mit einem Unternehmenswert von 2,1 Milliarden USD und wird voraussichtlich bis zu 790 Millionen USD an Geldmitteln einbringen, einschließlich einer PIPE-Transaktion von 550 Millionen USD und bis zu 240 Millionen USD an Geldmitteln, die sich auf dem Treuhandkonto der Aspirational Consumer Lifestyle Corp. befinden
Zu den PIPE-Investoren zählen unter anderem T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital und Monashee
Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2021 abgeschlossen, wobei die bestehenden Aktionäre von Wheels Up 100 Prozent ihres Eigenkapitals in das zusammengeführte Unternehmen einbringen, das an der New Yorker Börse unter dem Symbol „UP" notiert wird

NEW YORK, 3. Februar 2021 /PRNewswire/ -- Wheels Up Partners Holdings LLC („Wheels Up" oder das „Unternehmen"), die führende Marke in der privaten Luftfahrt, hat eine endgültige Vereinbarung zum Börsengang mittels einer Fusion mit der Zweckgesellschaft Aspirational Consumer Lifestyle Corp. („Aspirational") (NYSE: ASPL) getroffen. Die Transaktion bewertet Wheels Up mit einem Unternehmenswert von 2,1 Milliarden USD. Gründer und Leiter von Aspirational ist ein Zusammenschluss aus erfahrenen Verbraucherinvestoren, darunter der Vorsitzende und Chief Executive Officer Ravi Thakran, Private Equity-Veteran und ehemaliger Konzernvorsitzender von LVMH Asia. Darüber hinaus ist L Catterton, die weltweit größte Privatkapitalgesellschaft, ein Minderheitsaktionär. Nach Abschluss der Transaktion wird Wheels Up die erste private Luftfahrtplattform sein, die an der New Yorker Börse (NYSE: UP) notiert ist.

Wheels Up-Übersicht

Wheels Up bringt Flugkunden mit Privatflugzeugen – und untereinander – in Kontakt und bietet ihnen so eine außergewöhnliche und individuelle Erfahrung. Seine technologiefähige Marktplatz-Plattform wird es Wheels Up ermöglichen, dies im globalen Maßstab zu tun und die private Luftfahrtindustrie zu demokratisieren, den Zielmarkt zu erweitern und Millionen von Verbrauchern die private Luftfahrt zugänglich zu machen.

Wheels Up wurde 2013 von dem renommierten Unternehmer Kenny Dichter gegründet. Mit Wheels Up hat Dichter die nächste Entwicklungsstufe der privaten Luftfahrt vorangetrieben, angefangen bei dem branchenweit ersten Mitgliedschaftsmodell und einer exklusiven Flotte an King Air 350i-Flugzeugen. In den sieben Jahren seit seiner Gründung hat sich Wheels Up rasch zu einem vertrauenswürdigen Marktführer und zu einer Kultmarke entwickelt. Mehrere strategische Übernahmen und eine exklusive Co-Marketing-Partnerschaft mit Delta Air Lines haben die betriebliche und technologische Präsenz von Wheels Up ausgebaut und den evolutionären Markt geschaffen, mit dem die private Luftfahrt einen Wandel erleben und den Verbrauchern erstklassige Erfahrungen bieten kann.

Heute ist Wheels Up eine der größten privaten Luftfahrtplattformen der Welt und bietet eine umfassende Komplettlösung für die Luftfahrt, mit Mitgliedschaftsprogrammen, privaten On-Demand-Flügen in allen Kabinenkategorien, Flugzeugmanagement, Verkauf von Flugzeugen, Unternehmenslösungen, Top-Events und Vorteilen für Geschäftsreisen im Rahmen der strategischen Partnerschaft mit Delta Air Lines. Im Jahr 2020 transportierte das Unternehmen mehr als 150.000 Passagiere und nutzte dabei seinen Zugang zu über 1.500 eigenen und betreuten sowie zu Flugzeugen von externen Partnern.

Wheels Up hat eine Reihe intelligenter, technologiegetriebener Lösungen entwickelt, die es einfacher als je zuvor machen, eine sichere und qualitativ hochwertige Flugzeugoption zu wählen, je nach finanziellen Bedingungen und Reiseanforderungen. Die Wheels Up-App baut die Hürden der privaten Luftfahrt ab. Die Flugkunden können sich die Flotte in Echtzeit anzeigen lassen, Flüge zu dynamischen Preisen buchen und somit auf der Stelle privat suchen, buchen und fliegen. Die Marktplatztechnologie, auf der die Wheels Up-Plattform beruht, ist vollständiges Eigentum des Unternehmens und nutzt das führende Flugmanagementsystem Avianis, das viele Betreiber im ganzen Land mit Strom versorgt und die Branche revolutioniert.

Das derzeitige Managementteam des Unternehmens wird Wheels Up auch weiterhin leiten. Der Vorsitzende und Chief Executive Officer von Aspirational, Ravi Thakran, ehemaliger Konzernchef von LVMH Süd- und Südostasien sowie Australien/Neuseeland und ehemaliger Managing Partner von L Catterton Asia, wird nach Abschluss der Transaktion dem Vorstand des kombinierten Unternehmens beitreten.

Kommentar der Unternehmensleiter

Kenny Dichter, Gründer und CEO von Wheels Up:

„Wir freuen uns über diesen Meilenstein und unsere neue Partnerschaft mit Aspirational. Wir glauben, dass wir so unser Gründungsziel, die private Luftfahrt zu demokratisieren, erreichen können. Dazu dienen unser einzigartiges Mitgliedschaftsmodell sowie eine Reihe von Produkten und Vorteilen. Außerdem möchten wir die gemeinsame Wirtschaft über unsere Wheels Up-App auch der privaten Luftfahrt zugänglich machen. Wir freuen uns darauf, gemeinsam mit dem Aspirational-Team unser weltweites Wachstum und unsere Expansion weiter zu beschleunigen."

Ravi Thakran, Vorsitzender und CEO von Aspirational:

„Als wir Aspirational gegründet haben, war Wheels Up genau die Art von Unternehmen, mit der wir zusammenarbeiten wollten. Kenny und sein Weltklasse-Team haben eine echte Kultmarke geschaffen, die seit Jahren einen herausragenden, personalisierten Kundenservice bietet. Sie sind ein klarer Marktführer und Innovator in diesem Bereich und wir freuen uns darauf, zusammenzuarbeiten und Wheels Up eine Position auf der Weltbühne zu ermöglichen. Wir sehen viele Möglichkeiten, auf unseren Erfahrungen und Beziehungen aufzubauen, um mit anderen aufstrebenden und Luxusmarken zusammenzuarbeiten und auf internationale Märkte zu expandieren."

Übersicht über die Transaktion

Am 1. Februar 2021 traf Aspirational eine endgültige Vereinbarung (die „Fusionsvereinbarung") zum Zusammenschluss mit Wheels Up mittels einer Kombination aus Aktien- und Barfinanzierung. Die Transaktion bewertet Wheels Up mit einem Unternehmenswert von rund 2,1 Milliarden USD.

Die Transaktion wird dem zusammengeführten Unternehmen voraussichtlich einen Bruttoerlös von bis zu 790 Millionen USD bringen, einschließlich des Beitrags von bis zu 240 Millionen USD an Geldmitteln, die sich auf dem Treuhandkonto von Aspirational aus dem Börsengang im September 2020 befinden. Die fusionierten Unternehmen werden ferner durch eine PIPE-Transaktion in Höhe von 550 Mio. USD zu 10,00 USD je Aktie unterstützt. Dafür gibt es Zusagen von Investoren wie T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital und Monashee. Die bestehenden Wheels Up-Aktionäre werden 100 Prozent ihres Eigenkapitals in das neue Unternehmen einbringen. Wheels Up geht davon aus, nach Abschluss der Transaktion bis zu 750 Millionen USD in bar zur Verfügung zu haben, um den Betrieb zu finanzieren und neue und bestehende Geschäftsinitiativen zu unterstützen.¹

Die Transaktion, die vom Vorstand von Aspirational und den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern von Wheels Up einstimmig genehmigt wurde, wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2021 abgeschlossen und unterliegt der Genehmigung durch die jeweiligen Aktionäre von Aspirational und Wheels Up sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich aller geltenden behördlichen Genehmigungen.

Weitere Informationen über die geplante Transaktion, einschließlich einer Kopie der Fusionsvereinbarung und der Präsentation der Investoren, werden in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K bereitgestellt, das heute bei der Securities and Exchange Commission („SEC") eingereicht wird und auf www.sec.gov verfügbar ist.

Berater

Connaught fungierte als Finanzberater, die Credit Suisse als Finanzberater, Platzierungsagent und Kapitalmarktberater und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als Rechtsberater von Aspirational.

Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC und Morgan Stanley & Co. LLC fungierten als gemeinsame leitende Finanzberater und Arnold & Porter Kaye Scholer LLP als Rechtsberater von Wheels Up.

Informationen zur Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

Aspirational wurde im September 2020 gegründet und ist eine Partnerschaft von erfahrenen Verbraucherinvestoren und ehemaligen LVMH-Führungskräften sowie L Catterton, der weltweit größten verbraucherorientierten Privatkapitalgesellschaft, als Minderheitspartner. Aspirational investiert in innovative, ausgewählte Premium-Marken, um den Verbrauchern Erlebnisse zu bieten, die ihren Wunsch nach einem gesunden, ausgewogenen und weltoffenen Lebensstil erfüllen. Weitere Informationen zu Aspirational finden Sie auf www.aspconsumer.com.

Informationen zu Wheels Up

Wheels Up ist ein führender Anbieter von privaten Luftverkehrsdiensten in den USA mit einer Flotte von eigenen und betreuten Flugzeugen sowie Flugzeugen von Drittanbietern. Ziel des Unternehmens ist es, Flugkunden mit Privatflugzeugen – und untereinander – in Kontakt zu bringen und ihnen so außergewöhnliche, individuelle Erlebnisse anzubieten. Das Unternehmen mit rund 11.000 aktiven Nutzern hat seinen Hauptsitz in New York.

Weitere Informationen finden Sie unter www.wheelsup.com.

Pressekontakt

Jonesworks
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212-839-0111

Kivvit
Josh Vlasto
E-Mail: [email protected]
917-881-9662

Investorenkontaktstelle
[email protected]

Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Dieses Dokument enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der US-Wertpapiergesetze des Bundes in Bezug auf die geplante Transaktion zwischen Wheels Up und Aspirational. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind in der Regel durch die Worte „glauben", „vorhaben", „erwarten", „antizipieren", „schätzen", „beabsichtigen", „Strategie", „Zukunft", „Gelegenheit", „planen", „könnte", „sollte", „wird", „würde", „werden", „wird fortgesetzt", „wird wahrscheinlich dazu führen" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Vorhersagen, Prognosen und andere Aussagen über zukünftige Ereignisse, die auf aktuellen Erwartungen und Annahmen beruhen und daher Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Viele Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlich eintretenden zukünftigen Ereignisse wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument abweichen. Dazu gehören unter anderem: (i) das Risiko, dass das Geschäft nicht rechtzeitig oder überhaupt nicht abgeschlossen werden kann, was den Kurs der Wertpapiere von Aspirational beeinträchtigen könnte, (ii) das Risiko, dass die Transaktion nicht bis zur Frist für den Unternehmenszusammenschluss von Aspirational abgeschlossen werden kann, und das potenzielle Versäumnis, eine Verlängerung der Frist für den Unternehmenszusammenschluss zu erhalten, wenn Aspirational dies beantragt, (iii) die Nichterfüllung der Bedingungen für den Vollzug der Transaktion, einschließlich der Annahme der Fusionsvereinbarung durch die Aktionäre von Aspirational, die Erfüllung des Mindestbetrags des Treuhandkontos nach Rückzahlungen durch die öffentlichen Anteilseigner von Aspirational und der Erhalt bestimmter behördlicher und behördlicher Genehmigungen, (iv) das Fehlen einer Bewertung durch Dritte bei der Feststellung, ob die Transaktion weiterverfolgt werden soll, (v) die Unfähigkeit, die PIPE-Investition im Zusammenhang mit der Transaktion abzuschließen, (vi) das Eintreten eines Ereignisses, einer Änderung oder eines anderen Umstands, der zur Kündigung der Fusionsvereinbarung führen könnte, (vii) die Auswirkungen der Ankündigung oder Abhängigkeit der Transaktion auf die Geschäftsbeziehungen, das Betriebsergebnis und die Geschäftstätigkeit von Wheels Up im Allgemeinen, (viii) Risiken, dass die geplante Transaktion die derzeitigen Pläne und Betriebsabläufe von Wheels Up und potenzielle Schwierigkeiten bei der Mitarbeiterbindung von Wheels Up infolge der Transaktion stört, (ix) das Ergebnis eines Gerichtsverfahrens, das gegen Wheels Up oder gegen Aspirational im Zusammenhang mit der Fusionsvereinbarung oder der Transaktion eingeleitet werden kann, (x) die Möglichkeit, die Notierung der Wertpapiere der Aspirational an einer nationalen Wertpapierbörse aufrechtzuerhalten, (xi) der Preis der Wertpapiere von Aspirational kann aufgrund einer Vielzahl von Faktoren instabil sein, einschließlich Änderungen in den wettbewerbsorientierten und stark regulierten Branchen, in denen Aspirational tätig sein will oder in denen Wheels Up tätig ist, Schwankungen der Betriebsleistung der Wettbewerber; Änderungen der Gesetze und Vorschriften, die die Geschäftstätigkeit von Aspirational oder Wheels Up betreffen, sowie Änderungen der kombinierten Kapitalstruktur, (xii) die Fähigkeit, Geschäftspläne, Prognosen und andere Erwartungen nach Abschluss der geplanten Transaktion umzusetzen und zusätzliche Chancen zu erkennen und umzusetzen, und (xiii) das Risiko von Abschwüngen und eine sich verändernde regulatorische Landschaft in der hart umkämpften Luftfahrtbranche. Die obenstehende Liste von Faktoren erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Wir empfehlen, die oben genannten Faktoren und die anderen Risiken und Ungewissheiten, die im Abschnitt „Risk Factors" der Registrierung von Aspirational auf Formular S-1 (Aktenzeichen 333-248592), der unten beschriebenen Registrierungserklärung auf Formular S-4 und anderen von Aspirational von Zeit zu Zeit bei der SEC eingereichten Dokumenten beschrieben sind, sorgfältig zu prüfen. Diese Einreichungen beschreiben weitere wichtige Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlich eintretenden Ereignisse und Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Die zukunftsgerichteten Aussagen gelten ausschließlich zum Zeitpunkt ihrer Erstellung. Die Leser werden darauf hingewiesen, sich nicht in unangemessenem Umfang auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, und Wheels Up und Aspirational übernehmen keine Verpflichtung und beabsichtigen nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftig eintretender Ereignisse oder aus anderen Gründen zu aktualisieren oder zu überarbeiten. Weder Wheels Up noch Aspirational geben eine Zusicherung, dass entweder Wheels Up oder Aspirational oder das zusammengeführte Unternehmen seine Ziele erreichen wird.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden ist

Das vorliegende Dokument bezieht sich auf eine geplante Transaktion zwischen Wheels Up und Aspirational. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder Umtausch noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Umtausch von Wertpapieren dar, noch findet ein Verkauf von Wertpapieren in einer Gerichtsbarkeit statt, in der ein solches Angebot, ein solcher Verkauf oder ein solcher Umtausch vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Gerichtsbarkeit ungesetzlich wäre. Aspirational beabsichtigt, bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 einzureichen, die ein Dokument enthält, das als Prospekt und Vollmachtserklärung von Aspirational dient und als „proxy statement/prospectus" bezeichnet wird. Allen Aktionären von Aspirational wird eine Vollmachtserklärung/ein Prospekt zugesandt. Aspirational wird außerdem weitere Dokumente bezüglich der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen. Anleger und Wertpapierinhaber von Aspirational werden gebeten, vor einer Abstimmungsentscheidung die Registrierungserklärung, die Vollmachtserklärung/den Prospekt sowie alle anderen relevanten Dokumente zu lesen, die im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion bei der SEC eingereicht wurden oder es werden, sobald sie verfügbar sind. Sie enthalten wichtige Informationen zur geplanten Transaktion.

Anleger und Wertpapierinhaber können eine kostenlose Version der Registrierungserklärung, der Vollmachtserklärung/des Prospekts und aller anderen wichtigen Dokumente erhalten, die von Aspirational über die von der SEC unter www.sec.gov unterhaltene Website bei der SEC eingereicht worden sind oder eingereicht werden.

Die von Aspirational bei der SEC eingereichten Dokumente können auch kostenlos auf der Website von Aspirational unter www.aspconsumer.com oder auf schriftliche Anfrage an #18-07/12 Great World City, Singapore 237994 bezogen werden.

Teilnehmer am Proxy-Verfahren

Aspirational und Wheels Up sowie ihre jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvertretern von Aspirational-Aktionären im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden. Eine Liste der Namen der Direktoren und leitenden Angestellten von Aspirational und Informationen über ihre Interessen am Unternehmenszusammenschluss werden in der Vollmachtserklärung/dem Prospekt enthalten sein, sobald sie verfügbar sind. Sie können kostenlose Kopien dieser Dokumente anfordern, wie oben beschrieben.

¹ Alle Verweise auf Geldmittel in der Bilanz, verfügbare Geldmittel vom Treuhandkonto und einbehaltene Transaktionserlöse unterliegen jeglichen Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von Aspirational und der Zahlung von Transaktionskosten.

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