Wheels Up, la marca líder en aviación privada, anuncia planes de ser comercializada públicamente a través de una fusión SPAC con Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

USA - Pусский

USA - Français

Brazil - Português

USA - čeština

USA - English

News provided by

Feb 03, 2021, 14:53 ET

Wheels Up está democratizando la aviación privada con su plataforma comercial de base tecnológica, expandiendo el mercado objetivo y haciendo que los viajes aéreos privados sean asequibles para millones de consumidores
Con su enfoque de extremo a extremo para la aviación privada y su tecnología patentada, la plataforma comercial de Wheels Up conecta a los viajeros con una de las mayores ofertas de aeronaves privadas de la industria
Esta transacción le permitirá a Wheels Up acelerar el crecimiento y la adopción de su plataforma, invertir en servicios conexos de estilo de vida y de consumo para complementar la oferta e impulsar la expansión a nivel global
La transacción establece una valoración de empresa para Wheels Up de USD 2.100 millones, y se espera que proporcione hasta USD 790 millones de ingresos en efectivo, incluyendo una inversión privada en capital público (PIPE) de USD 550 millones y hasta USD 240 millones en efectivo retenidos en la cuenta de fideicomiso de Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
Entre los inversionistas PIPE se encuentran T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital y Monashee, entre otros
Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2021, cuando los accionistas existentes de Wheels Up transfieran el 100 % de su capital a la compañía fusionada, la cual cotizará en la Bolsa de Valores de Nueva York con el símbolo "UP"

NUEVA YORK, 3 de febrero de 2021 /PRNewswire/ -- Wheels Up Partners Holdings LLC ("Wheels Up" o la "Compañía"), la marca líder en aviación privada, ha celebrado un acuerdo definitivo para ser comercializada públicamente a través de una fusión con la compañía de adquisición con fines especiales, Aspirational Consumer Lifestyle Corp. ("Aspirational") (NYSE: ASPL), en una transacción que estableció una valuación de empresa para Wheels Up de USD 2.100 millones. Aspirational se constituyó y está dirigido por una sociedad de inversionistas de consumo experimentados, entre ellos el presidente y director ejecutivo Ravi Thakran, veterano del capital privado y expresidente del grupo LVMH Asia. Además, L Catterton, la firma de capital privado enfocada en el consumidor más grande del mundo, es accionista minoritaria. Al cierre de la transacción, Wheels Up será la primera plataforma de aviación privada en cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE: UP).

Descripción general de Wheels Up

Wheels Up conecta a los viajeros aéreos con aeronaves privadas y con otros viajeros, ofreciendo experiencias excepcionales y personalizadas. Su plataforma comercial de base tecnológica le permitirá escalar su oferta a nivel global, democratizar la industria de la aviación privada, ampliar el mercado objetivo y lograr que la aviación privada sea asequible para millones de consumidores.

Wheels Up fue fundada en 2013 por el reconocido empresario Kenny Dichter. Con Wheels Up, Dichter ha sido pionero en la siguiente evolución de la aviación privada, comenzando con un modelo de membresía vanguardista y una flota exclusiva de aeronaves King Air 350i. En los siete años desde que se fundó, Wheels Up se ha convertido rápidamente en líder del mercado confiable y una marca icónica. Varias adquisiciones estratégicas y una exclusiva alianza de marketing conjunto con Delta Air Lines han ampliado la presencia operativa y tecnológica de Wheels Up, y se ha creado una plataforma comercial evolutiva para transformar la aviación privada y ofrecer experiencias de clase mundial a los consumidores.

En la actualidad, Wheels Up es una de las plataformas de aviación privada más grandes del mundo, y ofrece una solución integral de aviación que incluye programas de membresía, vuelos privados a demanda en todas las categorías de cabina, gestión de aeronaves, ventas de aeronaves completas, soluciones corporativas, eventos emblemáticos y beneficios en viajes comerciales a través de su asociación estratégica con Delta Air Lines. En 2020, la compañía había transportado a más de 150.000 pasajeros, utilizando su acceso a más de 1.500 aeronaves propias, bajo su administración o de terceros asociados.

Impulsada por la innovación y la excelencia operativa, Wheels Up ha sido pionera en una serie de soluciones inteligentes impulsadas por la tecnología, para que sea hoy más fácil que nunca elegir una opción aérea segura y de alta calidad, que satisfaga una amplia variedad de necesidades financieras y de viaje. La aplicación de Wheels Up elimina las dificultades de la aviación privada. Los viajeros aéreos pueden ver el inventario en tiempo real y comprar vuelos con precios dinámicos, lo que hace posible buscar, comprar y volar en privado al instante. La tecnología comercial que impulsa la plataforma Wheels Up es totalmente patentada e incluye Avianis, el sistema líder de gestión de vuelos que presta servicio a muchos operadores en todo el país y revolucionando la industria.

El directivo actual de la compañía seguirá dirigiendo la operación de Wheels Up. El presidente y director ejecutivo de Aspirational, Ravi Thakran, expresidente del grupo LVMH del sur y sudeste asiático y Australia/Nueva Zelanda, y exsocio directivo de L Catterton Asia, se incorporará a la junta directiva combinada de la compañía una vez finalizada la transacción.

Comentarios de la dirección

Kenny Dichter, fundador y director ejecutivo de Wheels Up:

"Nos entusiasma llegar a este hito y forjar nuestra nueva sociedad con Aspirational. Creemos que esto nos permitirá hacer realidad nuestro objetivo fundacional de democratizar la aviación privada, a través de nuestro modelo de membresía único, nuestro conjunto de productos y beneficios, y al llevar la economía compartida a la aviación privada a través de nuestra aplicación Wheels Up. Estamos ansiosos por unir fuerzas con el equipo Aspirational mientras continuamos acelerando nuestro crecimiento y expansión a nivel global".

Ravi Thakran, presidente y director ejecutivo de Aspirational:

"Cuando fundamos Aspirational, Wheels Up era exactamente el tipo de compañía con la que queríamos asociarnos. Kenny y su equipo de clase mundial han creado una marca verdaderamente icónica, basada en años de experiencias excepcionales y personalizadas para el cliente. Son un líder claro e innovador en el espacio, y esperamos trabajar juntos para llevar a Wheels Up a la escena mundial. Vemos muchas oportunidades para aprovechar nuestra experiencia y relaciones para asociarnos con otras marcas aspiracionales y de lujo, y para expandirnos a los mercados internacionales".

Descripción general de la transacción

El 1 de febrero de 2021, Aspirational suscribió un acuerdo definitivo (el "Acuerdo de Fusión") para fusionarse con Wheels Up a través de una combinación de financiación de acciones y efectivo. La transacción estableció una valuación empresarial para Wheels Up de aproximadamente USD 2.100 millones.

Se espera que la transacción genere hasta USD 790 millones de ingresos brutos a la compañía fusionada, incluyendo la contribución de hasta USD 240 millones de efectivo retenidos en la cuenta fiduciaria de Aspirational desde el momento de la oferta pública inicial en septiembre de 2020. La fusión está respaldada, además, por una inversión PIPE de USD 550 millones a USD 10,00 por acción, incluidos los compromisos de T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital y Monashee, entre otros. Los accionistas actuales de Wheels Up pasarán el 100 % de su capital a la nueva compañía. Una vez finalizada la transacción, Wheels Up espera tener hasta USD 750 millones en efectivo en su balance general para financiar operaciones y apoyar iniciativas comerciales nuevas y existentes.¹

Se espera que la transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por la junta directiva de Aspirational y por los directores independientes de la junta directiva de Wheels Up, se cierre en el segundo trimestre de 2021, y está sujeta a la aprobación de los respectivos accionistas de Aspirational y Wheels Up y otras condiciones de cierre habituales, incluyendo las aprobaciones reglamentarias aplicables.

Se proporcionará información adicional sobre la propuesta de transacción, incluida una copia del Acuerdo de Fusión y la presentación de los inversionistas, en un informe actual en el formulario 8-K que se presentará hoy a la Comisión de Bolsa y Valores y ("SEC") y estará disponible en www.sec.gov.

Asesores

Connaught actuó como asesor financiero, Credit Suisse como asesor financiero, agente de colocación y asesor de mercados de capitales, y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal para Aspirational.

Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC y Morgan Stanley & Co. LLC actuaron como asesores financieros principales, y Arnold & Porter Kaye Scholer LLP actuó como asesor legal para Wheels Up.

Acerca de Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

Creada en septiembre de 2020, Aspirational es una sociedad de inversionistas de consumo experimentados y exejecutivos de LVMH junto a L Catterton, la empresa de capital privado enfocada en el consumidor más grande del mundo, como socio minoritario. Aspirational identifica e invierte en marcas innovadoras y de primer nivel para ofrecer a los consumidores experiencias que cumplan con sus aspiraciones de un estilo de vida saludable, equilibrado y cosmopolita. Para obtener más información acerca Aspirational, visite www.aspconsumer.com.

Acerca de Wheels Up

Wheels Up es un proveedor líder de servicios de aviación privada en los Estados Unidos, por medio de una flota de aviones propios, bajo su administración y de terceros. Su misión es conectar a los viajeros aéreos con aeronaves privadas y con otros viajeros, ofreciendo experiencias excepcionales y personalizadas. La compañía cuenta aproximadamente con 11.000 usuarios activos y tiene su sede en Nueva York.

Para obtener más información, por favor, visite www.wheelsup.com.

Contacto para los medios

Jonesworks
Correo electrónico: [email protected]
212-839-0111

Kivvit
Josh Vlasto
Correo electrónico: [email protected]
917-881-9662

Contacto para inversionistas
[email protected]

Advertencia con respecto a las declaraciones prospectivas

Este documento contiene ciertas declaraciones prospectivas según lo establecido por las leyes federales de valores con respecto a la transacción propuesta entre Wheels Up y Aspirational. Estas declaraciones prospectivas generalmente se identifican con las palabras "cree", "proyecta", "espera", "anticipa", "estima", "pretende", "estrategia", "futuro", "oportunidad", "plan", "puede", "debe", "hará", "debería", "será", "seguirá", "probablemente resultará" y otras expresiones similares. Las declaraciones prospectivas son predicciones, proyecciones y otras declaraciones acerca de eventos futuros que se basan en expectativas y supuestos actuales y, por ende, están sujetas a riesgos e incertidumbres. Muchos factores podrían causar que los eventos futuros reales difieran sustancialmente de las declaraciones prospectivas presentadas en este documento, como, entre otras, las siguientes: (i) el riesgo de que la transacción no se lleve a cabo de manera oportuna, lo que podría afectar negativamente el precio de los valores de Aspirational; (ii) el riesgo de que Aspirational no complete la transacción antes de la fecha límite para la fusión de la compañía y la posibilidad de no obtener una extensión del plazo para la fusión si Aspirational llegara a solicitarla; (iii) el incumplimiento de las condiciones para la realización de la transacción, incluida la adopción del Acuerdo de Fusión por parte de los accionistas de Aspirational, la satisfacción de montos mínimos en la cuenta de fideicomiso después de la redención por parte de los accionistas públicos de Aspirational y la recepción de ciertas aprobaciones gubernamentales y reglamentarias; (iv) la falta de valuación de un tercero para determinar si procede o no realizar la transacción; (v) la incapacidad de completar la inversión PIPE relacionada con la transacción; (vi) el acaecimiento de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión del Acuerdo de Fusión; (vii) el efecto del anuncio o trámite de la transacción para las relaciones comerciales de Wheels Up, sus resultados operativos y el negocio en general; (viii) los riesgos de que la transacción propuesta perturbe los planes y las operaciones actuales de Wheels Up y posibles dificultades de retención de empleados como resultado de la transacción; (ix) el resultado de cualquier procedimiento judicial que pueda entablarse contra Wheels Up o contra Aspirational en relación con el Acuerdo de Fusión o la transacción; (x) la posibilidad de mantener la cotización de los valores de Aspirational en la bolsa nacional de valores; (xi) el precio de los valores de Aspirational puede ser volátil debido a una variedad de factores, incluyendo cambios en las industrias competitivas y altamente reguladas en las que Aspirational planea operar o donde opera Wheels Up, variaciones en el rendimiento operativo de los competidores, cambios en las leyes y regulaciones que afectan los negocios de Aspirational o de Wheels Up y cambios en la estructura de capital combinada, xii) la capacidad de ejecutar planes de actividades, proyecciones y otras expectativas después de la finalización de la transacción propuesta, y de identificar y aprovechar otras adicionales; y (xiii) el riesgo de recesiones y escenarios regulatorios cambiantes en la altamente competitiva industria de la aviación. La anterior lista de factores no es exhaustiva. Debe considerar cuidadosamente los factores anteriores y los demás riesgos e incertidumbres descritos en la sección "Risk Factors" del registro de Aspirational en el formulario S-1 (archivo no. 333-248592), la declaración de registro en el formulario S-4 que se analiza a continuación y otros documentos presentados por Aspirational periódicamente ante la SEC. Estos registros identifican y abordan otros riesgos e incertidumbres importantes que podrían causar que los eventos y resultados reales difieran sustancialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas hablan específicamente de la fecha en que fueron realizadas. Se advierte a los lectores no depositar una confianza indebida en las declaraciones prospectivas, y ni Wheels Up ni Aspirational asumen obligación alguna, y no tienen la intención de actualizar o revisar estas declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos. Ni Wheels Up ni Aspirational ofrecen garantía alguna de que se cumplan las expectativas de Wheels Up, de Aspirational o de la compañía fusionada.

Información adicional y dónde encontrarla

Este documento se relaciona con una propuesta de transacción entre Wheels Up y Aspirational. Este documento no constituye una oferta de venta o intercambio ni la promoción de una oferta de compra o intercambio de estos valores. Estos valores no deberán venderse en ningún estado o jurisdicción en el cual dicha oferta, venta o promoción pudiera ser ilegal antes del registro o la calificación, según las leyes aplicables a valores en dicha jurisdicción. Aspirational tiene la intención de presentar una declaración de registro con el formulario S-4 ante la SEC, la cual incluirá un documento que sirve como declaración prospectiva y de representación de Aspirational, denominada declaración de representación/prospectos. A todos los accionistas de Aspirational se les enviará una declaración de representación/prospectos. Aspirational también presentará otros documentos ante la SEC relacionados con la transacción propuesta. Antes de tomar cualquier decisión de votación, se insta a los inversionistas y a los propietarios de títulos de Aspirational a leer la declaración de registro, la declaración de representación/prospectos y todos los demás documentos relevantes registrados o que se registrarán ante la SEC relacionados con la transacción propuesta a medida que estén disponibles, ya que estos contendrán información importante sobre la transacción propuesta.

Los inversionistas y los propietarios de títulos podrán obtener copias gratuitas de la declaración de registro, la declaración de representación/prospectos y todos los demás documentos pertinentes registrados, o que serán registrados ante la SEC por Aspirational, a través del sitio web de la SEC en www.sec.gov.

Los documentos registrados por Aspirational ante la SEC también se pueden obtener de forma gratuita en el sitio web de Aspirational en www.aspconsumer.com o solicitándolos por escrito a #18-07/12 Great World City, Singapur 237994.

Participantes en la solicitud

Se puede considerar que Aspirational y Wheels Up y sus respectivos directores y directores ejecutivos son participantes en la solicitud de representantes de los accionistas de Aspirational relacionada con la transacción propuesta. Cuando esté disponible la declaración de representación/prospectos, esta incluirá una lista con los nombres de los directores y directores ejecutivos de Aspirational y la información relacionada con sus intereses en la fusión de las compañías. Puede obtener copias gratuitas de estos documentos según se describe en el párrafo anterior.

¹ Todas las referencias al efectivo en el balance general, el efectivo disponible en la cuenta fiduciaria y los ingresos retenidos de las transacciones están sujetos a reembolso por parte de los accionistas públicos de Aspirational y al pago de gastos de transacción.

Logotipo: https://mma.prnewswire.com/media/701884/Wheels_Up_Logo.jpg

FUENTE Wheels Up