Wheels Up, le leader de l'aviation privée, annonce son projet d'entrée en bourse en fusionnant avec la SAVS Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

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Feb 03, 2021, 20:24 ET

Wheels Up facilite l'accès à l'aviation privée grâce à son marché axé sur la technologie, élargissant le marché potentiel et rendant le transport aérien privé accessible à des millions de consommateurs.
À l'aide de son approche de bout en bout de l'aviation privée et de sa technologie brevetée, le Wheels Up Marketplace connecte les voyageurs à l'une des plus grandes flottes d'avions privés de l'industrie.
La transaction permettra à Wheels Up d'accélérer la croissance et l'adoption du marché, d'investir dans des services connexes axés sur le style de vie et les consommateurs, et de stimuler sa croissance à l'échelle mondiale.
La transaction évalue la valeur de Wheels Up à 2,1 milliards de dollars et devrait générer jusqu'à 790 millions de dollars de produit en espèces, dont 550 millions de dollars provenant d'un placement privé dans une société ouverte (PIPE) et jusqu'à 240 millions de dollars de liquidités provenant du compte en fiducie d'Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
Les investisseurs du PIPE incluent, entre autres, T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital et Monashee.
La transaction devrait se conclure au deuxième trimestre de 2021 ; la totalité des actions détenues par les actionnaires actuels de Wheels Up sera transférée dans la société fusionnée, laquelle sera cotée à la Bourse de New York sous le symbole « UP ».

NEW YORK, 4 février 2021 /PRNewswire/ -- Wheels Up Partners Holdings LLC (« Wheels Up » ou la « Société »), chef de file du secteur de l'aviation privée, a conclu un accord définitif de fusion avec une société d'acquisition à vocation spéciale (SAVS), Aspirational Consumer Lifestyle Corp. (« Aspirational ») (NYSE: ASPL), en vue d'une entrée en bourse, dans le cadre d'une transaction évaluant Wheels Up à une valeur de 2,1 milliards de dollars. Aspirational a été formée et est dirigée par une association d'investisseurs-consommateurs expérimentés, y compris le PDG Ravi Thakran, spécialiste chevronné du capital-investissement et ancien président du groupe LVMH Asie. En outre, L Catterton, la plus grande société mondiale de capital-investissement axée sur les consommateurs, est un actionnaire minoritaire d'Aspirational. À la clôture de la transaction, Wheels Up sera la première plateforme d'aviation privée cotée à la Bourse de New York (NYSE: UP).

Aperçu de Wheels Up

Wheels Up connecte ses utilisateurs à des avions privés et à d'autres voyageurs, offrant des expériences exceptionnelles et personnalisées. Le marché propulsé par la technologie de Wheels Up lui permettra de proposer ces expériences à l'échelle mondiale et de faciliter l'accès à l'industrie de l'aviation privée, élargissant le marché potentiel de l'industrie et rendant l'aviation privée accessible à des millions de consommateurs.

Fondée en 2013 par le célèbre entrepreneur Kenny Dichter, Wheels Up a aidé l'aviation privée à franchir une nouvelle étape dans son évolution, notamment par le premier modèle d'adhésion de l'industrie et par une flotte exclusive d'avions King Air 350i. Depuis sa fondation il y a sept ans, Wheels Up est rapidement devenue un leader de confiance et une marque emblématique du marché. Plusieurs acquisitions stratégiques et un partenariat de co-marketing exclusif avec Delta Air Lines ont élargi l'empreinte opérationnelle et technologique de la Société, donnant lieu à un marché évolutif qui a permis de transformer l'aviation privée et d'offrir des expériences de classe mondiale aux consommateurs.

Aujourd'hui, Wheels Up est l'une des plus grandes plateformes d'aviation privée au monde. Sa solution d'aviation complète comprend des programmes d'adhésion, des vols privés sur demande dans toutes les catégories de cabines, la gestion des avions, la vente d'avions complets, des solutions d'entreprise, des événements propres à la marque et des avantages en matière de vols commerciaux, grâce à son partenariat stratégique avec Delta Air Lines. En 2020, la Société a transporté plus de 150 000 passagers avec une flotte de 1 500 avions constituée d'appareils qu'elle détient ou exploite et d'appareil issus de partenaires tiers.

Propulsée par l'innovation et l'excellence opérationnelle, Wheels Up a mis au point une gamme de solutions intelligentes axées sur la technologie permettant, plus facilement que jamais, aux voyageurs de choisir un vol sécuritaire et de qualité qui répond à une variété de besoins financiers et de transport. L'application Wheels Up élimine les obstacles liés à l'aviation privée. Ses fonctionnalités incluent le suivi en temps réel de la disponibilité des avions et l'achat de vols à prix dynamique, ce qui permet aux utilisateurs de rechercher, de réserver et de prendre un vol privé de façon instantanée. La technologie de marché qui alimente la plateforme Wheels Up est entièrement exclusive et comprend Avianis, le système de gestion de vol de premier rang qui révolutionne l'industrie et qui est utilisé par de nombreux exploitants d'un bout à l'autre du pays.

L'équipe de direction actuelle de la Société continuera de diriger Wheels Up. Ravi Thakran, PDG d'Aspirational et ancien président de groupe de LVMH pour la région Asie du Sud et du Sud-Est, Australie et Nouvelle-Zélande, et ancien associé directeur de L Catterton Asia, se joindra au conseil d'administration de la société fusionnée à l'issue de la transaction.

Commentaires de la direction

Kenny Dichter, fondateur et PDG de Wheels Up :

« Nous nous réjouissons de franchir cette étape et d'établir un nouveau partenariat avec Aspirational. Cette fusion nous permettra de concrétiser l'objectif fondateur de l'entreprise, qui est de faciliter l'accès à l'aviation privée par notre modèle d'adhésion unique, par notre gamme de produits et nos avantages et par l'introduction de l'économie partagée dans le secteur l'aviation privée à l'aide de notre application Wheels Up. Nous avons hâte de nous joindre à l'équipe d'Aspirational, tandis que nous continuons à travailler pour accélérer notre croissance et notre expansion à l'échelle mondiale. »

Ravi Thakran, PDG d'Aspirational :

« Quand nous avons fondé Aspirational, Wheels Up était exactement le type de partenaire que nous recherchions. Kenny et son équipe de classe mondiale ont créé une marque véritablement emblématique qui offre depuis des années une expérience exceptionnelle et personnalisée aux clients. Ils font indéniablement figure de leaders et d'innovateurs dans le secteur et nous sommes impatients de travailler avec eux afin de propulser Wheels Up sur la scène mondiale. Grâce à notre expérience et nos relations, nous entrevoyons de nombreuses occasions d'établir des partenariats avec d'autres marques de luxe inspirantes tout en prenant de l'expansion sur les marchés internationaux. »

Aperçu de la transaction

Le 1^er février 2021, Aspirational a conclu un accord définitif (l'« Accord de fusion ») avec Wheels Up pour une fusion financée en actions et en espèces. La transaction évalue la valeur de Wheels Up à environ 2,1 milliards de dollars.

Elle devrait générer jusqu'à 790 millions de dollars de produit brut pour la société fusionnée, incluant une contribution en espèces de 240 millions de dollars provenant du compte en fiducie d'Aspirational (montant recueilli lors du premier appel public à l'épargne lancé en septembre 2020). La fusion est également appuyée par un PIPE de 550 millions de dollars, au prix de 10,00 $ par action, dont les participants incluent, entre autres, T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital et Monashee. La totalité des actions des actionnaires actuels de Wheels Up sera transférée dans la nouvelle société. À la clôture de la transaction, Wheels Up devrait avoir jusqu'à 750 millions de dollars en liquidités à son bilan, lesquelles serviront à financer ses activités et à soutenir ses initiatives commerciales existantes et futures¹.

La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Aspirational et par les administrateurs indépendants du conseil d'administration de Wheels Up, devrait se conclure au deuxième trimestre de 2021. Elle est soumise à l'approbation des actionnaires respectifs d'Aspirational et de Wheels Up et à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention des approbations réglementaires applicables.

Des informations supplémentaires sur la transaction proposée, y compris une copie de l'Accord de fusion et de la présentation aux investisseurs, figureront dans un rapport courant sur formulaire 8-K qui sera déposé aujourd'hui auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »). Celui-ci pourra être consulté à l'adresse : www.sec.gov.

Conseillers

Connaught a agi à titre de conseiller financier, Credit Suisse à titre de conseiller financier, d'agent de placement et de conseiller en marchés financiers et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP à titre de conseiller juridique d'Aspirational.

Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC et Morgan Stanley & Co. LLC ont agi à titre de conseillers financiers principaux et Arnold & Porter Kaye Scholer LLP à titre de conseillers juridiques de Wheels Up.

À propos d'Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

Lancée en septembre 2020, Aspirational est une association d'investisseurs-consommateurs expérimentés et d'anciens cadres de LVMH. L Catterton, la plus grande société mondiale de capital-investissement axée sur les consommateurs, est un partenaire minoritaire de la société. Aspirational repère des marques innovantes et haut de gamme et investit dans celles-ci pour les aider à offrir des expériences qui réalisent les aspirations des clients à un mode de vie sain, équilibré et cosmopolite. Pour obtenir de plus amples informations sur Aspirational, visitez le site : www.aspconsumer.com.

À propos de Wheels Up

Wheels Up est un fournisseur de premier plan de services d'aviation privée aux États-Unis, exploitant une flotte constituée d'avions qu'elle détient ou gère et d'avions issus de partenaires tiers. Sa mission est de connecter les voyageurs à des avions privés et à d'autres utilisateurs, en vue d'offrir des expériences exceptionnelles et personnalisées. La Société compte environ 11 000 utilisateurs actifs et son siège social se situe à New York.

Pour en savoir plus, veuillez consulter le site : www.wheelsup.com.

Contact pour les médias :

Jonesworks
Adresse e-mail : [email protected]
212-839-0111

Kivvit
Josh Vlasto
Adresse e-mail : [email protected]
917-881-9662

Contact pour les investisseurs
[email protected]

Avertissement concernant les déclarations prospectives

Le présent document contient certaines déclarations prospectives, au sens de la législation fédérale sur les valeurs mobilières, concernant la transaction proposée entre Wheels Up et Aspirational. Ces déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots « croire », « prévoir », « s'attendre », « estimer », « avoir l'intention », « stratégie », « futur », « possibilité », « planifier », « peut », « devrait », « fera », « serait », « sera », « continuera », « entraînera probablement » et d'autres expressions similaires. Les déclarations prospectives sont des prévisions, des projections et d'autres déclarations portant sur les événements futurs et sont fondées sur les attentes et les hypothèses actuelles. Par conséquent, ces déclarations prospectives sont assujetties à des risques et à des incertitudes. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les événements futurs réels diffèrent considérablement des énoncés prospectifs contenus dans le présent document. Ceux-ci incluent, sans s'y limiter : (i) le risque que la transaction ne se conclue pas en temps opportun ou ne soit pas menée à bien, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur le cours des titres d'Aspirational ; (ii) le risque que la transaction ne soit pas terminée avant la date limite de fusion d'Aspirational et le risque qu'Aspirational n'obtienne pas de prolongation de la date limite de fusion si elle en fait la demande ; (iii) le non-respect des conditions d'exécution de la transaction, y compris l'adoption de l'Accord de fusion par les actionnaires d'Aspirational, le respect de l'exigence de montant minimal dans le compte en fiducie après les rachats par les actionnaires publics d'Aspirational et l'obtention de certaines approbations gouvernementales et réglementaires ; (iv) l'absence d'une évaluation réalisée par un tiers pour déterminer s'il y a lieu ou non de poursuivre l'opération ; (v) l'incapacité d'exécuter le placement PIPE lié à la transaction ; (vi) la survenance de tout événement, tout changement ou toute autre circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation de l'Accord de fusion ; (vii) l'effet de l'annonce ou de la suspension de la transaction sur les relations d'affaires, les résultats d'exploitation et les activités globales de Wheels Up ; (viii) les risques que la transaction proposée perturbe les plans et les activités actuels de Wheels Up, ainsi que les problèmes de rétention d'employés potentiels pouvant découler de la transaction ; (ix) l'issue de toute procédure judiciaire qui pourrait être intentée contre Wheels Up ou contre Aspirational relativement à l'Accord de fusion ou à la transaction ; (x) la capacité de maintenir la cotation des titres d'Aspirational sur une bourse nationale de valeurs mobilières ; (xi) le risque que certains facteurs entraînent une volatilité dans le cours des titres d'Aspirational, y compris les changements subis par les industries concurrentielles et hautement réglementées dans lesquelles Aspirational entend d'opérer ou Wheels Up exerce ses activités, les variations dans la performance opérationnelle des concurrents, les modifications apportées aux lois et règlements qui s'appliquent aux activités d'Aspirational ou de Wheels Up et les modifications apportées à la structure du capital combiné ; (xii) la capacité de mettre en œuvre des plans d'affaires et de respecter les prévisions et d'autres attentes après la conclusion de la transaction proposée, de cerner de nouvelles occasions et d'en tirer parti ; et (xiii) le risque de ralentissements et les risques liés au paysage réglementaire changeant de l'industrie hautement concurrentielle de l'aéronautique. La liste de facteurs ci-dessus n'est pas exhaustive. Il est conseillé d'examiner attentivement les facteurs susmentionnés ainsi que les autres risques et incertitudes décrits dans la section « Facteurs de risque » de l'inscription d'Aspirational dans le formulaire S-1 (dossier no 333-248592), dans l'énoncé d'inscription sur le formulaire S-4 mentionné ci-dessous ainsi que dans d'autres documents déposés par Aspirational de temps à autre auprès de la SEC. Ces documents mentionnent et décrivent d'autres risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements et les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés par les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont uniquement valables à la date à laquelle elles sont faites. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Wheels Up et Aspirational n'assument aucune obligation et n'ont pas l'intention de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, ou en raison d'autres facteurs. Wheels Up et Aspirational ne donnent aucune assurance que Wheels Up, Aspirational ou l'entreprise fusionnée répondent à leurs attentes.

Informations supplémentaires et où les trouver

Le présent document porte sur une transaction proposée entre Wheels Up et Aspirational. Il ne constitue pas une offre de vente ou d'échange ni la sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange de titres. Les titres ne pourront par ailleurs être vendus dans tout pays où une telle offre, vente ou échange serait illégal avant que les titres ne soient enregistrés ou admis en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans le pays donné. Aspirational a l'intention de déposer une déclaration d'inscription sur formulaire S-4 auprès de la SEC, laquelle comprendra un document servant aux mêmes fins qu'un prospectus et qu'une circulaire de procuration d'Aspirational, ci-après désigné « la circulaire de procuration/le prospectus ». Une circulaire de procuration/un prospectus sera envoyée à tous les actionnaires d'Aspirational. Aspirational déposera également d'autres documents auprès de la SEC en lien avec la transaction proposée. Avant de prendre une décision quant à leur vote, les investisseurs et les porteurs de titres d'Aspirational sont invités à lire la déclaration d'inscription, la circulaire de procuration/le prospectus et tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC relativement à la transaction proposée, à mesure qu'ils seront disponibles, car ceux-ci contiendront des informations importantes sur la transaction proposée.

Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration d'inscription, de la circulaire de procuration/du prospectus et de tout autre document pertinent déposé par Aspirational auprès de la SEC sur le site Web administré par la SEC, à l'adresse : www.sec.gov.

Les documents déposés par Aspirational auprès de la SEC peuvent également être obtenus gratuitement en consultant le site Web d'Aspirational, à www.aspconsumer.com, ou en envoyant une demande écrite à l'adresse : #18-07/12 Great World City, Singapour 237994.

Participants à la sollicitation

Aspirational, Wheels Up et leurs administrateurs et hauts dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation des actionnaires d'Aspirational relativement à la transaction proposée. Une liste contenant les noms des administrateurs et des hauts dirigeants d'Aspirational, ainsi que des informations sur leurs intérêts quant à la fusion des entreprises, seront intégrés à la circulaire de procuration/au prospectus, lorsque possible. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents de la manière indiquée au paragraphe précédent.

¹ Toute mention faisant référence aux liquidités au bilan, aux liquidités disponibles dans le compte en fiducie et au produit retenu de la transaction est assujettie aux rachats effectués par les actionnaires publics d'Aspirational et au paiement des frais de transaction.

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