Firma Wheels Up, přední světová značka v oblasti soukromých leteckých služeb, oznámila plány stát se veřejně obchodovatelnou společností na základě sloučení se speciálně pro účely akvizice založenou společností (SPAC) Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

USA - slovenčina

USA - Deutsch

Latin America - español

USA - Pусский

News provided by

Feb 04, 2021, 04:35 ET

- Wheels Up pomáhá rozšiřovat trh a díky svému technologicky vyspělému tržišti zpřístupňuje soukromé létání milionům spotřebitelů

- Díky komplexnímu přístupu k soukromému létání a s využitím vlastních technologií nabízí tržiště Wheels Up Marketplace zájemcům o soukromé létání největší výběr soukromých letadel na světě

- Díky této transakci bude firma Wheels Up moci zrychlit svůj další růst, investovat do své platformy a rozšířit nabídku lifestylových a spotřebitelských služeb a získá také kapitál na urychlení globální expanze

- Hodnota společnosti Wheels Up pro účely této transakce byla vypočtena na 2,1 miliardy dolarů a očekává se, že akvizice přinese 790 milionů dolarů v hotovosti, z čehož 550 milionů připadá na investiční kapitál od soukromých fondů (PIPE) a 240 milionů představuje hotovost na svěřeneckém účtu firmy Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

- Mezi investory (PIPE), kteří se do této transakce zapojili, mimo jiné, patří T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital a Monashee

- Dokončení transakce se předpokládá ve druhém čtvrtletí roku 2021, přičemž akcie všech stávajících akcionářů firmy Wheels Up budou 100% převedeny na akcie nové společnosti, vzniklé akvizicí a budou kotovány na newyorské burze (New York Stock Exchange – NYSE) pod symbolem „UP"

NEW YORK, 4. února 2021 /PRNewswire/ -- Společnost Wheels Up Partners Holdings LLC (dále jen „Wheels Up" nebo „splečnost"), přední značka v oblasti soukromého létání, uzavřela smlouvu o spojení se speciálně pro účely akvizice založenou firmou Aspirational Consumer Lifestyle Corp. (dále jen „Aspirational") (indexNYSE: ASPL), přičemž celková hodnota společnost Wheels Up pro účely této transakce byla vyčíslena na 2,1 miliardy dolarů. Firmu Aspirational založila a řídí skupina investorů v čele s generálním ředitelem a předsedou představenstva Ravi Thakranen, který má dlouhodobé zkušenosti s investováním a je také bývalým předsedou představenstva skupiny LVMH Asia. Minoritním akcionářem v akviziční společnosti Aspirational je firma L Catterton, největší globální investiční skupina v oblasti rizikového kapitálu. Po ukončení transakce bude firma Wheels Up první platformou pro soukromé letecké služby, kotovanou na newyorské burze New York Stock Exchange (indexNYSE: UP).

Přehled hlavních informací o společnosti Wheels Up

Společnost Wheels Up spojuje zájemce o létání s provozovateli soukromých letadel a nabízí jim tak výjimečné a na míru šité služby. Díky svému technologicky vyspělému tržišti firma Wheels Up podniká v globálním měřítku a dokáže zpřístupnit soukromé létání milionům spotřebitelů a pro provozovatele soukromých letadel tak zvětšuje trh.

Společnost Wheels Up založil v roce 2013 renomovaný podnikatel Kenny Dichter a stal se průkopníkem v dalším rozvoji soukromého létání. Firma Wheels Up jako první společnost v oboru přišla s modelem placeného členství a s exkluzivní flotilou letadel King Air 350i. Za sedm let svého působení na trhu se společnost Wheels Up rychle stala renomovanou společností a ikonickou značkou s vedoucím postavením na trhu. Díky několika strategickým akvizicím a exkluzivnímu partnerství s firmou Delta Air Lines se společnosti Wheels Up daří neustále zlepšovat své provozní a technické zázemí a její revoluční tržiště navždy změnilo soukromé létání a zákazníkům nabízí špičkové služby a možnosti.

Dnes je společnost Wheels Up jednou z největších platforem na světě v oblasti soukromého létání a spolu se svým partnerem, firmou Delta Air Lines, nabízí komplexní služby, mezi které, mimo jiné, patří členské programy, zajišťování soukromých letů všech kategorií, správa letových služeb, prodej letounů, firemní řešení, speciální akce a další služby, které zpřístupňují výhody komerčního cestování všem zájemcům. Za rok 2020 firma Wheels Up přepravila více než 150 tisíc cestujících ve svých více než 1500 letadlech, které tato společnost vlastní, spravuje nebo provozuje pro třetí subjekty.

Firma Wheels Up se na základě inovací stala průkopníkem v nabídce chytrých, technologicky vyspělých řešení, které zájemcům umožňují vybrat si bezpečné, kvalitní letové služby, a to podle jejich finančních možností a potřeb. Aplikace Wheels Up app navíc odstraňuje překážky, které dosud bránily širšímu rozvoji soukromého létání. Prostřednictvím této aplikace si zákazníci mohou snadno a rychle vyhledat dostupné lety do požadovaných destinací a okamžitě si je zarezervovat. Cena se navíc dynamicky mění. Firma Wheels Up využívá vlastní technologii, jejíž součástí je přední systém Avianis, který pro správu letů využívá mnoho provozovatelů a leteckých společností po celé zemi. Díky své vlastní technologii firma Wheels Up změnila sektor soukromého létání.

I po fúzi bude společnost řídit stávající manažerský tým firmy Wheels Up. Ravi Thakran, stávající předseda představenstva a generální ředitel firmy Aspirational a bývalý předseda představenstva skupiny LVMH pro jižní a jihovýchodní Asii, Austrálii a Nový Zéland a také bývalý hlavní partner společnosti L Catterton Asia, se po dokončení transakce stane členem představenstva nově vzniklé společnosti.

Komentáře vedení obou firem

Kenny Dichter, zakladatel a generální ředitel firmy Wheels Up:

„Jsme rádi, že jsme překonali další mezník a těšíme se na naše nové partnerství s firmou Aspirational. Věříme, že nám tato transakce umožní pokročit v naplňování naší strategie zpřístupnit soukromé létání prostřednictvím našeho jedinečného členského modelu, sadě skvělých produktů a výhod a naší aplikaci Wheels Up app. Těšíme se na spojení sil s týmem firmy Aspirational při urychlování našeho globálního růstu a expanze."

Ravi Thakran, předseda představenstva a generální ředitel firmy Aspirational:

„Když jsme zakládali společnost Aspirational, věděli jsme, že firma Wheels Up, je přesně tím typem firmy, se kterým bychom chtěli navázat partnerskou spolupráci. Kenny a jeho špičkový tým vytvořili skutečně ikonickou značku, za kterou stojí roky poskytování výjimečných, na míru šitých služeb zákazníkům. Firma Wheels Up je jedničkou a inovátorem ve svém oboru a těšíme se na vzájemnou spolupráci, která nám umožní rozšířit značku Wheels Up do celého světa. Vidíme mnoho příležitostí k využití našich zkušeností a zahájení spolupráce s dalšími špičkovými a luxusními značkami, které by nám umožnily expandovat na zahraniční trhy."

Základní informace o transakci

Dne 1. února 2021 společnost Aspirational uzavřela smlouvu o fúzi (dále jen „smlouva o fúzi nebo smlouva o sloučení"), na jejímž základě se sloučí s firmou Wheels Up, a to formou transakce, jejíž součástí je převod akcií a hotovostní financování. Celková hodnota firmy Wheels Up pro účely této transakce byla vyčíslena na zhruba 2,1 miliardy dolarů.

Očekává se, že transakce přinese nově vzniklé společnosti hrubý zisk ve výši 790 milionů dolarů, z čehož 240 milionů připadá na hotovost uloženou na svěřeneckém účtu firmy Aspirational na základě veřejného úpisu akcií ze září 2020. Součástí transakce je také investice ve výši 550 milionů dolarů od soukromých investorů, přičemž cena jedné akcie byla stanovena na 10,00 dolarů na akcii a mezi investory, mimo jiné, patří T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital a Monashee. Stávajícím akcionářům firmy Wheels Up bude 100 % jejich akcií převedeno do nové společnosti. Po dokončení transakce firma Wheels Up očekává, že získá částku až 750 milionů dolarů v hotovosti na financování svého provozu a rozšíření stávajících i budoucích podnikatelských aktivit.¹

Tato transakce, která byla jednomyslně schválena představenstvem společnosti Aspirational a nezávislými řediteli představenstva firmy Wheels Up, by měla být podle očekávání dokončena ve druhém čtvrtletí roku 2021 a podléhá schválení akcionářů firem Aspirational a Wheels Up a také ostatním standardním podmínkám, včetně nutnosti schválení ze strany oprávněných orgánů státního dozoru.

Další informace o této transakci, včetně kopie smlouvy o fúzi a představení investorů, najdete v naší aktuální zprávě, kterou jsme na formuláři 8-K dne 1. února 2021 podali Komisi pro cenné papíry (Securities and Exchange Commission - SEC) a najdete jí na webové stránce www.sec.gov.

Poradci

Finančním poradcem firmy Aspirational pro tuto transakci byla společnost Connaught. Firma Credit Suisse byla finančním poradcem, upisovatelem a poradcem pro kapitálové trhy a právní kancelář Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP byla právním poradcem společnosti Aspirational v souvislosti s touto transakcí.

Poradci společnosti Wheels Up pro tuto transakci byly firmy Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC a Morgan Stanley & Co. LLC (hlavní finanční poradci) a Arnold & Porter Kaye Scholer LLP (právní poradce).

O společnosti Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

Firma Aspirational vznikla v září 2020 a společně jí založili zkušení investoři z oblasti spotřebního zboží a bývalí manažeři skupiny LVMH. Menšinový podíl ve firmě má také největší soukromá investiční firma v oblasti spotřebního zboží L Catterton. Cílem firmy Aspirational je vyhledávat a investovat do inovativních prémiových značek, které zákazníkům umožní splnit jejich potřeby v oblasti zdravého, vyváženého a kosmopolitního životního stylu. Více informací o společnosti Aspirational najdete na webové stránce www.aspconsumer.com.

O společnosti Wheels Up

Společnost Wheels Up je předním poskytovatelem služeb v oblasti soukromého létání ve Spojených státech amerických. Firma své služby poskytuje prostřednictvím vlastních letadel a letounů provozovaných třetími stranami. Naším posláním je spojovat zákazníky a majitele soukromých letadel a nabízet jim výjimečné, na míru šité služby. Služeb firmy Wheels Up aktivně využívá zhruba 11 tisíc zákazníků a společnost sídlí v New Yorku.

Další informace získáte na webové stránce www.wheelsup.com.

Kontakt pro média

Jonesworks
Email: [email protected]
212-839-0111

Kivvit
Josh Vlasto
Email: [email protected]
917-881-9662

Kontakt pro investory
[email protected]

Upozornění na výhledová prohlášení

Tento dokument obsahuje výhledová prohlášení ve smyslu federálních zákonů o cenných papírech, která se týkají navrhované transakce mezi firmami Wheels Up a Aspirational. Výhledová prohlášení uvedená v této tiskové zprávě jsou obvykle uvozena slovy (včetně všech jejich gramatických tvarů), jako jsou například „věřit", „plánovat", „očekávat", „předpokládat", „odhadovat", „zamýšlet", „strategie", „budoucnost", „příležitost", „plán", „může", „měl by", „bude", „bylo by", „bude pokračovat", „pravděpodobně povede" a podobnými výrazy. Výhledová prohlášení jsou předpovědi, odhady a očekávání týkající se budoucích událostí, které jsou založeny na aktuálních očekáváním a předpokladech vedení společnosti a podléhají rizikům a nejistotám.

V důsledku mnoha různých faktorů může dojít k tomu, že se skutečné budoucí události a výsledky budou podstatně odlišovat od předpokladů a odhadů uvedených ve výhledových prohlášeních v tomto dokumentu.

Mezi takové faktory, mimo jiné, patří: (i) riziko, že tato transakce nebude uzavřena včas nebo vůbec, což může negativně ovlivnit cenu cenných papírů firmy Aspirational; (ii) riziko, že tato transakce nebude dokončena ve lhůtě sjednané firmou Aspirational a riziko, že se firmě Aspirational nepodaří získat souhlas zainteresovaných osob s prodloužením této lhůty; (iii) neschopnost splnit podmínky nutné pro uzavření této transakce, včetně schválení smlouvy o fúzi akcionáři společnosti Aspirational, splnění podmínky minimálního finančního zůstatku na svěřeneckém účtu po vyplacení akcionářů firmy Aspirational a získání souhlasu státních a dalších oprávněných orgánů; (iv) chybné nebo žádné vyhodnocení proveditelnosti a smysluplnosti této transakce ze strany nezávislých třetích stran; (v) neschopnost získat investiční finanční prostředky (PIPE) potřebné pro tuto transakci; (vi) skutečnosti, okolnosti či situace, které by mohly způsobit ukončení či vypovězení smlouvy o fúzi; (vii) důsledky, které způsobí zjištění týkající se provozních výsledků, podnikání, obchodních vztahů či finanční situace společnosti Wheels Up; (viii) rizika související s touto transakcí, která mohou narušit aktuální plány a provoz firmy Wheels Up, včetně rizik souvisejících se schopností firmy Wheels Up udržet si po této transakci své zaměstnance; (ix) výsledky soudních sporů vedených proti společnostem Wheels Up nebo Aspirational v souvislosti se smlouvou o fúzi nebo touto transakcí; (x) schopnost zajistit a udržet obchodovatelnost cenných papírů firmy Aspirational na národních burzách po této transakci; (xi) kolísání hodnoty cenných papírů firmy Aspirational v důsledku různých faktorů, včetně změn na konkurenčních a regulovaných trzích, na které firma Aspirational hodlá vstoupit a na kterých firma Wheels Up podniká; (xii) schopnost splnit obchodní plány, předpovědi a další budoucí očekávání po dokončení navrhované transakce a schopnost identifikovat a využít dalších obchodních příležitostí; a (xiii) rizika změn na vysoce konkurenčním trhu letecké dopravy na základě ekonomické či politické situace a na základě rozhodnutí regulačních orgánů. Shora uvedený seznam rizikových faktorů není vyčerpávající. Pečlivě se seznamte s výše uvedenými faktory a dalšími riziky a nejistotami, které jsou podrobně rozepsány v sekci „Rizikové faktory" žádosti o registraci cenných papírů firmy Aspirational, podané Komisi pro cenné papíry (SEC) na formuláři S1 (číslo jednací 333-248592), respektive na formuláři S-4 či v dalších dokumentech firmy Aspirational, které podává Komisi pro cenné papíry (SEC). V těchto dokumentech najdete informace o všech ostatních důležitých rizicích a nejistotách, které mohou způsobit, že se skutečné události či výsledky budou podstatně lišit od předpokladů a informací uvedených ve výhledových prohlášeních. Výhledová prohlášení platí pouze k datu, ke kterému byla vydána. Upozorňujeme čtenáře tohoto dokumentu, aby se na výhledová prohlášení nespoléhali a společnosti Wheels Up a Aspirational nepřijímají žádnou odpovědnost za aktualizaci výhledových prohlášení, a to ani na základě nových skutečností či jinak. Společnost Wheels Up ani firma Aspirational neposkytují žádné záruky, že firma, která vznikne jejich sloučením naplní očekávání, která jsou do ní vkládána.

Další informace a kde je získat

Tento dokument se týká navrhované transakce mezi firmami Wheels Up a Aspirational a nepředstavuje nabídku k prodeji, směně či odkupu žádných cenných papírů. Současně platí, že veškeré transakce s cennými papíry jsou neplatné, nezákonné a neúčinné ve všech jurisdikcích, dokud nebude dokončen proces registrace a schválení příslušných cenných papírů tak jak to vyžadují místně platné zákony. Společnost Aspirational chce Komisi pro cenné papíry (SEC) podat žádost o registraci cenných papírů na formuláři S-4 a součástí tohoto podání bude i formulář plné moci firmy Aspirational pro akcionáře. Kromě toho firma Aspirational v souvislosti s touto transakcí bude Komisi pro cenné papíry (SEC) podávat také další dokumenty. Žádáme investory a držitele cenných papírů firmy Aspirational, aby si předtím než učiní jakékoli rozhodnutí ohledně svých hlasovacích práv pečlivě přečetli prohlášení o registraci, plnou moc a další relevantní dokumenty, které podáváme Komisi pro cenné papíry (SEC) v souvislosti s touto transakcí, protože tyto dokumenty budou obsahovat důležité informace o navrhované transakci.

Investoři a držitelé cenných papírů si budou moci stáhnout prohlášení o registraci, formuláře plné moci a další relevantní dokumentaci k navrhované transakci, kterou firma Aspirational předloží Komisi pro cenné papíry (SEC), a to přímo z webových stránek Komise pro cenné papíry (SEC) na adrese www.sec.gov.

Dokumentaci, kterou firma Aspirational podává Komisi pro cenné papíry (SEC) si můžete také bezplatně stáhnout na webové stránce firmy Aspirational (www.aspconsumer.com) nebo si jí můžete vyžádat písemně na adrese #18-07/12 Great World City, Singapore 237994.

Strany zainteresované na této transakci

Firmy Aspirational a Wheels Up, včetně jejích ředitelů a manažerů patří mezi zainteresované strany na této transakci a z tohoto důvodu se mohou angažovat v získávání plných mocí od akcionářů firmy Aspirational v souvislosti s navrhovanou transakcí. Jmenný seznam ředitelů a manažerů firmy Aspirational a další informace ohledně jejich zájmů na této transakci, najdete v dokumentaci k této transakci, jakmile tato bude k dispozici. Tyto dokumenty můžete získat zdarma způsobem popsaným v předchozím odstavci.

¹ Veškeré informace o finančních částkách, dostupné hotovosti a informace o finančním zisku z této transakce podléhají vyplacení akcionářů firmy Aspirational a úhradě transakčních nákladů.

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/701884/Wheels_Up_Logo.jpg