Wheels Up, marca líder na aviação privada, anuncia planos para ser negociada publicamente por meio de uma fusão SPAC com a Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

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Feb 04, 2021, 04:23 ET

A Wheels Up está democratizando a aviação privada com seu mercado impulsionado pela tecnologia, expandindo o mercado direcionável e tornando as viagens aéreas privadas acessíveis a milhões de consumidores
Com seu enfoque integral na aviação privada e tecnologia própria, a Wheels Up Marketplace conecta os passageiros com uma das maiores seleções de aeronaves privadas do setor
A transação permitirá que a Wheels Up acelere o crescimento e a adoção do mercado, invista em estilos de vida adjacentes e em serviços ao consumidor para complementar a plataforma e impulsionar a expansão global
A transação avalia a Wheels Up em um valor empresarial de US$ 2,1 bilhões e espera-se que forneça até US$ 790 milhões em caixa, incluindo um PIPE de US$ 550 milhões e até US$ 240 milhões em caixa da conta fiduciária da Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
Os investidores PIPE incluem T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital e Monashee, entre outros
Espera-se que a transação seja concluída no segundo trimestre de 2021, com os acionistas existentes da Wheels Up aportando 100 por cento de seu capital na empresa combinada, que será listada na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo "UP"

NOVA YORK, 4 de fevereiro de 2021 /PRNewswire/ -- Wheels Up Partners Holdings LLC ("Wheels Up" ou a "Empresa"), a marca líder na aviação privada, celebrou um acordo definitivo para ser negociada publicamente por meio de uma fusão com a empresa de aquisição de propósito específico, Aspirational Consumer Lifestyle Corp. ("Aspirational") (NYSE: ASPL), em uma transação que avalia a Wheels Up em um valor empresarial de US$ 2,1 bilhões. A Aspirational foi formada e é liderada por uma parceria de investidores de empresas de consumo experientes, incluindo o presidente e CEO Ravi Thakran, veterano de private equity e ex-presidente do grupo LVMH na Ásia. Além disso, a L Catterton, a maior empresa global de private equity voltada para o consumidor, é acionista minoritária. Após o encerramento da transação, a Wheels Up será a primeira plataforma de aviação privada a ser listada na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE: UP).

Visão geral da Wheels Up

A Wheels Up conecta passageiros a aeronaves privadas - e entre si - oferecendo experiências excepcionais e personalizadas. Seu mercado habilitado para a tecnologia permitirá a Wheels Up fazê-lo em escala mundial e democratizar o setor de aviação privada, ampliando o mercado direcionável e fazendo com que a aviação privada seja acessível a milhões de consumidores.

A Wheels Up foi fundada em 2013 pelo renomado empresário Kenny Dichter. Com a Wheels Up, Dichter foi pioneiro na próxima evolução da aviação privada, começando com um primeiro modelo de associação único no setor e uma frota exclusiva de aeronaves King Air 350i. Nos sete anos desde a sua fundação, a Wheels Up se tornou rapidamente um líder de mercado confiável e uma marca icônica. Várias aquisições estratégicas e uma associação exclusiva de comarketing com a Delta Air Lines ampliaram a presença operacional e tecnológica da Wheels Up, criando o mercado evolutivo para transformar a aviação privada e oferecer experiências de classe mundial aos consumidores.

Atualmente, a Wheels Up é uma das maiores plataformas de aviação privada do mundo, oferecendo uma solução integral de aviação, que inclui programas de adesão, voos privados sob demanda em todas as categorias de cabine, gestão de aeronaves, vendas de aeronaves completas, soluções corporativas, eventos de assinatura benefícios de viagens comerciais por meio de sua associação estratégica com a Delta Air Lines. Em 2020, a empresa havia transportado mais de 150.000 passageiros, utilizando seu acesso a mais de 1.500 aeronaves próprias, administradas e de terceiros parceiros.

Impulsionada pela inovação e excelência operacional, a Wheels Up foi pioneira em um conjunto de soluções inteligentes e impulsionadas pela tecnologia para tornar mais fácil do que nunca a escolha de uma opção de aeronave segura e de alta qualidade que satisfaça uma ampla gama de necessidades financeiras e de viagem. O aplicativo Wheels Up está eliminando o atrito da aviação privada. Os passageiros podem visualizar o inventário em tempo real e comprar passagens a preços dinâmicos, tornando possível fazer imediatamente a busca, a reserva e o voo privado. A tecnologia de mercado que impulsiona a plataforma Wheels Up é totalmente própria e inclui o sistema de gestão de voos líder, Avianis, que está impulsionando muitas operadoras em todo o país e revolucionando o setor.

A equipe de gestão atual da empresa continuará liderando a Wheels Up. O presidente e diretor executivo da Aspirational, Ravi Thakran, ex-presidente do grupo LVMH no Sul e Sudeste da Ásia, e Austrália/Nova Zelândia e ex-sócio-administrativo da L Catterton Asia, se juntará ao Conselho de Administração da empresa coligada uma vez finalizada a transação.

Comentário da direção

Kenny Dichter, fundador e CEO da Wheels Up:

"Estamos entusiasmados em superar este marco e com nossa nova parceria com a Aspirational. Acreditamos que isso nos permitirá atualizar nosso objetivo fundacional de democratizar a aviação privada, por meio de nosso modelo único de associação, conjunto de produtos e benefícios, e elevar a economia compartilhada à aviação privada por meio de nosso aplicativo Wheels Up. Estamos ansiosos para unir forças com a equipe da Aspirational à medida que continuamos acelerando nosso crescimento e expansão global."

Ravi Thakran, Presidente e CEO da Aspirational:

"Quando fundamos a Aspirational, a Wheels Up era exatamente o tipo de empresa com a qual queríamos fazer parceria. Kenny e sua equipe de classe mundial criaram uma marca verdadeiramente icônica baseada em anos de experiências excepcionais e personalizadas para os clientes. Eles são líderes e inovadores no espaço e estamos ansiosos para trabalhar juntos para apresentar a Wheels Up no cenário global. Vemos muitas oportunidades para aproveitar nossa experiência e relações de parceria com outras marcas aspiracionais e de luxo e para expandir para os mercados internacionais."

Visão geral da transação

Em 1º de fevereiro de 2021, a Aspirational celebrou um acordo definitivo (o "Acordo de Fusão") para uma combinação de negócios com a Wheels Up por meio de uma combinação de financiamento de ações e caixa. A transação valorizou a Wheels Up em um valor empresarial de aproximadamente 2,1 bilhões de dólares.

Espera-se que a transação entregue até US$ 790 milhões de produto bruto à empresa combinada, incluindo a contribuição de até US$ 240 milhões em caixa mantido na conta fiduciária da Aspirational de sua oferta pública inicial em setembro de 2020. A combinação é apoiada ainda por um investimento privado em patrimônio público (Private investment in public equity, PIPE) de US$ 550 milhões a US$ 10,00 por ação, incluindo compromissos de T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital e Monashee, entre outros. Os acionistas existentes da Wheels Up passarão 100% de seu capital para a nova empresa. Após a conclusão da transação, a Wheels Up espera ter até US$ 750 milhões em caixa em seu balanço para financiar operações e apoiar iniciativas comerciais novas e existentes.¹

Espera-se que a transação, que foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração da Aspirational e pelos diretores independentes do Conselho de Administração da Wheels Up, seja concluída no segundo trimestre de 2021 e está sujeita à aprovação dos respectivos acionistas da Aspirational e da Wheels Up e outras condições de fechamento habituais, incluindo as aprovações regulamentares aplicáveis.

As informações adicionais sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do Acordo de Fusão e a apresentação do investidor, serão disponibilizadas em um Informe Atual no Formulário 8-K que será apresentado à Comissão de Valores Mobiliários ("SEC") e estará disponível emwww.sec.gov.

Consultores

Connaught atuou como consultor financeiro, o Credit Suisse atuou como consultor financeiro, agente de colocação e consultor de mercado de capitais e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP atuou como consultor jurídico da Aspirational.

Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC, e Morgan Stanley & Co. LLC atuaram como consultores financeiros líderes conjuntos e Arnold & Porter Kaye Scholer LLP atuou como consultores jurídicos da Wheels Up.

Sobre a Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

Lançada em setembro de 2020, a Aspirational é uma parceria de investidores de empresas de consumo experientes e ex-executivos da LVMH juntamente com LCatterton, a maior empresa global de private equity focada no consumidor, como sócio minoritário. A Aspirational identifica e investe em marcas inovadoras e premium para oferecer aos consumidores experiências que atendam às suas aspirações de um estilo de vida saudável, equilibrado e cosmopolita. Para saber mais sobre a Aspirational, acesse www.aspconsumer.com.

Sobre a Wheels Up

A Wheels Up é uma provedora líder de serviços de aviação privada nos EUA por meio de uma frota de aviões próprios, administrados e de terceiros. Sua missão é conectar os passageiros à aviação particular, e entre si, para oferecer experiências excepcionais e personalizadas. A empresa tem aproximadamente 11.000 usuários ativos e está sediada em Nova York.

Para mais informações, acesse www.wheelsup.com.

Contato para a imprensa

Jonesworks
E-mail: [email protected]
212-839-0111

Kivvit
Josh Vlasto
E-mail: [email protected]
917-881-9662

Contato para investidores
[email protected]

Declaração de advertência sobre declarações prospectivas

Este documento contém certas declarações prospectivas no sentido das leis federais de valores mobiliários com relação à transação proposta entre a Wheels Up e a Aspirational. Essas declarações prospectivas geralmente são identificadas pelas palavras "crer", "projetar", "esperar", "antecipar", "estimar", "pretender", "estratégia", "futuro", "oportunidade", "planejar", "poderá", "deverá", "será", "continuará", "provavelmente resultará" e expressões similares. As declarações prospectivas são previsões, projeções e outras declarações sobre eventos futuros que se baseiam em expectativas e suposições atuais e, como resultado, estão sujeitas a riscos e incertezas. Muitos fatores podem fazer com que eventos futuros reais sejam materialmente diferentes das declarações prospectivas deste documento, incluindo, mas não se limitando a: (i) o risco de que a transação não possa ser concluída em tempo hábil ou em absoluto, o que pode afetar negativamente o preço dos títulos da Aspirational, (ii) o risco de que a transação não seja concluída até o prazo da combinação de negócios da Aspirational e o potencial insucesso em obter uma extensão do prazo de combinação de negócios se solicitado pela Aspirational, (iii) o não cumprimento das condições para a consumação da transação, incluindo a adoção do Acordo de Fusão por parte dos acionistas da Aspirational, a satisfação do montante mínimo da conta fiduciária após resgates pelos acionistas públicos da Aspirational e o recebimento de certas aprovações governamentais e regulatórias, (iv) a falta de uma avaliação de terceiros para determinar se a transação deve ou não ser prosseguida, (v) a incapacidade de completar o investimento PIPE em conexão com a transação, (vi) a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa dar origem à rescisão do Acordo de Fusão, (vii) o efeito do anúncio ou pendência da transação sobre as relações comerciais da Wheels Up, resultados operacionais e negócios em geral, (viii) riscos de que a transação proposta interrompa os planos e operações atuais da Wheels Up e possíveis dificuldades na retenção de funcionários da Wheels Up como resultado da transação, (ix) o resultado de quaisquer procedimentos legais que possam ser instaurados contra a Wheels Up ou contra a Aspirational relacionados ao Acordo de Fusão ou à transação, (x) a capacidade de manter a cotação dos valores mobiliários da Aspirational em uma bolsa de valores nacional, (xi) o preço dos valores mobiliários da Aspirational pode ser volátil devido a uma variedade de fatores, incluindo mudanças nos setores competitivos e altamente regulamentadas em que a Aspirational planeja operar ou a Wheels Up opera, variações no desempenho operacional entre os concorrentes, mudanças nas leis e regulamentos que afetam os negócios da Aspirational ou da Wheels Up e mudanças na estrutura de capital combinada, (xii) a capacidade de implementar planos de negócios, previsões e outras expectativas após a conclusão da transação proposta, e identificar e realizar oportunidades adicionais e (xiii) o risco de recessões e um cenário regulatório em mudança no setor de aviação altamente competitivo. A lista de fatores acima não é exaustiva. Deve-se considerar cuidadosamente os fatores anteriores e os outros riscos e incertezas descritos na seção "Fatores de Risco" do registro da Aspirational no Formulário S-1 (Arquivo No. 333-248592), a declaração de registro no Formulário S-4 discutida abaixo e outros documentos apresentados pela Aspirational de tempos em tempos à SEC. Esses apresentações identificam e abordam outros riscos e incertezas importantes que podem fazer com que eventos e resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas são válidas apenas a partir da data em que são feitas. Os leitores são advertidos a não confiar indevidamente em declarações prospectivas, e a Wheels Up e a Aspirational não assumem qualquer obrigação e não pretendem atualizar ou revisar essas declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma. Nem a Wheels Up nem a Aspirational oferecem qualquer garantia de que a Wheels Up, a Aspirational ou a empresa combinada atingirão suas expectativas.

Informações adicionais e onde encontrá-las

Este documento se refere a uma transação proposta entre a Wheels Up e a Aspirational. Este documento não constitui uma oferta de venda ou troca, ou solicitação de uma oferta de compra ou troca de quaisquer valores mobiliários, nem deverá haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. A Aspirational pretende apresentar uma declaração de registro no Formulário S-4 junto à SEC, que incluirá um documento que serve como um prospecto e uma declaração de procuração da Aspirational, referido como uma declaração de procuração/prospecto. Uma declaração de procuração/prospecto será enviada a todos os acionistas da Aspirational. A Aspirational também apresentará outros documentos relativos à transação proposta junto à SEC. Antes de tomar qualquer decisão de voto, os investidores e detentores de valores mobiliários da Aspirational são incentivados a ler a declaração de registro, a declaração de procuração/prospecto e todos os outros documentos relevantes arquivados ou que serão arquivados junto à SEC em conexão com a transação proposta assim que estiverem disponíveis porque eles conterão informações importantes sobre a transação proposta.

Os investidores e detentores de títulos poderão obter cópias gratuitas da declaração de registro, da declaração de procuração/prospecto e de todos os outros documentos relevantes apresentados ou que serão apresentados na SEC pela Aspirational por meio do site mantido pela SEC em www.sec.gov.

Os documentos apresentados pela Aspirational junto à SEC também podem ser obtidos gratuitamente no site da Aspirational emwww.aspconsumer.com ou mediante solicitação por escrito para #18-07/12 Great World City, Singapore 237994.

Participantes na solicitação

A Aspirational e a Wheels Up, bem como e seus respectivos diretores e executivos, podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da Aspirational em relação à transação proposta. Uma lista dos nomes dos conselheiros e diretores executivos da Aspirational e informações sobre seus interesses na combinação de negócios estará contida na declaração de procuração/prospecto, quando disponível. Você pode obter cópias gratuitas destes documentos, conforme descrito no parágrafo anterior.

¹ Todas as referências a caixa no balanço patrimonial, caixa disponível na conta fiduciária e receitas de transações retidas estão sujeitas a quaisquer resgates pelos acionistas públicos da Aspirational e ao pagamento de despesas de transação.

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FONTE Wheels Up