Wheels Up se fusiona con Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

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Feb 01, 2021, 11:51 ET

- Wheels Up, la marca líder en aviación privada, anuncia planes para cotizar de forma oficial a través de la fusión SPAC con Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

Wheels Up está democratizando la aviación privada con su mercado impulsado por la tecnología, expandiendo el mercado direccionable y haciendo que los viajes aéreos privados sean accesibles para millones de consumidores
Con su enfoque integral de la aviación privada y la tecnología patentada, el Wheels Up Marketplace conecta a los que vuelan con una de las mayores selecciones de aeronaves privadas de la industria.
La transacción permitirá a Wheels Up acelerar el crecimiento y la adopción del mercado, invertir en el estilo de vida adyacente y los servicios al consumidor para complementar la plataforma e impulsar la expansión global.
La transacción valora Wheels Up a un valor empresarial de 2.1000 millones de dólares, y se espera que proporcione hasta 790 millones de dólares en ingresos en efectivo, incluyendo un PIPE de 550 millones de dólares y hasta 240 millones de dólares de efectivo en la cuenta de fideicomiso de Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
Los inversores PIPE incluyen T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital, y Monashee, entre otros.
Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2021 con los accionistas existentes de Wheels Up aportando el 100 por ciento de su capital en la compañía combinada, que cotizará en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo "UP"

NUEVA YORK, 1 de febrero de 2021 /PRNewswire/ -- Wheels Up Partners Holdings LLC ("Wheels Up" o la "Compañía"), la marca líder en aviación privada, ha firmado un acuerdo definitivo para ser comercializada públicamente a través de una fusión con la compañía de adquisición de propósitos especiales, Aspirational Consumer Lifestyle Corp. ("Aspirational") (NYSE: ASPL), en una transacción que valora Wheels Up a un valor empresarial de 2.100 millones de dólares. Aspirational se formó y está dirigido por una asociación de inversores de consumidores experimentados, incluyendo el presidente y consejero delegado Ravi Thakran, veterano de capital privado y expresidente del Grupo de LVMH Asia. Además, L Catterton, la mayor firma global de capital privado centrada en el consumidor, es un accionista minoritario. Al cierre de la transacción, Wheels Up será la primera plataforma de aviación privada que cotizará en la Bolsa de Nueva York (NYSE: UP).

Resumen de Wheels Up

Wheels Up conecta a los que vuelan con aeronaves privadas —y entre sí— ofreciendo experiencias excepcionales y personalizadas. Su mercado habilitado para la tecnología permitirá a Wheels Up hacerlo a escala mundial, y democratizar la industria de la aviación privada, ampliando el mercado direccionable y haciendo que la aviación privada sea accesible para millones de consumidores.

Wheels Up fue fundada en 2013 por el renombrado empresario Kenny Dichter. Con Wheels Up, Dichter ha sido pionero en la próxima evolución de la aviación privada, comenzando con un modelo de membresía único en la industria y una flota exclusiva de aviones King Air 350i. En los siete años desde su fundación, Wheels Up se ha convertido rápidamente en un líder de mercado de confianza y marca icónica. Varias adquisiciones estratégicas y una asociación exclusiva de comarketing con Delta Air Lines han ampliado la huella operativa y tecnológica de Wheels Up, creando el mercado evolutivo para transformar la aviación privada y ofrecer experiencias de clase mundial a los consumidores.

Hoy, Wheels Up es una de las plataformas de aviación privada más grandes del mundo, ofreciendo una solución integral de aviación total que incluye programas de membresía, vuelos privados bajo demanda en todas las categorías de cabina, gestión de aeronaves, ventas de aeronaves completas, soluciones corporativas, eventos de firma y beneficios de viajes comerciales a través de su asociación estratégica con Delta Air Lines. En 2020, la Compañía había volado más de 150.000 pasajeros, utilizando su acceso a más de 1.500 aeronaves de propiedad, gestionadas y de terceros.

Impulsado por la innovación y la excelencia operativa, Wheels Up ha sido pionero en un conjunto de soluciones inteligentes y basadas en la tecnología para que sea más fácil que nunca elegir una opción de avión segura y de alta calidad que satisfaga una amplia gama de necesidades financieras y de viaje. La aplicación Wheels Up está eliminando la fricción de la aviación privada. Las personas que vuelan pueden ver el inventario en tiempo real y comprar vuelos a precios dinámicos, lo que permite buscar, reservar y volar instantáneamente de forma privada. La tecnología de mercado que impulsa la plataforma Wheels Up es totalmente propia e incluye el sistema líder de gestión de vuelos, Avianis, que está impulsando a muchos operadores en todo el país y revolucionando la industria.

El actual equipo directivo de la compañía continuará liderando Wheels Up. El presidente y consejero delegado de Aspirational, Ravi Thakran, expresidente del Grupo de LVMH Sur y Sudeste Asiático, y Australia/Nueva Zelanda y exsocio administrativo de L Catterton Asia, se unirá al Consejo de Administración de la compañía combinada una vez finalizada la transacción.

Comentario de la dirección

Kenny Dichter, fundador y consejero delegado de Wheels Up:

"Estamos entusiasmados con superar este hito y nuestra nueva asociación con Aspirational. Creemos que esto nos permitirá actualizar nuestro objetivo fundacionista de democratizar la aviación privada, a través de nuestro modelo de membresía único, conjunto de productos y beneficios, y al llevar la economía compartida a la aviación privada a través de nuestra aplicación Wheels Up. Estamos deseando unir fuerzas con el equipo de Aspirational a medida que continuamos acelerando nuestro crecimiento y expansión global".

Ravi Thakran, presidente y consejero delegado de Aspirational:

"Cuando encontramos Aspirational, Wheels Up era exactamente el tipo de empresa con la que queríamos asociarnos. Kenny y su equipo de clase mundial han creado una marca verdaderamente icónica basada en años de experiencias de clientes excepcionales y personalizadas. Son un claro líder e innovador en el espacio y esperamos trabajar juntos para introducir Wheels Up a la escena global. Vemos muchas oportunidades para aprovechar nuestra experiencia y relaciones para asociarnos con otras marcas aspiracionales y de lujo y expandirnos a los mercados internacionales".

Resumen de la transacción

El 1 de febrero de 2021, Aspirational celebró un acuerdo definitivo (el "Acuerdo de Fusión") para combinar con Wheels Up a través de una combinación de financiación de acciones y efectivo. Los valores de la transacción Wheels Up a un valor empresarial de aproximadamente 2.1000 millones de dólares.

Se espera que la transacción entregue hasta 790 millones de dólares de ingresos brutos a la compañía combinada, incluyendo la contribución de hasta 240 millones de dólares de efectivo mantenido en la cuenta fiduciaria de Aspirational de su oferta pública inicial en septiembre de 2020. La combinación es apoyada además por un PIPE de 550 millones de dólares a 10,00 dólares por acción, incluyendo compromisos de T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital y Monashee, entre otros. Los accionistas existentes de Wheels Up desplegarán el 100 por ciento de su capital en la nueva compañía. Al finalizar la transacción, Wheels Up espera tener hasta 750 millones de dólares en efectivo en su balance para financiar operaciones y apoyar iniciativas empresariales nuevas y existentes.¹

Se espera que la transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Aspirational y los consejeros independientes del Consejo de Administración de Wheels Up, se cierre en el segundo trimestre de 2021, y está sujeta a la aprobación de los respectivos accionistas de Aspirational y Wheels Up y otras condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones reglamentarias aplicables.

La información adicional sobre la transacción propuesta, incluida una copia del Acuerdo de Fusión y la presentación del inversor, se proporcionará en un Informe Actual en Formulario 8-K que se presentará hoy ante la Comisión de Valores y Bolsa ("SEC") y estará disponible en www.sec.gov.

Asesores

Connaught actuó como asesor financiero, Credit Suisse actuó como asesor financiero, agente de colocación y asesor de mercados de capital y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal de Aspirational.

Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC, y Morgan Stanley & Co. LLC actuaron como asesores financieros y Arnold & Porter Kaye Scholer LLP actuó como asesor legal de Wheels Up.

Acerca de Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

Lanzada en septiembre de 2020, Aspirational es una asociación de inversores de consumo experimentados y exejecutivos de LVMH junto con L Catterton, la mayor firma global de capital privado centrada en el consumidor, como socio minoritario. Aspirational identifica e invierte en marcas innovadoras y premium para ofrecer a los consumidores experiencias que cumplan sus aspiraciones de un estilo de vida saludable, equilibrado y cosmopolita. Para más información sobre Aspirational, visite www.aspconsumer.com.

Acerca de Wheels Up

Wheels Up es un proveedor líder de servicios de aviación privada en Estados Unidos a través de una flota de aviones de propiedad, administrados y de terceros. Su misión es conectar a los que vuelan con aeronaves privadas, y entre sí, para ofrecer experiencias excepcionales y personalizadas. La Compañía tiene aproximadamente 11.000 usuarios activos y tiene su sede en Nueva York.

Para más información, visite www.wheelsup.com.

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Declaraciones prospectivas

Este documento contiene ciertas declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes federales de valores con respecto a la transacción propuesta entre Wheels Up y Aspirational. Estas declaraciones prospectivas generalmente se identifican por las palabras "creer", "proyectar", "esperar", "anticipar", "estimar", "intentar", "estrategia", "futuro", "oportunidad", "planificar", "debería", "podría", "será", "continuará", "probablemente resultará", y expresiones similares. Las declaraciones prospectivas son predicciones, proyecciones y otras declaraciones sobre eventos futuros que se basan en expectativas y suposiciones actuales y, como resultado, están sujetas a riesgos e incertidumbres. Muchos factores podrían hacer que los eventos futuros reales difieran materialmente de las declaraciones prospectivas de este documento, incluyendo por no limitado a: (i) el riesgo de que la transacción no pueda completarse de manera oportuna o en absoluto, lo que puede afectar negativamente al precio de los valores de Aspirational, (ii) el riesgo de que la transacción no pueda completarse con el plazo de combinación de negocios de Aspirational y la posible falta de obtención de una extensión del plazo de combinación de negocios si Aspirational lo solicita, iii) el incumplimiento de las condiciones de consumación de la transacción, incluida la adopción del Acuerdo de Fusión por parte de los accionistas de Aspirational, la satisfacción del importe mínimo de la cuenta fiduciaria tras las redenciones de los accionistas públicos de Aspirational y la recepción de determinadas aprobaciones gubernamentales y reglamentarias, iv) la falta de una valoración de terceros para determinar si se debe o no llevar a cabo la transacción, (v) la imposibilidad de completar la inversión PIPE en relación con la transacción, (vi) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la terminación del Acuerdo de Fusión, (vii) el efecto del anuncio o pendencia de la transacción en las relaciones comerciales, resultados operativos y negocios de Wheels Up en general, (viii) riesgos de que la transacción propuesta interrumpa los planes y operaciones actuales de Wheels Up y las posibles dificultades en la retención de los empleados de Wheels Up como resultado de la transacción, (ix) el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda incoarse contra Wheels Up o contra Aspirational relacionado con el Acuerdo de Fusión o la transacción, (x) la capacidad de mantener la cotización de valores de Aspirational en un intercambio nacional de valores, (xi) el precio de los valores de Aspirational puede ser volátil debido a una variedad de factores, incluyendo cambios en las industrias competitivas y altamente reguladas en las que Aspirational planea operar o Wheels Up opera, variaciones en el rendimiento operativo entre los competidores, cambios en las leyes y regulaciones que afectan al negocio de Aspirational o Wheels Up y cambios en la estructura de capital combinada, (xii) la capacidad de implementar planes de negocio, previsiones y otras expectativas después de la finalización de la transacción propuesta, e identificar y realizar oportunidades adicionales, y (xiii) el riesgo de caídas y un panorama regulatorio cambiante en la industria de la aviación altamente competitiva. La lista anterior de factores no es exhaustiva. Debe considerar cuidadosamente los factores anteriores y los otros riesgos e incertidumbres descritos en la sección "Factores de riesgo" del registro de Aspirational en el Formulario S-1 (Archivo No. 333-248592), la declaración de registro en el Formulario S-4 discutida a continuación y otros documentos presentados por Aspirational de vez en cuando con la SEC. Estas presentaciones identifican y abordan otros riesgos e incertidumbres importantes que podrían hacer que los acontecimientos y resultados reales difieran materialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas sólo hablan a partir de la fecha en que se hacen. Se advierte a los lectores que no se basen indebidamente en declaraciones prospectivas, y Wheels Up y Aspirational no asumen ninguna obligación y no tienen la intención de actualizar o revisar estas declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otra manera. Ni Wheels Up ni Aspirational dan ninguna garantía de que Wheels Up o Aspirational o la compañía combinada alcanzarán sus expectativas.

Información adicional y dónde encontrarla

Este documento se refiere a una transacción propuesta entre Wheels Up y Aspirational. Este documento no constituye una oferta de venta o cambio, ni la solicitud de una oferta de compra o cambio, ningún título, ni habrá ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, venta o intercambio sea ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicha jurisdicción. Aspirational tiene la intención de presentar una declaración de registro en el Formulario S-4 con la SEC, que incluirá un documento que sirve como un folleto y una declaración proxy de Aspirational, conocida como una declaración/prospecto proxy. Una declaración/prospecto proxy se enviarán a todos los accionistas de Aspirational. Aspirational también presentará otros documentos relativos a la transacción propuesta ante la SEC. Antes de tomar cualquier decisión de voto, se insta a los inversores y poseedores de valores de Aspirational a leer la declaración de registro, la declaración/prospecto proxy y todos los demás documentos relevantes presentados o que se presentarán ante la SEC en relación con la transacción propuesta a medida que estén disponibles porque contendrán información importante sobre la transacción propuesta.

Los inversores y titulares de garantías podrán obtener copias gratuitas de la declaración de registro, la declaración/prospecto proxy y todos los demás documentos relevantes presentados o que serán presentados ante la SEC por Aspirational a través del sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov.

Los documentos presentados por Aspirational ante la SEC también pueden obtenerse de forma gratuita en el sitio web de Aspirational en www.aspconsumer.com o mediante solicitud escrita a #18-07/12 Great World City, Singapore 237994.

Participantes en la solicitud

Aspirational y Wheels Up y sus respectivos directores y consejeros delegados pueden considerarse participantes en la solicitud de representantes de los accionistas de Aspirational en relación con la transacción propuesta. Una lista de los nombres de los directores y consejeros delegados de Aspirational y la información sobre sus intereses en la combinación de negocios se incluirá en la declaración de representación/folleto proxy cuando esté disponible. Puede obtener copias gratuitas de estos documentos como se describe en el párrafo anterior.

¹ Todas las referencias al efectivo en el balance, el efectivo disponible de la cuenta fiduciaria y los ingresos de la transacción retenida están sujetos a cualquier canje por parte de los accionistas públicos de Aspirational y al pago de los gastos de transacción.

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