Anheuser-Busch InBev confirma propuesta mejorada a SABMiller
Propuesta mejorada de GBP 43,50 por acción en efectivo, con una alternativa de acción parcial
Oferta en efectivo a una prima de 48%
Alternativa de acción parcial a una prima de 33%
BRUSELAS, 13 de octubre de 2015 /PRNewswire/ -- La información incluida en este comunicado de prensa constituye información regulada según es definida por el Real Decreto Belga del 14 de noviembre de 2007 con respecto a los deberes de los emisores de instrumentos financieros que han sido admitidos para compra y venta en un mercado regulado.
NO DESTINADA A DIFUSIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN TOTAL O EN PARTE EN, HACIA O DESDE CUALQUIER JURISDICCIÓN DONDE ESTO CONSTITUYA UNA VIOLACIÓN DE LAS LEYES O REGULACIONES CORRESPONDIENTES DE ESA JURISDICCIÓN.
ESTE ANUNCIO NO ES UN ANUNCIO DE UNA INTENCIÓN EN FIRME PARA REALIZAR UNA OFERTA BAJO LA REGLA 2.7 DEL CÓDIGO DE LA CITY SOBRE ADQUISICIONES Y FUSIONES Y NO PUEDE HABER CERTEZA DE QUE SE HARÁ UNA OFERTA.
Anheuser-Busch InBev ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) toma nota de especulación reciente y confirma que hoy ha realizado una propuesta mejorada a la junta directiva de SABMiller plc ("SABMiller") (LSE: SAB) (JSE: SAB) para combinar las dos compañías y establecer la primera compañía cervecera verdaderamente global.
Propuesta mejorada
La propuesta mejorada de AB InBev está compuesta por una oferta en efectivo de GBP 43,50 por acción, con una alternativa de acción parcial disponible para aproximadamente el 41% de las acciones de SABMiller.
La propuesta en efectivo representa una prima de más de 48% sobre el precio de cierre de GBP 29,34 de las acciones de SABMiller el 14 de septiembre de 2015 (que fue el último día laborable antes de la renovada especulación sobre un acercamiento por parte de AB InBev).
La alternativa de acción parcial
Bajo los términos de la propuesta mejorada, los accionistas de SABMiller que elijan la alternativa de acción parcial recibirán 0,483969 Acciones Restringidas y GBP 3,56 en efectivo por cada acción de SABMiller[1]. Tomando como base el precio de cierre de las acciones ordinarias de AB InBev el 9 de octubre de 2015 de EUR 98,30, la alternativa de acción parcial, incluyendo las GBP 3,56 en efectivo, valoraría cada acción de SABMiller a GBP 38,88 por acción, representando una prima de aproximadamente 33% sobre el precio de cierre de la acción de SABMiller de GBP 29,34 a la fecha del 14 de septiembre de 2015[2].
La propuesta mejorada tiene como condición previa que tanto Altria Group, Inc. como BevCo Ltd. garanticen que elegirán la alternativa de acción parcial con respecto a todas sus acciones de SABMiller.
AB InBev prevé que la mayoría de los accionistas de SABMiller, que no sean Altria Group, Inc. y BevCo Ltd., querrán elegir la oferta en efectivo.
AB InBev no buscará la recomendación de la junta directiva de SABMiller con respecto a la alternativa de acción parcial.
Otros asuntos
El anuncio de una transacción formal estaría sujeto a las condiciones previas destacadas anteriormente y a las otras condiciones previas y condiciones divulgadas en el anuncio de AB InBev con fecha 7 de octubre de 2015. AB InBev se reserva el derecho a renunciar a todas o a cualquier parte de las condiciones previas para hacer una oferta según se estableció en ese anuncio o se hizo referencia anteriormente en este documento.
La propuesta mejorada no constituye una oferta ni impone obligación alguna sobre AB InBev para hacer una oferta, ni es evidencia de una intención firme de hacer una oferta dentro del significado del Código. AB InBev, por tanto, no considera que la misma forma la base para un anuncio conforme a la Regla 2.2(a) del Código.
No hay certeza de que se hará una oferta formal. Se hará una declaración posterior según corresponda.
AB InBev se reserva los siguientes derechos:
a) presentar otras formas de pago y/o variar la composición del pago;
b) llevar a cabo la transacción a través de, o junto con, una subsidiaria de AB InBev o una compañía que pasará a ser una subsidiaria de AB InBev;
c) hacer una oferta (incluyendo la oferta en efectivo y la alternativa de acción parcial) por SABMiller en cualquier momento con términos menos favorables:
(i) con el acuerdo o la recomendación de la junta directiva de SABMiller;
(ii) si una tercera parte anuncia una intención en firme de hacer una oferta por SABMiller con términos menos favorables; o
(iii) luego del anuncio por parte de SABMiller de una transacción de encubrimiento conforme al Código; y
d) en caso que SABMiller anuncie, declare, haga o pague algún dividendo para reducir esta oferta (incluyendo la oferta en efectivo y la alternativa de acción parcial) en la cantidad de dicho dividendo.
Lazard está actuando exclusivamente como asesor financiero para AB InBev y para nadie más en relación con los asuntos descritos en este anuncio y no es, ni será, responsable ante nadie más que no sea AB InBev en cuanto a brindar las protecciones permitidas a los clientes de Lazard, ni en cuanto a proporcionar consejos en relación con los asuntos descritos en este anuncio. Para estos propósitos "Lazard" significa Lazard Freres & Co. LLC y Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited está autorizada y regulada en el Reino Unido por la Autoridad para Conducta Financiera. Ni Lazard ni ninguna de sus afiliadas debe o acepta obligación o responsabilidad alguna (lo mismo directa que indirecta, ya sea en contrato, en responsabilidad civil, según lo estatuido o en alguna otra forma) ante cualquier persona que no sea un cliente de Lazard en relación con este anuncio o los asuntos descritos en este anuncio.
Deutsche Bank AG está autorizado bajo la Ley Bancaria Alemana (autoridad competente: Banco Central Europeo) y, en el Reino Unido por la Autoridad Reguladora Prudencial. Está sujeto a supervisión por parte del Banco Central Europeo y de BaFin, la Autoridad Supervisora Financiera Federal de Alemania, y está sujeto a regulación limitada en el Reino Unido por parte de la Autoridad Reguladora Prudencial y la Autoridad para Conducta Financiera. Los detalles acerca del alcance de su autorización y regulación por parte de la Autoridad Reguladora Prudencial, y la regulación por parte de la Autoridad para Conducta Financiera, están disponibles si así se solicitan o se pueden encontrar en www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm
Deutsche Bank AG, actuando a través de su filial en Londres ("DB"), está actuando como un agente corporativo para AB InBev y para no otra persona en relación con este anuncio o su contenido. DB no será responsable ante ninguna otra persona que no sea AB InBev en cuanto a brindar cualquiera de las protecciones permitidas a los clientes de DB, ni de proporcionar consejos en relación con cualquier asunto al que se haga referencia en este comunicado de prensa. Sin limitarse a la responsabilidad por fraude de una persona, ni DB ni cualquiera de sus compañías subsidiarias, filiales o afiliadas ni ninguno de sus respectivos directores, funcionarios, representantes, empleados, asesores o agentes debe o acepta obligación o responsabilidad alguna (lo mismo directa que indirecta, ya sea en contrato, en responsabilidad civil, según lo estatuido o en alguna otra forma) ante cualquier persona que no sea un cliente de DB en relación con este anuncio, cualquier declaración contenida en el mismo u otro motivo.
De acuerdo con la Regla 2.6(a) del Código, AB InBev debe, no luego de las 5:00 p.m. del miércoles 14 de octubre de 2015, anunciar una intención firme de hacer una oferta por SABMiller según lo establecido en la Regla 2.7 del Código o anunciar que no tiene intenciones de hacer una oferta por SABMiller, en cuyo caso el anuncio será considerado como una declaración para la cual aplica la Regla 2.8 del Código.. Esta fecha límite solo será prorrogada con el consentimiento de SABMiller y del Takeover Panel de acuerdo con la Regla 2.6(c) del Código.
Versiones en inglés, holandés y francés de este comunicado de prensa estarán disponibles en www.ab-inbev.com.
NOTAS
Requisitos de divulgación del Código
Bajo la Regla 8.3(a) del Código, toda persona interesada en 1% o más de cualquier clase de títulos valores pertinentes de una compañía afectada o de cualquier oferente de intercambio de títulos valores (siendo cualquier oferente distinto de un oferente con respecto al cual se ha anunciado que su oferta es, o es probable que sea, únicamente en efectivo) debe hacer una Divulgación de Posición Inicial luego del comienzo del período de la oferta y, si posteriormente, luego del anuncio en el cual se identificó por primera vez a cualquier oferente de intercambio de títulos valores. Una Divulgación de Posición Inicial debe contener detalles de las participaciones y posiciones cortas de la persona en, y los derechos a suscribirse para, todos los títulos valores pertinentes de (i) la compañía afectada y (ii) cualquier oferente de intercambio de títulos valores. Una Divulgación de Posición Inicial por parte de una persona sujeta a la Regla 8.3(a) debe hacerse no luego de las 3:30 p.m. (hora de Londres) en el 10º día laborable luego del comienzo del período de la oferta y, si correspondiera, no luego de las 3:30 p.m. (hora de Londres) en el 10º día laborable luego del anuncio en el cual se identificó por primera vez a cualquier oferente de intercambio de títulos valores. Las personas pertinentes que negocian con los títulos valores pertinentes de la compañía afectada o de un oferente de intercambio de títulos valores antes de la fecha límite para hacer una Divulgación de Posición Inicial deben en su lugar hacer una Divulgación de Negociación.
Bajo la Regla 8.3(b) del Código, toda persona que está interesada, o llegue a interesarse, en 1% o más de cualquier clase de títulos valores pertinentes de la compañía afectada o de cualquier oferente de intercambio de títulos valores debe hacer una Divulgación de Negociación si esta persona negocia con cualquier título valor pertinente de la compañía afectada o de cualquier oferente de intercambio de títulos valores. Una Divulgación de Negociación debe contener detalles de la negociación pertinente y de las participaciones y posiciones cortas de la persona en, y los derechos a suscribirse para, todos los títulos valores pertinentes de (i) la compañía afectada y (ii) cualquier oferente de intercambio de títulos valores, salvo que esos detalles hayan sido divulgados previamente bajo la Regla 8. Una Divulgación de Negociación por parte de una persona sujeta a la Regla 8.3(b) debe hacerse no luego de las 3:30 p.m. (hora de Londres) en el día laborable luego de la fecha de la negociación pertinente.
Si dos o más personas actúan juntas conforme a un acuerdo o entendimiento, lo mismo formal que informal, para adquirir o controlar una participación en títulos valores pertinentes de una compañía afectada o de un oferente de intercambio de títulos valores, serán considerados como una persona única para el propósito de la Regla 8.3.
Las Divulgaciones de Posición Inicial también deben hacerse por parte de la compañía afectada y de cualquier oferente y las Divulgaciones de Negociación también deben hacerse por parte de la compañía afectada, por parte de cualquier oferente y por parte de cualesquiera personas actuando en concierto con cualquiera de ellos (consulte las Reglas 8.1, 8.2 y 8.4).
Los detalles de las compañías afectada y oferente con respecto a cuyos títulos valores pertinentes deben hacerse Divulgaciones de Posición Inicial y Divulgaciones de Negociación pueden encontrarse en la Tabla de Divulgación del sitio web de Takeover Panel en www.thetakeoverpanel.org.uk, incluyendo detalles sobre la cantidad de títulos valores pertinentes en cuestión, fecha de comienzo del período de la oferta y momento en que se identificó por primera vez a cualquier oferente. Si tiene dudas acerca de si se requiere que haga una Divulgación de Posición Inicial o una Divulgación de Negociación comuníquese con la Unidad de Vigilancia del Mercado del Panel llamando al +44 (0)20 7638 0129.
Declaraciones a futuro
Este comunicado de prensa contiene "declaraciones a futuro". Estas declaraciones se basan en las expectativas y puntos de vista actuales de la gerencia de AB InBev sobre eventos y acontecimientos futuros y por su naturaleza están sujetas a incertidumbres y cambios de circunstancias. Las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado de prensa incluyen declaraciones relacionadas con la propuesta de AB InBev a la junta directiva de SABMiller, y otras declaraciones que no son hechos históricos. Las declaraciones a futuro incluyen declaraciones que por lo general contienen palabras como "va a", "puede", "debe", "considera", "intenta", "espera", "anticipa", "tiene como objetivo", "estima", "probablemente", "prevé" y palabras con similar significado. Estas declaraciones a futuro pueden incluir declaraciones relacionadas con: las características esperadas de la compañía combinada; la propiedad esperada de la compañía combinada por parte de los accionistas de AB InBev y SABMiller; el alcance esperado a los consumidores de la compañía combinada; los beneficios esperados con la transacción propuesta; y el financiamiento de la transacción propuesta. Todas las declaraciones que no son declaraciones de hechos históricos son declaraciones a futuro. No se debe depositar confianza indebida en estas declaraciones a futuro, las cuales reflejan los puntos de vista actuales de la gerencia de AB InBev, están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres acerca de AB InBev y SABMiller y dependen de muchos factores, algunos de los cuales están fuera del control de AB InBev. Existen factores, riesgos e incertidumbres importantes que pudieran hacer que los resultados reales difieran materialmente, entre los que se incluye la falta de certeza de que el acercamiento con respecto a la transacción propuesta descrita en este comunicado de prensa dará como resultado una oferta o un acuerdo, la falta de certeza en cuanto a los términos de cualquier posible acuerdo, y los riesgos relacionados para AB InBev descritos en el apartado 3.D de su Reporte Anual en Formulario 20-F ("Formulario 20-F") presentado ante Comisión de Bolsa y Valores ("SEC") de Estados Unidos el 24 de marzo de 2015. Otros factores desconocidos o impredecibles podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los presentados en las declaraciones a futuro.
Las declaraciones a futuro deben leerse de conjunto con otras declaraciones cautelares incluidas en otros documentos, entre ellos el formulario 20-F más reciente de AB InBev, reportes presentados en Formulario 6-K, y en cualquier otro documento que AB InBev o SABMiller hayan hecho público. Todas las declaraciones a futuro realizadas en este comunicado de prensa se califican en su totalidad por estas declaraciones cautelares, y no puede haber seguridad de que los resultados reales o los acontecimientos previstos por AB InBev se materializarán o, incluso si se materializaran sustancialmente, que tendrán las consecuencias para, o los efectos sobre, AB InBev o sus negocios u operaciones, que se esperan. Excepto como lo requiera la ley, AB InBev no asume obligación alguna de actualizar o revisar públicamente ninguna declaración a futuro, ya sea como resultado de información nueva, eventos futuros u otras causas.
Aviso para los inversores en Estados Unidos
Si AB InBev hizo una oferta por SABMiller, entonces los tenedores de acciones de SABMiller en Estados Unidos deben tener en cuenta que los pasos de cualquier transacción que requiera aprobación por parte de los accionistas de SABMiller pueden ser puestos en práctica bajo un esquema de arreglo en el Reino Unido provisto bajo la legislación empresarial inglesa. De ser así, se espera que todas las acciones que se emitan bajo los términos de la transacción para accionistas de SABMiller se emitirán de conformidad con los requisitos de exención de registro establecidos en la Sección 3(a)(10) de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933 y estarán sujetos a los requisitos de divulgación del Reino Unido (los cuales difieren de los de Estados Unidos). La transacción puede en su lugar ser implementada en forma de una oferta de adquisición según las leyes inglesas. De ser así, todos los títulos valores que se emitan bajo los términos de la transacción para accionistas de SABMiller se registrarán bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, a menos que exista una exención de registro que corresponda. Si la transacción se implementa en forma de una oferta de adquisición en el Reino Unido, la misma se llevará a cabo cumpliendo con las regulaciones correspondientes según la Ley de Intercambio de Estados Unidos de 1934, incluidas todas las exenciones correspondientes establecidas bajo la Regla 14d-1(d) de la misma.
Esta presentación no constituye una oferta de venta ni es una petición de una oferta de compra de títulos valores, ni habrá venta alguna de títulos valores en una jurisdicción en la cual dicha oferta, petición o venta fuera ilegal antes del registro o el cumplimiento de los requisitos según las leyes para títulos valores de dicha jurisdicción. No se hará oferta alguna de títulos valores excepto por medio de un prospecto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Títulos Valores de 1933, según se enmendó.
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CONTACTOS DE ANHEUSER-BUSCH INBEV |
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Graham Staley Teléfono: +1-212-573-4365 Correo electrónico: [email protected] |
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Christina Caspersen Teléfono: +1-212-573-4376 Correo electrónico: [email protected] |
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| Steve Lipin, Brunswick Group US Teléfono: +1-212-333-3810 Correo electrónico: [email protected] Teléfono: +44-20-7404-5959 Correo electrónico: [email protected] |
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| Asesor financiero – Lazard |
Agente corporativo – Deutsche Bank |
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| William Rucker / Charlie Foreman Teléfono: +44 20 7187 2000 |
Ben Lawrence / Simon Hollingsworth |
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Acerca de Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Busch InBev es una compañía con cotización oficial (Euronext: ABI) con sede en Lovaina, Bélgica, con Recibos Depositarios Estadounidenses en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE: BUD). Es la compañía cervecera líder global y una de las cinco principales compañías de productos para el consumidor del mundo. La cerveza, la red social original, ha estado reuniendo a las personas durante miles de años y nuestra cartera conformada por mucho más de 200 marcas de cervezas continúa forjando conexiones sólidas con los consumidores. Esto incluye marcas globales como Budweiser®, Corona® y Stella Artois®; marcas internacionales como Beck's®, Leffe® y Hoegaarden®; y campeonas locales como Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® y Jupiler®. La dedicación de Anheuser-Busch InBev a la calidad se remonta a una tradición cervecera de más de 600 años y a la cervecería Den Hoorn en Lovaina, Bélgica, así como al espíritu pionero de la cervecería Anheuser & Co, con orígenes en St. Louis, Estados Unidos, desde 1852. Geográficamente diversificada con una exposición equilibrada a mercados desarrollados y en desarrollo, Anheuser-Busch InBev aprovecha las fortalezas colectivas de sus aproximadamente 155 000 empleados que trabajan en 25 países de todo el mundo. En 2014, AB InBev concretó ingresos por valor de USD 47.100 millones. La compañía se esfuerza por ser la Mejor compañía cervecera que reúne a las personas por un mundo mejor. Puede obtener más información en ab-inbev.com, en facebook.com/ABInBev o en Twitter a través de @ABInBevNews.
[1] En caso que las elecciones por las Acciones Restringidas representen más de 326 millones de Acciones Restringidas entonces dichas elecciones se reducirán sobre una base prorrateada.
[2] Basada en una tasa de cambio de EUR 1,3469:GBP 1,0000, derivada de datos proporcionados por Bloomberg a las 4.30 p.m. BST del 9 de octubre de 2015.
FUENTE Anheuser-Busch InBev
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