Anheuser-Busch InBev confirma proposta mais vantajosa à SABMiller
Proposta melhorada de GBP 43,50 por ação, em dinheiro, com alternativa de participação acionária parcial
Oferta em dinheiro a um prêmio de 48%
Alternativa de participação parcial oferece um prêmio de 33%
BRUXELAS, 12 de outubro de 2015 /PRNewswire/ -- As informações aqui contidas constituem informações regulamentadas, como definido pelo Decreto Real da Bélgica de 14 de novembro de 2007, relativo aos deveres dos emissores de instrumentos financeiros, que foram admitidos para negociação em um mercado regulamentado.
NÃO PODE SER DIVULGADO, PUBLICADO OU DISTRIBUÍDO NO TODO OU EM PARTE EM, PARA OU DE QUALQUER JURISDIÇÃO ONDE FAZÊ-LO CONSTITUIRIA UMA VIOLAÇÃO DE LEIS RELEVANTES OU REGULAMENTAÇÕES DAQUELA JURISDIÇÃO.
ESTE ANÚNCIO NÃO É UM ANÚNCIO DE UMA FIRME INTENÇÃO DE FAZER UMA OFERTA DE ACORDO COM A REGRA 2.7 DO THE CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (CÓDIGO DO CENTRO FINANCEIRO SOBRE INCORPORAÇÕES E FUSÕES) E NÃO PODE HAVER CERTEZA DE QUE UMA OFERTA SERÁ FEITA.
A Anheuser-Busch InBev ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) registra especulação recente e confirma que apresentou, hoje, uma oferta mais vantajosa ao Conselho da SABMiller plc ("SABMiller") (LSE: SAB) (JSE: SAB) para combinar as duas empresas e criar a primeira cervejaria realmente global.
Proposta mais vantajosa
A proposta mais vantajosa a AB InBev compreende uma oferta em dinheiro de GBP 43,50 por ação, com uma alternativa de participação acionária parcial, disponível por aproximadamente 41% das ações da SABMiller.
A proposta em dinheiro representa um prêmio de mais de 48% sobre o preço de fechamento da ação da SABMiller de GBP 29,34, em 14 de setembro de 2015 (sendo o último dia útil antes da especulação renovada em uma abordagem da AB InBev).
A alternativa de participação acionária parcial
De acordo com a proposta mais vantajosa, os acionistas da SABMiller, que optarem pela alternativa de participação acionária parcial, irão receber 0,483969 Ações Restritas e GBP 3,56 em dinheiro por ação da SABMiller [1]. Com base no preço de fechamento das ações ordinárias da AB InBev, em 9 de outubro de 2015, de EUR 98,30, a alternativa de participação acionária parcial, incluindo GBP 3,56 em dinheiro, iria valorizar cada ação da SABMiller para GBP 38,88 por ação, representando um prêmio de aproximadamente 33% sobre o preço de fechamento da ação da SABMiller de GBP 29,34, em 14 de setembro de 2015 [2].
Essa proposta mais vantajosa é precondicional à garantia da Altria Group, Inc. e da BevCo Ltd. de optar pela alternativa de participação acionária parcial, com respeito a todas as ações da SABMiller.
A AB InBev prevê que a maioria dos acionistas da SABMiller, que não a Altria Group, Inc. e a BevCo Ltd., deverão optar pela oferta em dinheiro.
A AB InBev não pretende obter a recomendação do Conselho da SABMiller, com respeito à alternativa de participação acionária parcial.
Outras questões
O anúncio de uma transação formal estaria sujeita às precondições referidas acima e a outras precondições e condições divulgadas no anúncio da AB InBev, em 7 de outubro de 2015. A AB InBev se reserva o direito de dispensar no todo ou em parte qualquer das precondições, para fazer uma oferta estipulada neste anúncio ou ao referido acima.
A proposta mais vantajosa não constitui uma oferta ou impõe qualquer obrigação à AB InBev de fazer uma oferta, nem evidencia uma intenção firme de fazer uma oferta dentro do significado do Código. Portanto, a AB InBev não a considera como a formação da base para um anúncio, de acordo com a Regra 2.2(a) do Código.
Não há certeza de que uma oferta formal será feita. Uma nova declaração será feita conforme apropriado.
A AB InBev se reserva os seguintes direitos:
a) apresentar outras formas de pagamento e/ou variar a composição do pagamento;
b) implementar a transação através ou juntamente com uma subsidiária da AB InBev ou uma empresa que irá se tornar uma subsidiária da AB InBev;
c) fazer uma oferta (incluindo a oferta em dinheiro e a alternativa de participação acionária parcial) para a SABMiller a qualquer tempo em termos menos favoráveis:
(i) com a concordância ou recomendação do Conselho da SABMiller;
(ii) se uma terceira parte anunciar a firme intenção de fazer uma oferta para a SABMiller em termos menos favoráveis; ou
(iii) depois do anúncio pela SABMiller de uma transação whitewash, segundo o Código; e
d) na eventualidade de que qualquer dividendo seja anunciado, declarado, feito ou pago pela SABMiller, reduzir sua oferta (incluindo a oferta em dinheiro e a alternativa de participação acionária parcial) no valor de tal dividendo.
A Lazard está atuando exclusivamente como assessora financeira da AB InBev e para ninguém mais, em conexão com as questões descritas neste anúncio e não é -- e não será -- responsável por ninguém mais do que a AB InBev no fornecimento de proteções dispensadas aos clientes da Lazard ou por fornecer aconselhamento em conexão com as questões descritas neste anúncio. Para esses propósitos, "Lazard" significa Lazard Frères & Co. LLC e Lazard & Co., Limited. A Lazard & Co., Limited é autorizada e regulada no Reino Unido pela Financial Conduct Authority. Nem a Lazard, nem quaisquer de suas afiliadas, deve ou aceita qualquer dever, obrigação ou responsabilidade, seja qual for (seja direta ou indireta, seja em contrato, em ato ilícito, de acordo com a lei ou de qualquer outra forma) a qualquer pessoa que não seja cliente da Lazard, em conexão com este anúncio ou com as questões descritas neste anúncio.
O Deutsche Bank AG é autorizado pela Lei Bancária Alemã (autoridade competente: Banco Central Europeu) e, no Reino Unido, pela Prudential Regulation Authority. Está sujeito à supervisão do Banco Central Europeu e do BaFin, a Administração Federal de Supervisão Financeira da Alemanha, e está sujeito à regulamentação limitada no Reino Unido da Prudential Regulation Authority e da Financial Conduct Authority. Mais informações sobre a extensão de sua autorização e regulamentação pela Prudential Regulation Authority e regulamentação pela Financial Conduct Authority estão disponíveis, a pedido, ou no site www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm.
O Deutsche Bank AG, agindo através de sua filial em Londres ("DB"), está atuando como corretora corporativa da AB InBev e de nenhuma outra parte, em conexão com este anúncio ou seus conteúdos. O DB não será responsável por qualquer outra parte que não a AB InBev para fornecer quaisquer proteções dispensadas aos clientes do DB, nem por prestar qualquer aconselhamento em relação a qualquer questão referida aqui. Sem limitar a responsabilidade de qualquer parte por fraude, nem o DB, nem quaisquer de seus empreendimentos subsidiários, filiais ou afiliadas, nem quaisquer de seus respectivos diretores, executivos, representantes, empregados, assessores ou agentes devem ou aceitam qualquer dever, obrigação ou responsabilidade, seja qual for (seja direta ou indireta, seja em contrato, em ato ilícito, de acordo com a lei ou de qualquer outra forma) a qualquer parte que não seja cliente do DB, em conexão com este anúncio, qualquer declaração contida aqui ou de qualquer outra forma.
De acordo com a Regra 2.6(a) do Código, a AB InBev precisa, mas até às 17h, o mais tardar, de 14 de outubro de 2015, quarta-feira, anunciar uma firme intenção de fazer uma oferta a SABMiller em acordo com a Regra 2.7 do Código ou anunciar que não pretende fazer uma oferta à SABMiller e, nesse caso, o anúncio será tratado como uma declaração à qual a Regra 2.8 do Código se aplica. Esse prazo final só será prorrogado com o consentimento da SABMiller e do Painel de Incorporação, de acordo com a Regra 2.6(c) do Código.
Versões em inglês, holandês e francês deste comunicado à imprensa estarão disponíveis em www.ab-inbev.com.
OBSERVAÇÕES
Exigências de divulgação previstas no Código
De acordo com a Regra 8.3(a) do Código, qualquer pessoa interessada em 1% ou mais de qualquer classe de valores mobiliários relevantes de uma empresa visada ou de qualquer proponente em bolsa de valores (sendo qualquer proponente outro que um proponente a respeito do qual foi anunciado que a oferta é -- ou provavelmente será -- somente em dinheiro) precisa fazer uma Divulgação da Posição Inicial (Opening Position Disclosure) após o começo do período da oferta e, se mais tarde, após o anúncio no qual qualquer proponente em bolsa de valores é identificado pela primeira vez. Uma Divulgação da Posição Inicial deve conter certos detalhes dos interesses da parte e posições vendidas em -- e direitos de subscrever -- quaisquer valores mobiliários relevantes para cada (i) empresa visada e (ii) qualquer proponente(s) em bolsa de valores. Uma Divulgação da Posição Inicial por uma parte, para a qual a Regra 8.3(a) se aplica, deve ser feita antes das 15h30 (horário de Londres) no 10o dia útil, a contar do começo do período de oferta e, se apropriado, antes das 15h30 (horário de Londres) no 10o dia útil após o anúncio no qual o proponente em bolsa de valores é identificado pela primeira vez. As partes relevantes, que negociam os valores mobiliários relevantes da empresa visada ou o proponente em bolsa de valores, antes do prazo final para fazer uma Divulgação da Posição Inicial devem, em vez disso, fazer uma Divulgação de Negociação.
De acordo com a Regra 8.3(b) do Código, qualquer parte que estiver -- ou ficar -- interessada em 1% ou mais de qualquer classe de valores mobiliários relevantes da empresa visada ou de qualquer proponente em bolsa de valores deve fazer uma Divulgação de Negociação, se a pessoa negocia quaisquer valores mobiliários da empresa visada ou de qualquer proponente em bolsa de valores. Uma Divulgação de Negociação deve conter detalhes da negociação interessada e dos interesses da parte e posições vendidas em -- e direitos de subscrever -- quaisquer valores mobiliários relevantes para cada (i) empresa visada e (ii) qualquer proponente(s) em bolsa de valores, salvo até o ponto em que esses detalhes tenham sido previamente divulgados de acordo com a Regra 8. Uma Divulgação de Negociação por uma parte para a qual a Regra 8.3(b) se aplica precisa ser feita até às 15h30 (horário de Londres) do dia útil que se seguir à data da negociação relevante.
Se duas ou mais pessoas agem juntas, segundo um acordo ou entendimento, seja formal ou informal, para adquirir ou controlar uma participação em valores mobiliários relevantes de uma empresa visada ou de um proponente em bolsa de valores, elas serão consideradas uma única parte, para o propósito da Regra 8.3.
Divulgações de Posição Inicial também devem ser feitas pela empresa visada e por qualquer proponente e Divulgações de Negociação devem ser feitas pela empresa visada, por qualquer proponente ou por quaisquer partes agindo de comum acordo com qualquer delas (ver Regras 8.1, 8.2 e 8.4).
Informações sobre a empresa visada e da empresa proponente, com respeito a quem deve fazer Divulgações de Posição Inicial e Divulgações de Negociação de valores mobiliários relevantes podem ser encontradas na Tabela de Divulgação no website do Painel de Incorporação em www.thetakeoverpanel.org.uk, incluindo informações sobre o número de valores mobiliários relevantes em questão, quando o período de oferta começou e quando qualquer proponente foi identificado pela primeira vez. Você deve contatar a Unidade de Fiscalização do Mercado (Market Surveillance Unit) do Painel, pelo telefone +44 (0)20 7638 0129, se tiver alguma dúvida sobre se você deve fazer uma Divulgação de Posição Inicial ou uma Divulgação de Negociação.
Declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém "declarações prospectivas". Essas declarações são baseadas nas atuais expectativas e observações de futuros eventos e desenvolvimentos da administração da AB InBev e estão, naturalmente, sujeitas a incertezas e mudanças em circunstâncias. As declarações prospectivas contidas neste comunicado incluem declarações relativas à proposta da AB InBev ao Conselho da SABMiller e outras declarações que não de fatos históricos. Declarações prospectivas incluem declarações que, normalmente, contêm palavras tais como "irá", "pode", "deve", "acredita", "pretende", "espera", "prevê", "objetiva", "estima", "provavelmente", "antevê" e palavras de sentido similar. Estas declarações prospectivas podem incluir declarações relativas a: características esperadas da empresa combinada; propriedade esperada da empresa combinada pelos acionistas da AB InBev e da SABMiller; alcance esperado dos consumidores da empresa combinada; os benefícios esperados da transação proposta; e o financiamento da transação proposta. Todas as demais declarações que não se referem a fatos históricos são declarações prospectivas. Você não deve colocar confiança indevida nestas declarações prospectivas, que refletem as atuais visões da administração da AB InBev, porque estão sujeitas a diversos riscos e incertezas sobre a AB InBev e a SABMiller e dependem de muitos fatores, alguns dos quais estão fora do controle da AB InBev. Existem fatores, riscos e incertezas importantes que podem fazer com que os efeitos e resultados reais sejam substancialmente diferentes, incluindo o fato de que não pode haver certeza de que a abordagem com respeito à transação proposta, descrita aqui, irá resultar em uma oferta ou acordo ou quanto aos termos de qualquer acordo e os riscos relativos à AB InBev, descritos no Item 3.D de seu Relatório Anual no Formulário 20-F ("Formulário 20-F"), protocolado na Comissão de Valores Mobiliários ("SEC" -- Securities and Exchange Commission) dos EUA, em 24 de março de 2015. Outros fatores desconhecidos ou imprevisíveis podem fazer com os resultados reais sejam substancialmente diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas.
As declarações prospectivas devem ser examinadas em combinação com outras declarações de advertência, incluídas em algum outro lugar, como o mais recente Formulário 20-F da AB InBev, relatórios fornecidos no Formulário 6-K e quaisquer outros documentos que a AB InBev ou a SABMiller tornaram públicos. Quaisquer declarações feitas neste comunicado são qualificadas em sua totalidade por essas declarações de advertência e não há garantia de que os resultados reais ou desenvolvimentos previstos pela AB InBev serão concretizados ou, mesmo se substancialmente concretizados, que trarão as consequências esperadas para – ou os efeitos sobre -- a AB InBev ou seus negócios ou operações. À exceção do que é exigido por lei, a AB InBev não assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de qualquer outra coisa.
Aviso aos investidores nos EUA
Se a AB InBev fez uma oferta pela SABMiller, então os detentores de ações da SABMiller nos EUA devem observar que as fases de qualquer transação, que requerem a aprovação dos acionistas da SABMiller, podem ser implementadas de acordo com um esquema de acordo do Reino Unido, estabelecido pela lei de empresas inglesa. Nesse caso, espera-se que quaisquer ações a serem emitidas, sob a transação, para os acionistas da SABMiller seriam emitidas na dependência da isenção das exigências de registro previstas na Seção 3(a)(10) da Lei de Mercados de Capitais de 1933 (Securities Act of 1933) dos EUA e devem estar sujeitas às exigências de divulgação do Reino Unido (que são diferentes daquelas dos Estados Unidos). A transação pode, ao contrário, ser implementada através de uma oferta de incorporação, de acordo com a lei inglesa. Nesse caso, quaisquer valores mobiliários a serem emitidos, sob a transação, aos acionistas da SABMiller serão registrados em conformidade com a Lei de Mercado de Capitais dos EUA, na inexistência de uma isenção aplicável no registro. Se a transação é implementada através de uma oferta de incorporação no Reino Unido, isso será feito em conformidade com as regras aplicáveis da Lei de Valores Mobiliários de 1934 dos EUA (US Exchange Act of 1934), incluindo quaisquer isenções aplicáveis, previstas na Regra 14d-1(d) nos termos dessa lei.
Esse documento não deve constituir uma oferta para vender ou a solicitação de uma oferta para comprar quaisquer valores mobiliários, nem deve haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal, antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários em qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, a não ser por meio de um prospecto, em atenção às exigências da Seção 10 da Lei de Mercado de Capitais de 1933, conforme emendada.
| CONTATOS NA ANHEUSER-BUSCH INBEV |
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| Imprensa |
Investidores |
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| Marianne Amssoms Tel: +1-212-573-9281 E-mail: [email protected] |
Graham Staley Tel: +1-212-573-4365 E-mail: [email protected] |
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| Karen Couck Tel: +1-212-573-9283 E-mail: [email protected] |
Christina Caspersen Tel: +1-212-573-4376 E-mail: [email protected] |
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Heiko Vulsieck |
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| Steve Lipin, Brunswick Group US Tel: +1-212-333-3810 E-mail: [email protected] Tel: +44-20-7404-5959 E-mail: [email protected] |
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| Assessor financeiro -- Lazard |
Corretor corporativo -- Deutsche Bank |
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| William Rucker / Charlie Foreman Tel: +44 20 7187 2000 |
Ben Lawrence / Simon Hollingsworth |
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Sobre a Anheuser-Busch InBev
A Anheuser-Busch InBev é uma empresa de capital aberto (Euronext: ABI) com sede em Leuven, Bélgica, com Recibos de Depósitos Americanos na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE: BUD). Trata-se da principal cervejaria do mundo e uma das cinco maiores empresas de produtos de consumo do mundo. A cerveja, a rede social original, vem reunindo pessoas por milhares de anos e nosso portfólio de mais de 200 marcas de cerveja continua a formar fortes conexões com os consumidores. Isso inclui AS marcas globais Budweiser®, Corona® e Stella Artois®; as marcas internacionais Beck's®, Leffe®, e Hoegaarden®; e campeãs locais como Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass®, e Jupiler®. A dedicação da Anheuser-Busch InBev à qualidade remonta a uma tradição de fabricação de cerveja de mais de 600 anos e à cervejaria Den Hoorn em Leuven, Bélgica, bem como ao espírito pioneiro da cervejaria Anheuser & Co, com origens em St. Louis, EUA, desde 1852. Geograficamente diversificada, com uma exposição equilibrada em mercados desenvolvidos e em desenvolvimento, a Anheuser-Busch InBev alavanca os pontos fortes coletivos de seus cerca de 155.000 funcionários baseados em 25 países. Em 2014, a AB InBev acumulou receitas de USD 47,1 bilhões. A empresa se esforça por ser a Melhor Empresa de Bebidas Unindo as Pessoas por um Mundo Melhor. Saiba mais em ab-inbev.com, no facebook.com/ABInBev ou no Twitter via @ABInBevNews.
[1] Na eventualidade de que as opções por Ações Restritas representem mais de 326 milhões de Ações Restritas, então tais opções serão reduzidas em uma base pro rata (proporcional).
[2] Com base na taxa de câmbio de EUR 1.3469:GBP 1.0000, que derivou de dados fornecidos pela Bloomberg às 16h30 BST em 9 de outubro de 2015.
FONTE Anheuser-Busch InBev
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