Anheuser-Busch InBev confirme la proposition améliorée à SABMiller
Proposition améliorée de 43,50 livres sterling par action en numéraire, avec l'alternative de titres partiels
Offre en numéraire à une prime de 48 %
Alternative de titres partiels à une prime de 33 %
BRUXELLES, 14 octobre, 2015 /PRNewswire/ -- L'information ci-jointe constitue une information réglementée au sens de l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOTALITÉ OU EN PARTIE, DANS OU À PARTIR D'UNE JURIDICTION OÙ UNE TELLE ACTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET DES RÉGLEMENTATIONS EN VIGUEUR DANS LADITE JURIDICTION.
CE COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS L'ANNONCE D'UNE FERME INTENTION DE FAIRE UNE OFFRE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 2.7 DU CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS ET IL NE PEUT Y AVOIR AUCUNE CERTITUDE QU'UNE OFFRE SERA FAITE.
Anheuser-Busch InBev (« AB InBev ») (Euronext : ABI) (NYSE : BUD) prend note des spéculations récentes et confirme avoir fait aujourd'hui une proposition améliorée au Conseil d'administration de SABMiller plc (« SABMiller ») (LES : SAB) (JSE : SAB) pour regrouper les deux sociétés et construire la première entreprise brassicole véritablement mondiale.
Proposition améliorée
La proposition améliorée d'AB InBev comprend une offre en numéraire de 43,50 livres sterling par action, avec une alternative de titres partiels disponible pour environ 41 % des actions de SABMiller.
La proposition en numéraire représente une prime de plus de 48 % au cours de clôture d'une action de SABMiller de 29,34 livres sterling le 14 septembre 2015 (soit le dernier jour ouvrable avant la spéculation renouvelée d'une approche d'AB InBev).
L'alternative de titres partiels
En vertu de la proposition améliorée, les actionnaires de SABMiller qui optent pour l'alternative de titres partiels recevront 0,483969 actions subalternes et 3,56 livres sterling en numéraire pour chaque action[1] de SABMiller. Selon le cours de clôture des actions ordinaires d'AB InBev le 9 octobre 2015 de 98,30 euros, l'alternative de titres partiels, y compris 3,56 livres sterling en numéraire, évaluerait chaque action SABMiller à 38,88 livres sterling par action, représentant une prime d'environ 33 % au cours de clôture d'une action SABMiller de 29,34 livres sterling à compter du 14 septembre 2015[2].
Cette proposition améliorée dépend de la condition préalable que Altria Group, Inc. et BevCo Ltd. s'engage à élire pour l'alternative de titres partiels à l'égard de toutes leurs actions SABMiller.
AB InBev anticipe que la plupart des actionnaires SABMiller, autres que Altria Group, Inc. et BevCo Ltd., souhaiteraient opter pour l'offre en numéraire.
AB InBev ne demandera pas de recommandation au Conseil d'administration de SABMiller en ce qui concerne l'alternative de titres partiels.
Autres questions
L'annonce d'une transaction officielle serait soumise aux conditions préalables susmentionnées et les autres conditions préalables et conditions divulguées dans l'annonce d'AB InBev, le 7 octobre 2015. AB InBev se réserve le droit de renoncer, en totalité ou en partie, à toutes conditions préalables éventuelles de faire une offre, telle qu'elles sont énoncées dans cette annonce ou mentionnées ci-dessus.
La proposition améliorée ne constitue pas une offre, ni n'impose à AB InBev l'obligation de faire une offre, et elle ne démontre pas non plus la ferme intention de faire une offre au sens du Code. AB InBev ne considère donc pas qu'elle forme la base d'une annonce conformément à l'article 2.2(a) du Code.
Il ne peut y avoir aucune certitude qu'une offre formelle sera faite. Une autre déclaration serait faite, le cas échéant.
AB InBev se réserve les droits suivants :
a) d'intégrer d'autres formes de contrepartie et/ou de changer la composition de la contrepartie ;
b) de mettre en œuvre la transaction par le biais d'une filiale ou conjointement à une filiale d'AB InBev ou d'une société qui deviendrait une filiale d'AB InBev ;
c) de faire une offre (y compris l'offre en numéraire et l'alternative de titres partiels) pour SABMiller à tout moment, selon des conditions moins favorable :
(i) avec l'accord ou la recommandation du Conseil d'administration de SABMiller ;
(ii) si une tierce partie annonce son intention de faire une offre pour SABMiller selon des conditions moins favorables ou
(iii) suite à l'annonce par SABMiller d'une transaction « whitewash » au regard du Code et
d) dans le cas où un dividende est annoncé, déclaré, fait ou payé par SABMiller, pour réduire son offre (y compris l'offre en numéraire et l'alternative de titres partiels) du montant dudit dividende.
Lazard agit exclusivement à titre de conseiller financier pour AB InBev et pour personne d'autre en relation avec les questions décrites dans le présent communiqué et n'est pas, ni ne sera responsable vis-à-vis de tout autre qu'AB InBev de fournir les protections accordées aux clients de Lazard ou d'apporter des conseils liés aux questions décrites dans ce communiqué. À ces fins, « Lazard » signifie Lazard Frères & Co. LLC et Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited est autorisé et réglementé par l'Autorité de bonne conduite financière du Royaume-Uni. Ni Lazard ni aucune de ses filiales ne détiennent ni n'acceptent les moindres obligations, engagements ou responsabilités (que celles-ci soient directes ou indirectes, contractuelles, délictuelles, en vertu de la loi ou autrement) vis-à-vis de toute personne n'étant pas un client de Lazard, en relation avec ce communiqué ou avec les questions décrites dans ce communiqué
Deutsche Bank AG est autorisée en vertu de la loi bancaire allemande (autorité compétente : la Banque centrale européenne) et, au Royaume-Uni, par l'Autorité de régulation prudentielle. Elle est soumise au contrôle de la Banque centrale européenne et de la BaFin, l'Autorité fédérale de régulation des marchés financiers en Allemagne, et elle est soumise à la régulation limitée au Royaume-Uni par l'Autorité de régulation prudentielle et l'Autorité de bonne conduite financière. Des précisions sur l'étendue de cette autorisation et de cette régulation par l'Autorité de régulation prudentielle et de la régulation par l'Autorité de bonne conduite financière sont disponibles sur demande ou sur www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm
Deutsche Bank AG, agissant par le biais de sa succursale de Londres (« DB »), agit à titre de courtier d'entreprise pour AB InBev et pour personne d'autre en relation avec les questions décrites dans le présent communiqué ou son contenu. DB ne sera pas responsable vis-à-vis de tout autre qu'AB InBev de fournir les protections accordées aux clients de DB, ni d'apporter des conseils liés aux questions décrites dans ce communiqué. Sans limiter la responsabilité d'une personne pour fraude, ni DB ni aucune de ses entreprises affiliées, succursales ou filiales, ni aucun de leurs dirigeants, administrateurs, représentants, employés, conseillers ou agents respectifs ne détiennent ni n'acceptent les moindres obligations, engagements ou responsabilités (que celles-ci soient directes ou indirectes, contractuelles, délictuelles, en vertu de la loi ou autrement) vis-à-vis de toute personne n'étant pas un client de DB en relation avec ce communiqué, toute déclaration décrite dans ce communiqué ou autrement
Conformément à l'article 2.6(a) du Code, AB InBev doit, au plus tard à 17 h le mercredi 14 octobre 2015, soit annoncer sa ferme intention de faire une offre à SABMiller conformément à l'article 2.7 du Code ou annoncer qu'elle n'a pas l'intention de faire une offre à SABMiller, auquel cas l'annonce sera considérée comme une déclaration à laquelle l'article 2.8 du Code s'applique. Ce délai ne sera prolongé qu'avec le consentement de SABMiller et le Takeover Panel conformément à l'article 2.6(c) du Code.
Une version du présent communiqué de presse sera publiée en anglais, en néerlandais et en français sur le site www.ab-inbev.com.
NOTES
Exigences de divulgation du Code
Conformément à l'article 8.3 (a) du Code, toute personne détenant au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres (soit tout initiateur autre qu'un initiateur pour lequel il a été annoncé que son offre est ou est susceptible d'être rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de détention initiale (Opening Position Disclosure) dès l'ouverture de la période d'offre et, si cet évènement est postérieur, suite à l'annonce aux termes de laquelle un initiateur rémunérant son offre en titres a été préalablement identifié. La Déclaration de détention initiale doit fournir le détail de la détention et des positions courtes des personnes concernées sur les titres et droits donnant accès aux titres (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de détention initiale d'une personne visée par l'article 8.3 (a) doit être effectuée au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le 10e jour ouvré à compter du début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le 10e jour ouvré à compter de l'annonce aux termes de laquelle un initiateur rémunérant son offre en titres a été préalablement identifié. Si les personnes concernées viennent à effectuer des opérations sur les titres de la société visée ou sur ceux d'un initiateur rémunérant l'offre en titres avant la date limite à laquelle la Déclaration de détention initiale doit être effectuée, elles devront effectuer une Déclaration d'opération (Dealing Disclosure) à la place.
Conformément à l'article 8.3 (b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres d'une société visée ou d'un initiateur rémunérant l'offre en titres doit effectuer une Déclaration d'opération si la personne traite le moindre titre concerné de la société visée ou de tout initiateur rémunérant l'offre. La Déclaration d'opération doit fournir le détail de l'opération effectuée et le détail de la détention et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et droits donnant accès aux titres (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant l'offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de l'article 8. La Déclaration d'opération faite par les personnes visées à l'article 8.3 (b) doit être effectuée au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.
Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'un accord ou d'une entente, soit-il/elle formel(le) ou tacite, en vue d'acquérir ou de contrôler une participation de titres quels qu'ils soient d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant l'offre en titres, elles seront considérées comme une seule et même personne pour les besoins de l'article 8.3.
Les Déclarations de détention initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur. Les Déclarations d'opération doivent, quant à elles, être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un ou l'autre d'entre eux (conformément aux articles 8.1, 8.2 et 8.4).
Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les Déclarations de détention initiale et les Déclarations d'opération doivent être effectuées sont fournies dans le Tableau de déclaration (Disclosure Table) disponible sur le site du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout nouvel initiateur a été révélée. Pour toute question relative aux obligations de Déclaration de détention initiale et de Déclaration d'opération qui vous seraient applicables, vous pouvez contacter le Panel's Market Surveillance Unit au numéro suivant : +44 (0)20 7638 0129.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs ». Ces énoncés sont fondés sur les attentes actuelles et les perspectives sur les évènements à venir et de futurs développements de la direction d'AB InBev et ils sont naturellement soumis à des incertitudes et à des changements de circonstances. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent des énoncés relatifs à la proposition faite par AB InBev au Conseil d'administration de SABMiller et d'autres énoncés qui diffèrent des faits historiques. Les énoncés prospectifs comprennent des déclarations contenant généralement des termes tels que « fera », « peut », « devrait », « croit », « à l'intention de », « espère », « anticipe », « cible », « estime que », « probablement », « prévoit de » et autres termes similaires. Ces énoncés prospectifs peuvent inclure des énoncés concernant : les caractéristiques attendues de la nouvelle société fusionnée ; la propriété attendue de la société fusionnée par les actionnaires d'AB InBev et de SABMiller ; la clientèle que la société fusionnée devrait atteindre ; les bénéfices attendus de la transaction proposée et le financement de la transaction proposée. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques sont des énoncés prospectifs. Il ne faudrait pas accorder une confiance indue à ces énoncés prospectifs, qui reflètent les vues actuelles de la direction d'AB InBev, sont soumis à de nombreux risques et incertitudes sur AB InBev et SABMiller et dépendent de nombreux facteurs, dont certains échappent au contrôle d'AB InBev. Il existe d'importants facteurs, risques et incertitudes qui pourraient entraîner une variation sensible entre les résultats réels et les prévisions, notamment le fait qu'il ne peut y avoir aucune certitude que l'approche à l'égard de la transaction proposée, ici décrite, se conclura par une offre ou un accord, ou quant aux conditions d'un tel accord, ainsi que les risques liés à AB InBev décrits dans l'article 3.D de son rapport annuel sur le formulaire 20-F (« Form 20-F ») déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») le 24 mars 2015. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et ceux des énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs doivent être lus conjointement aux autres mises en garde qui figurent ailleurs, notamment sur le formulaire 20-F le plus récent d'AB InBev, les rapports consignés sur le formulaire 6-K et tous les autres documents qu'AB InBev ou SABMiller ont rendu publics. Tous les énoncés prospectifs faits dans cette communication doivent être lus dans leur intégralité à la lumière de ces mises en garde et il se peut qu'il n'y ait aucune garantie que les résultats réels ou les développements prévus par AB InBev soient atteints, ou que même s'ils le sont en grande partie, ils aient les conséquences ou les effets attendus sur AB InBev ou ses activités ou opérations. À moins que la législation n'en dispose autrement, AB InBev décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit dans le but de refléter de nouvelles informations, des évènements à venir ou autrement.
Avis aux investisseurs des États-Unis
Si AB InBev faisait une offre pour SABMiller, les détenteurs américains d'actions de SABMiller devraient savoir que les étapes de toute transaction demandant l'approbation des actionnaires de SABMiller peuvent être mises en œuvre en vertu d'un plan d'accord au Royaume-Uni prévu par le droit anglais des sociétés. Dans ce cas, il est prévu que les actions devant être émises aux actionnaires de SABMiller en vertu de la transaction soient émises sur le fondement de la dispense des exigences d'inscription auprès de l'US Securities Act de 1933, prévue par le paragraphe 3(a)(10) de celui-ci et qu'elles soient assujetties aux obligations de divulgation du Royaume-Uni (qui sont différentes de celles des États-Unis). La transaction peut autrement être mise en œuvre au moyen d'une offre publique d'achat en vertu du droit anglais. Dans ce cas, les valeurs mobilières à émettre aux actionnaires de SABMiller en vertu de la transaction seront enregistrées conformément à l'US Securities Act, en l'absence d'une dispense d'inscription applicable. Si la transaction est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat au Royaume-Uni, elle sera faite en conformité avec les règles applicables en vertu de l'US Exchange Act de 1934, y compris les exemptions applicables prévues par la Règle 14d-1(d) qui en découlent.
Ce dépôt ne constitue pas une offre de vente ni la demande d'une offre d'achat de titres et il n'y aura aucune vente de titres dans une quelconque juridiction où une telle offre, demande ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ladite juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est au moyen d'une brochure répondant aux exigences du paragraphe 10 du Securities Act de 1933, tel qu'il est amendé.
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CONTACTS ANHEUSER-BUSCH INBEV |
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| Médias |
Investisseurs |
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| Marianne Amssoms Tél. : +1-212-573-9281 E-mail : [email protected] |
Graham Staley Tél. : +1-212-573-4365 E-mail : [email protected] |
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| Karen Couck Tél. : +1-212-573-9283 E-mail : [email protected] |
Christina Caspersen Tél. : +1-212-573-4376 E-mail : [email protected] |
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| Kathleen Van Boxelaer |
Heiko Vulsieck |
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| Steve Lipin, Brunswick Group États-Unis Tél. : +1-212-333-3810 E-mail : [email protected] Tél. : +44-20-7404-5959 E-mail : [email protected] |
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| Conseiller financier – Lazard |
Courtier d'entreprise – Deutsche Bank |
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| William Rucker / Charlie Foreman Tél. : +44 20 7187 2000 |
Ben Lawrence / Simon Hollingsworth |
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À propos d'Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Bush InBev est une entreprise cotée en bourse (Euronext : ABI) basée à Leuven, en Belgique, avec des certificats américains d'actions étrangères sur le New York Stock Exchange (NYSE : BUD). Elle est le brasseur leader au niveau mondial et l'un des cinq plus grands groupes de produits de consommation. La bière, premier réseau social, rassemble les gens depuis des milliers d'années et notre portefeuille de plus de 200 marques de bières continue de tisser des liens forts avec les consommateurs. On compte parmi les marques mondiales Budweiser®, Corona® et Stella Artois®,; les marques internationales Beck's®, Leffe® et Hoegaarden® et les championnes locales Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® et Jupiler®. Le dévouement à la qualité d'Anheuser-Bush InBev trouve ses origines dans des traditions brassicoles qui datent de plus de 600 ans, du temps de la brasserie Den Hoorn à Leuven en Belgique ainsi que dans l'esprit innovateur de la brasserie d'Anheuser & Co, dont les origines remontent à 1852, à St. Louis aux Etats-Unis. Géographiquement diversifiée avec une exposition équilibrée sur les marchés émergents et développés, Anheuser-Busch InBev tire parti des forces collectives de ses quelque 155 000 collaborateurs basés dans 25 pays du monde entier. En 2014, AB InBev a réalisé des produits de 47,1 milliards d'USD. La société s'efforce de devenir La Meilleure Entreprise Brassicole qui Unit les Gens pour un Monde Meilleur. En savoir plus sur le site ab-inbev.com, sur facebook.com/ABInBev ou sur Twitter par le biais de @ABInBevNews.
[1] Au cas où les choix se portant sur les actions subalternes représentent plus de 326 millions d'actions subalternes, ces choix seront alors réduits sur une base proportionnelle.
[2] Sur le base du taux de change de 1,3469 euro pour 1,0000 livre sterling, qui découle des données fournies par Bloomberg à 16 h 30, heure britannique d'été, le 9 octobre 2015.
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