Принципиальная договоренность между SABMiller plc (SABMiller) и Anheuser-Busch InBev SA/NV (AB InBev) и продление крайнего срока PUSU

USA - Pусский

• India - English
• USA - English
• Latin America - español
• USA - slovenčina
• USA - español
• USA - Polski
• USA - Français
• Brazil - Português
• USA - čeština

БРЮССЕЛЬ (BRUSSELS), 13 октября 2015 г. /PRNewswire/ -- Советы директоров компаний AB InBev (код Euronext: ABI) (кодNYSE: BUD) и SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB) объявили о достижении принципиальной договоренности относительно ключевых условий возможного рекомендованного коммерческого предложения AB InBev о приобретении всех выпущенных и подлежащих выпуску акций SABMiller («Возможное предложение»).

Условия Возможного предложения

По условиям Возможного предложения, акционеры будут иметь право на получение наличной оплаты за принадлежащие им акции в размере 44,00 фунтов стерлингов за штуку, с альтернативой частичного погашения («PSA») около 41% акций SABMiller.

Предложение о наличной покупке предполагает выплату акционерам компании премиальной надбавки в размере около 50% свыше стоимости акций SABMiller, которая на момент закрытия биржевых торгов 14 сентября 2015 года составляла 29,34 фунтов стерлингов (именно этот день являлся последним банковским днем перед пересмотром предложения AB InBev); и

PSA предполагает предоставление 0,483969 некотирующихся акций и выплату денежной компенсации в размере  3,7788 фунтов стерлингов за каждую акцию SABMiller, что эквивалентно стоимости акции SABMiller в размере 39,03 фунтов стерлингов по состоянию на 12 октября 2015 года и представляет премиальную надбавку на уровне около 33% свыше стоимости акций SABMiller, которая на момент закрытия биржевых торгов 14 сентября 2015 года составляла 29,34 фунтов стерлингов. Более подробно условия PSA описаны ниже.

Кроме того, по условиям Возможного предложения, акционеры SABMiller получат право на любые дивиденды, заявленные или выплачиваемые SABMiller в стандартном порядке за любой полный шестимесячный период, завершающийся 30 сентября или 31 марта до заключения возможной сделки. При этом сумма таких дивидендов не должна превышать 0,2825 долл. США на акцию за период, завершившийся 30 сентября 2015 года, и еще 0,9375 долл. США на акцию за период, завершающийся 31 марта 2016 года (итого 1,22 долл. США на акцию). Кроме того, подобные дивиденды не должны превышать сумму, согласованную между AB InBev и SABMiller в отношении последующих периодов (соответствующие данные будут обнародованы в заявлении о твердом намерении выступить с коммерческим предложением).

Совет директоров SABMiller подтвердил компании AB InBev свою готовность единогласно голосовать за рекомендацию акционерам SABMiller предложения о наличной покупке акций компании по цене 44,00 фунта стерлингов за штуку при условии соблюдения их фидуциарных обязательств и удовлетворительном согласовании других условий Возможного предложения.

Антомонопольное право и обратные отступные

В отношении Возможного предложения компания AB InBev готова взять на себя обязательства по приложению «максимальных усилий» для получения любых необходимых разрешений и согласований регулирующих органов с целью успешного заключения сделки. Кроме того, AB InBev готова дать согласие на выплату компании SABMiller обратных отступных в размере 3 млрд. долл. США в случае незаключения сделки в результате неполучения таких разрешений и согласований или одобрения акционеров AB InBev.

Предварительные условия

Официальное объявление о заключении сделки зависит от исполнения следующих условий:

а) единогласной рекомендации совета директоров SABMiller относительно предложения наличной покупки акций и документального оформления (по форме, приемлемой для AB InBev) безотзывных обязательств членов совета директоров компании голосовать за заключение сделки;

b) документальное оформление (по форме, приемлемой для AB InBev и SABMiller) безотзывных обязательств двух крупнейших акционеров SABMiller - Altria Group, Inc. и BevCo Ltd., - голосовать за заключение сделки и выбор в пользу альтернативы частичного погашения акций PSA, в каждом случае в отношении всего принадлежащего им пакета акций;

с) документальное оформление (по форме, приемлемой для AB InBev и SABMiller) безотзывных обязательств двух крупнейших акционеров AB InBev - Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL и BRC SaRL, - голосовать за заключение сделки;

d) проведение стандартного комплексного правового аудита с удовлетворительными результатами; и

е) получение окончательного одобрения от совета директоров AB InBev.

Совет директоров компании полностью поддерживает условия Возможного предложения и предоставит свое официальное одобрение (при соблюдении всех вышеизложенных условий) незамедлительно перед официальным объявлением о заключении сделки.

Компания AB InBev оставляет за собой право полностью или частично отказаться от вышеизложенных предварительных условий предложения, изложенного в данном документе, кроме условия, предусмотренного пунктом с) выше, отказ от которого невозможен.

Условия сделки будут стандартными для подобного процесса объединения двух компаний. В частности, они будут предполагать получение одобрения акционеров обоих предприятий, а также разрешений всех надзорных органов и антимонопольного контроля.

С учетом сроков получения некоторых подобных разрешений, AB InBev видит возможным применения схемы с предварительными условиями в соответствии с Кодексом.

Денежное вознаграждение, выплачиваемое по данной сделке, будет финансироваться из внутренних финансовых ресурсов AB InBev в сочетании с новым сторонним заимствованием.

Дополнительная информация о PSA

Альтернатива PSA состоит из 326 миллионов акций и распространяется приблизительно на 41% всех акций SABMiller. Эти акции образуют отдельный класс акций AB InBev («Ограниченные акции»)¹ со следующими характеристиками:

• Не котирующиеся и ни допущенные к торгам ни на одной бирже;
• Подлежащие пятилетнему ограничению ликвидации;
• Преобразуемые в обыкновенные акции AB InBev по принципу «один к одному» по окончании упомянутого пятилетнего периода;
• Являющиеся эквивалентными обыкновенным акциям AB InBev с точки зрения дивидендов и прав голоса; и
• Дающие права выставления кандидатуры директора.

Акционеры SABMiller, отдающие предпочтение альтернативе частичного погашения акций, получат 0,483969 Ограниченных акций² и денежное вознаграждение в размере 3,7788 фунтов стерлингов за каждую акцию компании.

Продление крайнего срока PUSU

В соответствии с Правилом 2.6(а) Кодекса компания AB InBev должна была не позднее 17:00 14 октября 2015 года либо заявить о своем твердом намерении сделать коммерческое предложение SABMiller согласно требованиям Правила 2.7 Кодекса, либо объявить о том, что не намеревается делать подобное предложение, в случае чего подобное объявление будет считаться заявлением, на которое распространяются требования Правила 2.8 Кодекса.

В соответствии с Правилом 2.6(с) Кодекса, Совет директоров SABMiller обратился к Комитету по поглощениям и слияниям («Комитет») с просьбой о продлении упомянутого срока с тем, чтобы дать сторонам возможность продолжить переговоры относительно Возможного предложения. В свете данной просьбы, Комитет дал согласие на продление срока. Соответственно, компания  AB InBev должна не позднее 17:00 28 октября 2015 года либо заявить о своем твердом намерении сделать коммерческое предложение SABMiller согласно требованиям Правила 2.7 Кодекса, либо объявить о том, что не намеревается делать подобное предложение, в случае чего подобное объявление будет считаться заявлением, на которое распространяются требования Правила 2.8 Кодекса. Указанный срок может быть продлен только с согласия Комитета в соответствии с Правилом 2.6(с) Кодекса.

Компания AB InBev оставляет за собой следующие права:

а) устанавливать другие формы выплаты вознаграждений и/или изменять состав таких вознаграждений;

b) осуществлять сделку посредством или совместно с дочерними предприятиями AB InBev и NewCo или компаниями, становящимися дочерними предприятиями AB InBev или NewCo;

с) делать компании SABMiller другие коммерческие предложения (включая предложение о наличной покупке акций и PSA) на менее благоприятных условиях:

(i) с согласия или по рекомендации совета директоров SABMiller;

(ii) в случае, если третья сторона объявляет о твердом намерении сделать предложение SABMiller на менее благоприятных условиях; или

(iii) в случае объявления SABMiller о сделке с предоставлением компанией финансовой помощи с целью содействия приобретению ее акций в соответствии с требованиями Кодекса; и

d) в случае анонсирования, заявления или выплаты компанией SABMiller каких-либо дивидендов до заключения сделки уменьшать стоимость предложения (включая предложение о наличной покупке акций и PSA) на размер таких дивидендов. При этом сумма таких дивидендов не должна превышать 0,2825 долл. США на акцию за период, завершившийся 30 сентября 2015 года, и еще 0,9375 долл. США на акцию за период, завершающийся 31 марта 2016 года (итого 1,22 долл. США на акцию). Кроме того, подобные дивиденды не должны превышать сумму, согласованную между AB InBev и SABMiller в отношении последующих периодов (соответствующие данные будут обнародованы в заявлении о твердом намерении выступить с коммерческим предложением).

Данное заявление не представляет собой коммерческую оферту и не накладывает на AB InBev каких-либо обязательств по предоставлению такой оферты и не свидетельствует о твердом намерении компании сделать подобную оферту в рамках определения, представленного в Кодексе. На данный момент невозможно с какой-либо долей уверенности рассуждать о вероятности предоставления официального коммерческого предложения.

Дальнейшая информация будет обнародоваться по мере ее появления.

Linklaters LLP и Hogan Lovells International LLP являются приглашенными юрисконсультами компании SABMiller.

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP и Cravath, Swaine & Moore приглашены в качестве юрисконсультов компании AB InBev.

Важная информация относительно финансовых консультантов

Фирма Robey Warshaw LLP (Robey Warshaw) учреждена в соответствии с разрешением Управления по контролю за деятельностью финансовых организаций Великобритании и контролируется указанным органом. Фирма выступает в качестве совместного финансового консультанта SABMiller и не предоставляет ни одному другому лицу услуг в связи с содержанием данного объявления. Компания не несет никакой ответственности ни перед одним лицом, кроме SABMiller, за предоставление каких-либо средств защиты, доступных для клиентов Robey Warshaw, а также за предоставление каких-либо консультаций по вопросам, изложенным в данном заявлении. 

Компания J.P. Morgan Limited, осуществляющая свою банковскую деятельность на территории Великобритании под названием J.P. Morgan Cazenove (J.P. Morgan Cazenove) учреждена в соответствии с разрешением Управления по контролю за деятельностью финансовых организаций Великобритании и контролируется указанным органом. J.P. Morgan Cazenove выступает в качестве совместного финансового консультанта SABMiller и не предоставляет ни одному другому лицу услуг в связи с содержанием данного объявления. Компания не несет никакой ответственности ни перед одним лицом, кроме SABMiller, за предоставление каких-либо средств защиты, доступных для клиентов J.P. Morgan Cazenove, а также за предоставление каких-либо консультаций по вопросам, изложенным в данном заявлении.

Компания Morgan Stanley & Co. International plc (Morgan Stanley) учреждена в соответствии с разрешением Службы пруденциального надзора и контролируется Управлением по контролю за деятельностью финансовых организаций Великобритании, а также Службой пруденциального надзора страны. Фирма выступает в качестве совместного финансового консультанта SABMiller и не предоставляет ни одному другому лицу услуг в связи с содержанием данного объявления. Ни Morgan Stanley, ни ее аффилированные лица, а также их члены их высшего руководства, сотрудники и агенты не считают ни одно другое лицо своим клиентом в отношении упомянутых вопросов и не несут никакой ответственности ни перед какими другими лицами за предоставление каких-либо средств защиты, доступных для клиентов Morgan Stanley, а также за предоставление каких-либо консультаций по вопросам, изложенным в данном заявлении.

Компания Goldman Sachs International (Goldman Sachs) учреждена в соответствии с разрешением Службы пруденциального надзора и контролируется Управлением по контролю за деятельностью финансовых организаций Великобритании, а также Службой пруденциального надзора страны. Фирма выступает исключительно в качестве представителя SABMiller и не предоставляет аналогичных услуг другим лицам в связи с вопросами, изложенными в данном заявлении. Компания не несет никакой ответственности ни перед одним лицом, кроме SABMiller, за предоставление каких-либо средств защиты, доступных для клиентов Goldman Sachs , а также за предоставление каких-либо консультаций по вопросам, изложенным в данном заявлении.

Фирма Lazard выступает исключительно в качестве финансового консультанта AB InBev и не предоставляет аналогичных услуг ни одному другому лицу в связи с вопросами, изложенными в данном заявлении, и не несет ни перед кем, кроме AB InBev, никакой ответственности за предоставление средств защиты, предусмотренных для клиентов Lazard, а также за предоставление каких-либо консультаций относительно вопросов, изложенных в данном заявлении.  В этих целях под «Lazard» следует понимать  Lazard Frеres & Co. LLC and Lazard & Co., Limited. Компания Lazard & Co., Limited учреждена в соответствии с разрешением Управления по контролю за деятельностью финансовых организаций Великобритании и контролируется указанным органом. Ни Lazard, ни ее афилированные лица не несут и не принимают на себя никаких обязательств или ответственности (прямой или косвенной, в силу договора или деликта, возникающих в силу закона или иным образом) перед какими-либо лицами, не являющимися клиентами компании, в связи с данным заявлением и вопросами, изложенными в нем.

Компания Deutsche Bank AG учреждена в соответствии с немецким законодательством о банках и банковской деятельности (компетентный контрольно-надзорный орган: Европейский центральный банк), а на территории Великобритании действует с одобрения Службы пруденциального надзора. Деятельность компании контролируется Европейским центральным банком и Федеральным управлением финансового надзора Германии (BaFin), а на территории Великобритании ограниченный контроль над операциями компании осуществляет Служба пруденциального надзора и Управление по контролю за деятельностью финансовых организаций. Подробную информацию о объеме разрешения и контроля со стороны Службы пруденциального надзора, а также о надзоре со стороны Управления по контролю за деятельностью финансовых организаций можно получить по запросу или на веб-сайте www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm

Компания Deutsche Bank AG в лице своего лондонского филиала («DB») выступает в качестве корпоративного брокера AB InBev и не оказывает аналогичных услуг ни одному другому лицу в отношении и в связи с содержанием данного заявления. DB не несет никакой ответственности ни перед одним лицом, кроме AB InBev, за предоставление каких-либо средств защиты, доступных для клиентов DB, а также за предоставление каких-либо консультаций по вопросам, изложенным в данном заявлении.  Без ограничения персональной ответственности за мошеннические действия, ни DB, ни ее дочерние предприятия, филиалы и афилированные лица, а также члены их руководства, сотрудники, представители, консультанты или агенты  не несут и не принимают на себя никаких обязательств или ответственности (прямой или косвенной, в силу договора или деликта, возникающих в силу закона или иным образом) перед какими-либо лицами, не являющимися клиентами компании, в связи с данным заявлением и вопросами, изложенными в нем или любой другой сопутствующей документации.

Требования о раскрытии информации, предусмотренные Кодексом слияний и поглощений («Кодекс»)

Согласно Правилу 8.3(а) Кодекса, любое лицо, заинтересованное в приобретении не менее 1% любых ценных бумаг компании, выставляемой на продажу, или любого участника торгов на фондовой бирже (за исключением участников торгов, в отношении которого было сделано заявление, предполагающее приобретение ценных бумаг исключительно за наличные средства), непосредственно после начала периода действия предложения или, во втором случае, после официального заявления с указанием данных о соответствующем участнике торгов на фондовой бирже, должно выступить с Заявлением о раскрытии информации относительно открываемой позиции. Такое заявление должно содержать подробную информацию об имеющихся у такого лица интересах, коротких позициях и прав подписки на соответствующие ценные бумаги (1) компании, выставляемой на продажу, и (ii) предлагаемые участником(ами) торгов на фондовой бирже. Заявление о раскрытии информации относительно открываемой позиции, делаемое лицом, на которое распространяется действие Правила 8.3(а), должно быть сделано не позднее 15:30 (по лондонскому времени) на 10-й рабочий день после начала периода действия предложения и, если применимо, не позднее 15:30 (по лондонскому времени) на 10-й рабочий день после заявления, в котором указаны данные о соответствующем участнике торгов на фондовой бирже. До истечения крайнего срока предоставления такого заявления все лица, осуществляющие торговые операции с ценными бумагами компании, выставляемыми на продажу, или предлагаемыми участником торгов на фондовой бирже, должны сделать Заявление о раскрытии дилерской информации.

Согласно правилу 8.3(b) Кодекса, любое лицо, заинтересованное или становящееся заинтересованным в приобретении не менее 1% любых ценных бумаг компании, выставляемой на продажу, или предлагаемых любым участником торгов на фондовой бирже, должно сделать Заявление о раскрытии дилерской информации, если такое лицо осуществляет торговые операции с такими ценными бумагами. Подобное заявление должно содержать подробную информацию о соответствующей торговой сделке, а также о имеющихся у такого лица интересах, коротких позициях и правах подписки на соответствующие ценные бумаги (i) компании, выставляемой на продажу, и (ii) предлагаемые любым участником торгов на фондовой бирже за исключением случаев, когда подобная информация была ранее обнародована в соответствии с Правилом 8. Заявление о раскрытии дилерской информации, делаемое лицом, на которое распространяется действие Правила 8.3(b), должно быть сделано не позднее 15:30 (по лондонскому времени) на следующий рабочий день после даты заключения соответствующей торговой сделки.

Если два или более лиц на основании официального или неофициального соглашения или договоренности предпринимают совместные действия по приобретению или контролю доли участия в соответствующих ценных бумагах компании, выставленной на продажу, или предлагаемых участником торгов на фондовой бирже, в контексте Правила 8.3 они считаются одним лицом.

Заявление о раскрытии информации относительно открываемой позиции также делают компания, выставляемая на продажу, оферент или любые лица, действующие по согласованию с ними (см. Правила 8.1, 8.2 и 8.4).

Подробная информация о компании, выставляемой на продажу, и об оференте, в отношении чьих  ценных бумаг делаются Заявления о раскрытии информации относительно открываемой позиции и Заявления о раскрытии информации о торговой сделке представлена в Таблице обнародования информации на веб-сайте Комиссии по слияниям и поглощениям http://www.thetakeoverpanel.org.uk, включая данные о количестве доступных ценных бумаг, дате начала периода предложения и первой идентификации оферента. При возникновении сомнений в необходимости подачи описанных выше заявлений о раскрытии информации следует обращаться в Отдел рыночных исследований Комитета по номеру +44 (0)20 7638 0129.

Публикация на веб-сайте

Копия данного заявления будет опубликована на веб-сайте www.sabmiller.com не позднее 12:00 (по лондонскому времени) 14 октября 2015 года.

Печатный экземпляр данного заявления можно получить, обратившись к секретарю компании SABMiller по номеру +44 (0) 1483 264000. Все заинтересованные лица могут также оставить заявку на получение бумажных копий всех последующих документов, заявлений и информации по данному предложению.

Дополнительную информацию, включая все документы, связанные с предложенной сделкой, можно найти на www.globalbrewer.com.

Версии данного пресс-релиза на английском, голландском и французском языках будут опубликованы на веб-сайте www.ab-inbev.com.

Основания для расчетов

Стоимость PSA в эквиваленте 39,03 фунтов стерлингов за каждую акцию SABMiller была рассчитана на основании:

• Коэффициента обмена акций AB InBev на на каждую акцию SABMiller в размере 0,483969:1 в соответствии с условиями Возможного предложения;
• Стоимости акций AB InBev, состовлявшей 98,35 евро на момент закрытия торгов 12 октября 2015 года;
• Курса обмена евро/фунт стерлингов = 1,35010:1,0000, полученного из данных, предоставленных компанией Bloomberg в 16:30 по британскому летнему времени 12 октября 2015 года; и
• Наличной доли выплат в размере 3,7788 фунтов стерлингов за каждую акцию SABMiller в соответствии с условиями Возможного предложения.

Прогностические заявления

Этот пресс-релиз содержит «прогностические заявления». Подобные заявления основываются на текущих предположениях и прогнозах руководства AB InBev относительно будущих событий и естественным образом подвержены факторам неопределенности и изменению объективных обстоятельств. К прогностическим относятся также заявления относительно предложения AB InBev, сделанного совету директоров SABMiller, а также другие утверждения, не являющиеся доказанными историческими фактами.  Подобные заявления часто характеризируются применением таких слов, как «полагать», «ожидать», «предполагать», «намереваться», «прогнозировать», «планировать», «мочь», «считать», «рассчитывать», «предвидеть» и т. д. Все заявления, не имеющие отношения к историческим фактам, являются прогностическими. Читателям не следует полагаться на подобные прогностические заявления, поскольку они отражают лишь текущее мнение руководства AB InBev, подвержены различным рискам и неопределенности дальнейших действий AB InBev и SABMiller и зависят от множества факторов, некоторые из которых выходят за рамки контроля AB InBev. Такие важные факторы и риски могут приводить к тому, что фактические результаты деятельности компаний будут значительно отличаться от прогнозируемых. В частности, невозможно с определенной долей уверенности утверждать, что описанное в данном релизе предложение приведет к предоставлению коммерческой оферты или заключению соглашения, а также невозможно с точностью определить условия такого соглашения. Другие риски, связанные с деятельностью AB InBev, описаны в разделе 3.D Ежегодного отчета по форме 20-F (Форма 20-F), поданного в Комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку США («SEC») 24 марта 2015 года. Прочие неизвестные или непредвиденные факторы могут также приводить к значительным отличиям фактических результатов от описанных в прогностических заявлениях.

Все прогностические заявления следует рассматривать в сочетании с другими предостережениями, содержащимися в прочих материалах, включая последний отчет AB InBev по Форме 20-F, отчеты по Форме 6-K, и любых других  документах, обнародуемых AB InBev или SABMiller. Все прогностические заявления, содержащиеся в данном пресс-релизе, полностью соответствуют таким предостережениям, и нет никаких гарантий, что фактические результаты или дальнейшее развитие событий, предполагаемые AB InBev, будут реализованы или даже в значительной степени реализованы, а также будут иметь прогнозируемые последствия или окажут предполагаемый эффект на AB InBev или ее деятельность. Компания AB InBev не несет никакой ответственности, кроме предусмотренной нормами законодательства, за публичное обновление прогностических заявлений при появлении новой информации, новых обстоятельств или по иной причине.

Будущие документы, предоставляемые SEC, и данный документ: Важная информация

В случае заключения сделки между AB InBev и SABMiller компании AB InBev или NewCo может потребоваться подать соответствующие документы комиссии SEC. Однако на сегодняшний день таких документов не имеется. ИНВЕСТОРАМ НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ЗНАКОМИТЬСЯ СО ВСЕМИ ДОКУМЕНТАМИ ОТНОСИТЕЛЬНО ПОТЕНЦИАЛЬНОЙ СДЕЛКИ ПО МЕРЕ ИХ ПОЯВЛЕНИЯ, ПОСКОЛЬКУ ОНИ БУДУТ СОДЕРЖАТЬ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ. Инвесторы будут иметь возможность получать бесплатные копии таких документов на веб-сайте SEC (http://www.sec.gov) незамедлительно после их подачи в Комиссию. Кроме того, копии таких документов можно будет бесплатно получить в компании AB InBev после из подачи в SEC.

Информация для американских инвесторов

Обращаем внимание американских инвесторов, что в случае предоставления компанией AB InBev коммерческого предложения SABMiller все этапы сделки, требующие одобрения  акционеров SABMiller, могут осуществляться по британской схеме, предусмотренной английским законом о корпорациях. В этом случае все акции, предоставляемые акционерам SABMiller по условиям данной сделки, будут выпущены на основании исключения из регистрационных требований, установленных в Разделе 3(а)(10) Закона США о ценных бумагах от 1933 года, и будут подлежать исполнению требований о разглашении информации, предусмотренных британским законодательством (отличающимся от действующего на территории США). В противном случае сделка может быть осуществлена посредством кредитного предложения о поглощении согласно английскому праву. В этом случае все ценные бумаги, предоставляемые акционерам SABMiller по условиям данной сделки, будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах, без каких-либо исключений из регистрационных требований. В случае совершения сделки посредством кредитного предложения о поглощении будут соблюдены соответствующие правила Закона США о фондовой бирже от 1934 года, включая все действующие исключения, предусмотренные Правилом 14(d)-1(d).

Данный пресс-релиз не представляет собой предложение о продаже или покупке каких-либо ценных бумаг. Продажа таких ценных бумаг в любых юрисдикциях юрисдикциях, где подобные предложения запрещены, производиться не будет до регистрации или квалификации таких ценных бумаг в соответствии с законодательством таких юрисдикций.  Размещение ценных бумаг будет осуществляться исключительно посредством проспекта, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона США о ценных бумагах от 1933 года с последующими поправками.

[1] Возможное предложение может предполагать образование новой объединенной компании («NewCo»), учреждаемой на территории Бельгии и приобретающей 100% AB InBev. Акционеры AB InBev получат по одной обыкновенной акции NewCo за каждую принадлежащую им акцию AB InBev. Все ссылки на Ограниченные и обыкновенные акции, возникающие после подобной конвертации, являются ссылками на акции NewCo и ссылки на AB InBev должны трактоваться соответствующим образом.

[2]  В случае, если акционеры компании сделают выбор в пользу ограниченных акций в объеме, превышающем 326 миллионов акций, полученные заявки будут пропорционально уменьшены.

Информация, представленная в данном документе, является регламентируемой в контексте определения, представленного в Бельгийском королевском указе от 14 ноября 2007 года относительно обязанностей эмитентов финансовых инструментов, допущенных к обращению на регулируемом рынке.

НЕ ПОДЛЕЖИТ ПОЛНОЙ ИЛИ ЧАСТИЧНОЙ ПУБЛИКАЦИИ, ОБНАРОДОВАНИЮ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЮ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ПОДОБНЫЕ ДЕЙСТВИЯ РАСЦЕНИВАЮТСЯ В КАЧЕСТВЕ НАРУШЕНИЯ ДЕЙСТВУЮЩИХ НОРМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА.

ДАННОЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ ПОПАДАЕТ ПОД ДЕЙСТВИЕ ПРАВИЛА 2.4 КОДЕКСА СИТИ О СЛИЯНИЯХ И ПОГЛОЩЕНИЯХ («КОДЕКСА») И НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ЗАЯВЛЕНИЕМ О ТВЕРДОМ НАМЕРЕНИИ СДЕЛАТЬ КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ СОГЛАСНО ПРАВИЛУ 2.7 КОДЕКСА. НА ДАННЫЙ МОМЕНТ НЕВОЗМОЖНО С КАКОЙ-ЛИБО ДОЛЕЙ УВЕРЕННОСТИ РАССУЖДАТЬ О ВЕРОЯТНОСТИ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ТВЕРДОГО КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ.

Related Links

http://www.ab-inbev.com