SABMiller plc (« SABMiller ») et Anheuser-Busch InBev SA/NV (« AB InBev ») arrivent à un accord de principe et à une prolongation du délai PUSU

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BRUXELLES, 14 octobre 2015 /PRNewswire/ -- Les Conseils d'administration d'AB InBev (Euronext : ABI) (NYSE : BUD) et SABMiller (LSE : SAB) (JSE : SAB) annoncent qu'ils sont arrivés à un accord de principe sur les conditions primordiales d'une éventuelle offre recommandée qu'AB InBev pourrait faire pour l'intégralité du capital social déjà émis ou devant être émis de SABMiller (l'« offre éventuelle »).

Conditions d'une offre éventuelle

Selon les conditions d'une offre éventuelle, les actionnaires de SABMiller auraient le droit de recevoir 44,00 livres sterling par action en numéraire, avec une alternative de titres partiels (« PSA » selon l'anglais) disponible pour environ 41 % des actions de SABMiller.

L'offre entièrement en numéraire représente une prime d'environ 50 % par rapport au cours de clôture de l'action de SABMiller de 29,34 livres sterling au 14 septembre 2015 (soit le dernier jour ouvré précédant la spéculation renouvelée d'une approche d'AB InBev).

La PSA consiste en 0,483969 action non cotée et 3,7788 livres sterling en numéraire pour chaque action de SABMiller, équivalant à une valeur de 39,03 livres sterling par action de SABMiller au 12 octobre 2015, ce qui représente une prime d'environ 33 % par rapport au cours de clôture de l'action de SABMiller de 29,34 livres sterling au 14 septembre 2015. Des précisions sur la PSA sont exposées ci-dessous.

En outre, en vertu de l'offre éventuelle, les actionnaires de SABMiller auraient droit à tous les dividendes déclarés ou versés par SABMiller dans le cadre normal à l'égard d'une période complétée de six mois close le 30 septembre ou le 31 mars ayant précédé l'accomplissement de la transaction éventuelle, ce qui ne devrait pas dépasser 0,2825 dollar US par action pour la période close le 30 septembre 2015, ainsi qu'un autre montant de 0,9375 dollar US par action pour la période close le 31 mars 2016 (soit un total de 1,22 dollar US par action) et qui ne devrait pas dépasser un montant à convenir entre AB InBev et SABMiller à l'égard des périodes postérieures (et qui devrait être divulgué dans toute annonce d'une ferme intention de faire une offre).

Le Conseil d'administration de SABMiller a indiqué à AB InBev qu'il serait prêt à recommander à l'unanimité l'offre entièrement en numéraire de 44,00 livres sterling par action de SABMiller aux actionnaires de SABMiller, sous réserve de leurs obligations fiduciaires et de la résolution satisfaisante des autres modalités et conditions de l'offre éventuelle.

Antitrust et indemnité de rupture inversée

Dans le cadre de l'offre éventuelle, AB InBev accepterait de s'engager à déployer ses « meilleurs efforts » pour obtenir toutes les autorisations réglementaires nécessaires pour procéder à la conclusion de la transaction. En outre, AB InBev accepterait de verser une indemnité de rupture inversée de 3 milliards de dollars US payables à SABMiller au cas où la transaction ne puisse pas être conclue en raison de l'impossibilité d'obtenir les autorisations réglementaires ou l'approbation des actionnaires d'AB InBev.

Conditions préalables

L'annonce d'une transaction formelle sera soumise aux questions suivantes :

a) une recommandation unanime par le Conseil d'administration de SABMiller à l'égard de l'offre entièrement en numéraire, et l'exécution d'engagements irrévocables à voter en faveur d'une transaction de la part des membres du Conseil d'administration de SABMiller, dans une forme acceptable pour AB InBev ;

b) l'exécution d'engagements irrévocables à voter en faveur d'une transaction et de choisir la PSA de la part des deux actionnaires principaux de SABMiller, Altria Group, Inc. et BevCo Ltd., dans les deux cas à l'égard de la totalité de leur participation et dans une forme acceptable pour AB InBev ;

c) l'exécution d'engagements irrévocables à voter en faveur d'une transaction de la part des plus grands actionnaires d'AB InBev, à savoir Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL et BRC SaRL, dans une forme acceptable pour AB InBev et SABMiller ;

d) la réalisation satisfaisante de la diligence raisonnable habituelle ; et

e) l'approbation finale par le Conseil d'administration d'AB InBev.

Le Conseil d'administration d'AB InBev appuie pleinement les conditions de cette offre éventuelle et prévoit (sous réserve des questions ci-dessus) de donner son approbation formelle immédiatement avant l'annonce.

AB InBev se réserve le droit de renoncer en totalité ou en partie aux conditions préalables pour faire une offre exposée dans le présent communiqué, hormis à la c) décrite ci-dessus à laquelle elle ne renoncera pas.

Les conditions de la transaction seront les conditions habituelles pour un regroupement de cette nature, et comporteront l'acceptation des actionnaires des deux entreprises et la réception de toutes les approbations antitrust et réglementaires.

Compte tenu du calendrier pour obtenir certaines de ces approbations, AB InBev envisage de procéder au moyen d'un plan de transaction de conditions préalables, conforme au Code.

La contrepartie en espèces en vertu de la transaction devrait être financée par le biais d'une combinaison des ressources financières internes d'AB InBev et de la dette d'une nouvelle tierce partie.

Précisions supplémentaires sur la PSA

La PSA comporte jusqu'à 326 millions d'actions, qui seront disponibles pour environ 41 % des actions de SABMiller. Ces actions prendraient la forme d'une catégorie à part des actions d'AB InBev (les « actions subalternes ») ayant les caractéristiques suivantes :

• Non cotées et non-admises à la négociation sur une bourse de valeurs ;
• Assujetties à une période de cinq ans de lock-up à compter de la clôture ;
• Convertibles en actions ordinaires d'AB InBev à raison de une contre une à la fin de cette période de cinq ans ;
• Sur un pied d'égalité avec les actions ordinaires d'AB InBev quant aux dividendes et au droit de vote.
• Droits de nomination du directeur.

Les actionnaires de SABMiller qui optent pour l'alternative de titres partiels recevront 0,483969 action subalterne² et 3,7788 livres sterling en numéraire pour chaque action de SABMiller.

Prolongation du délai PUSU

Conformément à l'article 2.6(a) du Code, AB InBev est tenue, au plus tard à 17 heures le mercredi 14 octobre 2015, soit d'annoncer sa ferme intention de faire une offre à SABMiller conformément à l'article 2.7 du Code ou d'annoncer qu'elle n'a pas l'intention de faire une offre à SABMiller, auquel cas l'annonce sera considérée comme une déclaration à laquelle l'article 2.8 du Code s'applique.

Conformément à l'article 2.6(a) du Code, le Conseil d'administration de SABMiller a demandé que le Panel on Takeovers and Mergers (le « Panel ») - groupe sur les rachats et les fusions - prolonge le délai concerné, tel que mentionné ci-dessus, pour permettre aux parties de poursuivre leurs pourparlers relatifs à l'offre éventuelle. À la lumière de cette demande, une prolongation a été accordée par le Panel et AB InBev doit, au plus tard le 28 octobre 2015 à 17 heures, soit annoncer sa ferme intention de faire une offre à SABMiller conformément à l'article 2.7 du Code ou annoncer qu'elle n'a pas l'intention de faire une offre à SABMiller, auquel cas l'annonce sera considérée comme une déclaration à laquelle l'article 2.8 du Code s'applique. Ce délai ne sera prolongé qu'avec le consentement du Panel conformément à l'article 2.6(c) du Code. 

AB InBev se réserve les droits suivants :

a)  d'intégrer d'autres formes de contrepartie et/ou de changer la composition de la contrepartie ;

b) de mettre en œuvre la transaction à travers une filiale ou conjointement à une filiale d'AB InBev ou à NewCo ou à une société qui deviendrait une filiale d'AB ou de NewCo ;

c) de faire une offre (y compris l'offre entièrement en numéraire et la PSA) pour SABMiller à tout moment, dans des termes moins favorables :

(i) avec l'accord ou la recommandation du Conseil d'administration de SABMiller ;

(ii) si une tierce partie annonce son intention de faire une offre pour SABMiller dans des conditions moins favorables ; ou

(iii) suite à l'annonce par SABMiller d'une transaction « whitewash » au regard du Code ; et

d) de réduire son offre (y compris l'offre entièrement en numéraire et la PSA) du montant de tout dividende annoncé, déclaré, fait ou payé par SABMiller avant la conclusion de la transaction, sauf pour les dividendes du cadre ordinaire déclarés ou payés avant la conclusion, lesquels ne devraient pas dépasser 0,2825 dollar US par action pour la période close le 30 septembre 2015 et un autre montant de 0,9375 dollar US par action pour la période close le 31 mars 2016 (soit un total de 1,22 dollar US par action) et qui ne doit pas dépasser un montant à convenir entre AB InBev et SABMiller à l'égard des périodes postérieures (et qui devrait être divulgué dans toute annonce d'une ferme intention de faire une offre).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre, ni n'impose à AB InBev l'obligation de faire une offre, et il ne démontre pas non plus la ferme intention de faire une offre au sens du Code. Il ne peut y avoir aucune certitude qu'une offre formelle sera faite.

Une autre déclaration serait faite, le cas échéant.

Linklaters LLP et Hogan Lovells International LLP sont les conseillers juridiques retenus par SABMiller.

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP et Cravath, Swaine & Moore sont les conseillers juridiques retenus par AB InBev.

Avis importants sur les conseillers financiers

Robey Warshaw LLP (« Robey Warshaw »), qui est autorisé et réglementé par l'Autorité de bonne conduite financière, agit en tant que conseiller financier conjoint pour le compte de SABMiller et pour personne d'autre en relation avec les contenus du présent communiqué, et ne sera pas responsable vis-à-vis de tout autre que SABMiller de fournir les protections accordées à ses clients ou d'apporter des conseils liés aux contenus du présent communiqué ou aux questions décrites dans le présent communiqué.

J.P. Morgan Limited, qui exerce ses activités de banque d'investissement au Royaume-Uni en tant que J.P. Morgan Cazenove (« J.P. Morgan Cazenove »), est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par l'Autorité de bonne conduite financière. J.P. Morgan Cazenove agit en tant que conseiller financier conjoint exclusivement pour le compte de SABMiller et pour personne d'autre en relation avec les questions décrites dans le présent communiqué et ne considérera aucune autre personne comme son client en relation avec les questions contenues dans ce communiqué, et ne sera pas responsable vis-à-vis de tout autre que SABMiller de fournir les protections accordées aux clients de J.P. Morgan Cazenove ou d'apporter des conseils liés aux questions décrites dans le présent communiqué.

Morgan Stanley & Co. International plc (« Morgan Stanley ») qui est autorisé par l'Autorité de régulation prudentielle et réglementé par l'Autorité de bonne conduite financière et l'Autorité de régulation prudentielle au Royaume-Uni, agit en tant que conseiller financier conjoint pour le compte de SABMiller et pour personne d'autre en relation avec les questions mentionnées dans le présent communiqué. Dans le cadre desdites questions, Morgan Stanley, ses entreprises affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, employés ou agents respectifs ne considéreront aucune autre personne comme leur client, et ne seront pas responsables vis-à-vis de toute autre personne de fournir les protections accordées à leurs clients ou d'apporter des conseils liés aux contenus du présent communiqué ou à toute autre question décrite dans le présent communiqué.

Goldman Sachs International (« Goldman Sachs »), qui est autorisé par l'Autorité de régulation prudentielle et réglementé par l'Autorité de bonne conduite financière et l'Autorité de régulation prudentielle au Royaume-Uni, agit exclusivement pour le compte de SABMiller et pour personne d'autre en relation avec les questions décrites dans le présent communiqué et ne sera pas responsable vis-à-vis de tout autre que SABMiller de fournir les protections accordées aux clients de Goldman Sachs ou d'apporter des conseils liés aux contenus du présent communiqué ou à toute autre question décrite dans ce communiqué.

Lazard agit exclusivement à titre de conseiller financier pour AB InBev et pour personne d'autre en relation avec les questions décrites dans le présent communiqué et n'est pas, ni ne sera responsable vis-à-vis de tout autre qu'AB InBev de fournir les protections accordées aux clients de Lazard, ou d'apporter des conseils liés aux questions décrites dans ce communiqué. À ces fins, « Lazard » signifie Lazard Frères & Co. LLC et Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited est autorisé et réglementé par l'Autorité de bonne conduite financière du Royaume-Uni. Ni Lazard ni aucune de ses filiales ne détiennent ni n'acceptent les moindres obligations, engagements ou responsabilités (que celles-ci soient directes ou indirectes, contractuelles, délictuelles, en vertu de la loi ou autrement) vis-à-vis de toute personne n'étant pas un client de Lazard, en relation avec ce communiqué ou avec les questions décrites dans ce communiqué.

Deutsche Bank AG est autorisée en vertu de la loi bancaire allemande (autorité compétente : la Banque centrale européenne) et, au Royaume-Uni, par l'Autorité de régulation prudentielle. Elle est soumise au contrôle de la Banque centrale européenne et de la BaFin, l'Autorité fédérale de régulation des marchés financiers en Allemagne, et est soumise à la régulation limitée au Royaume-Uni par l'Autorité de régulation prudentielle et l'Autorité de bonne conduite financière. Des précisions sur l'étendue de cette autorisation et de cette régulation par l'Autorité de régulation prudentielle, et de la régulation par l'Autorité de bonne conduite financière sont disponibles sur demande ou sur www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm

Deutsche Bank AG, agissant à travers sa succursale de Londres (« DB »), agit à titre de courtier d'entreprise pour AB InBev et pour personne d'autre en relation avec les questions décrites dans le présent communiqué et n'est pas, ni ne sera responsable vis-à-vis de tout autre qu'AB InBev de fournir les protections accordées aux clients de DB, ni d'apporter des conseils liés aux questions décrites dans ce communiqué. Sans limiter la responsabilité d'une personne pour fraude, ni DB ni aucune de ses entreprises affiliées, succursales ou filiales, ni aucun de leurs dirigeants, administrateurs, représentants, employés, conseillers ou agents respectifs ne détiennent ni n'acceptent les moindres obligations, engagements ou responsabilités (que celles-ci soient directes ou indirectes, contractuelles, délictuelles, en vertu de la loi ou autrement) vis-à-vis de toute personne n'étant pas un client de DB, en relation avec ce communiqué ou avec les questions décrites dans ce communiqué ou autrement.

Exigences de divulgation du Takeover Code (le « Code »)

Conformément à l'article 8.3 (a) du Code, toute personne détenant au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres (soit tout initiateur autre qu'un initiateur pour lequel il a été annoncé que son offre est ou est susceptible d'être rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de détention initiale (Opening Position Disclosure) dès l'ouverture de la période d'offre et, si cet évènement est postérieur, suite à l'annonce aux termes de laquelle un initiateur rémunérant son offre en titres a été préalablement identifié. La Déclaration de détention initiale doit fournir le détail de la détention et des positions courtes des personnes concernées sur les titres et droits donnant accès aux titres (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de détention initiale d'une personne visée par l'article 8.3 (a) doit être effectuée au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le 10^e jour ouvré à compter du début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le 10^e jour ouvré à compter de l'annonce aux termes de laquelle un initiateur rémunérant son offre en titres a été préalablement identifié. Si les personnes concernées viennent à effectuer des opérations sur les titres de la société visée, ou sur ceux d'un initiateur rémunérant l'offre en titres, avant la date limite à laquelle la Déclaration de détention initiale doit être effectuée, elles devront effectuer une Déclaration d'opération (Dealing Disclosure) à la place.

Conformément à l'article 8.3 (b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres d'une société visée ou d'un initiateur rémunérant l'offre en titres doit effectuer une Déclaration d'opération si la personne traite le moindre titre concerné de la société visée ou de tout initiateur rémunérant l'offre. La Déclaration d'opération doit fournir le détail de l'opération effectuée et le détail de la détention et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et droits donnant accès aux titres (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant l'offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de l'article 8. La Déclaration d'opération faite par les personnes visées à l'article 8.3 (b) doit être effectuée au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'un accord ou d'une entente, soit-il/elle formel(le) ou tacite, en vue d'acquérir ou de contrôler une participation de titres quels qu'ils soient d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant l'offre en titres, elles seront considérées comme une seule et même personne pour les besoins de l'article 8.3.

Les Déclarations de détention initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur. Les Déclarations d'opération doivent, quant à elles, être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un ou l'autre d'entre eux (conformément aux articles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les Déclarations de détention initiale et Déclarations d'opération doivent être effectuées sont fournies dans le Tableau de déclaration (Disclosure Table) disponible sur le site du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout nouvel initiateur a été révélée. Pour toute question relative aux obligations de Déclaration de détention initiale et de Déclaration d'opération qui vous seraient applicables, vous pouvez contacter le Panel's Market Surveillance Unit au numéro suivant : +44 (0)20 7638 0129.

Publication sur le site web

Une copie de cette annonce sera mise à disposition sur www.sabmiller.com au plus tard à 12 heures (heure de Londres) le 14 octobre à 2015.

Vous pouvez demander une copie papier de cette annonce en contactant le secrétariat de la société SABMiller au +44 (0) 1483 264000. Vous pouvez également demander que tous les futurs documents, communiqués et informations relatifs à l'offre vous soient envoyés sous la forme d'une copie papier.

De plus amples informations, dont des documents liés à la transaction proposée sont disponibles sur www.globalbrewer.com.

Des versions en anglais, néerlandais et français du présent communiqué de presse sont disponibles sur www.ab-inbev.com

Bases de calcul

La valeur de la PSA équivalente à 39,03 livres sterling par action de SABMiller a été calculée par référence :

• au ratio d'échange de 0,483969 action d'AB InBev pour chaque action de SABMiller conformément à l'offre éventuelle ;
• au coût de clôture de l'action d'AB InBev de 98,35 euros au 12 octobre 2015 ; 
• au taux d'échange euro / livre sterling de 1,35010 qui découle des données fournies par Bloomberg à 16 h 30, heure britannique d'été, le 12 octobre 2015 ; et
• à l'élément en numéraire de 3,7788 livres sterling par action de SABMiller conformément à l'offre éventuelle.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs ». Ces énoncés sont fondés sur les attentes actuelles et les perspectives sur les évènements à venir et de futurs développements de la direction d'AB InBev, et ils sont naturellement soumis à des incertitudes et à des changements de circonstances. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent des énoncés relatifs à la proposition faite par AB InBev au Conseil d'administration de SABMiller, et d'autres énoncés qui diffèrent des faits historiques. Les énoncés prospectifs comprennent des déclarations contenant généralement des termes tels que « fera », « peut », « devrait», « croit », « à l'intention de », « espère », « anticipe », « cible », « estime que », « probablement », « prévoit de » et autres termes similaires. Ces énoncés prospectifs peuvent inclure des énoncés concernant : les caractéristiques attendues de la nouvelle société fusionnée ; la propriété attendue de la société fusionné par les actionnaires d'AB InBev et de SABMiller ; la clientèle que la société fusionnée devrait atteindre ; les bénéfices attendus de la transaction proposée ; et le financement de la transaction proposée. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques sont des énoncés prospectifs. Il ne faudrait pas accorder une confiance indue à ces énoncés prospectifs, qui reflètent les vues actuelles de la direction d'AB InBev, sont soumis à de nombreux risques et incertitudes sur AB InBev et SABMiller et dépendent de nombreux facteurs, dont certains échappent au contrôle d'AB InBev. Il existe d'importants facteurs, risques et incertitudes qui pourraient entraîner une variation sensible entre les résultats réels et les prévisions, notamment le fait qu'il ne peut y avoir aucune certitude que l'approche à l'égard de la transaction proposée, ici décrite, se conclura par une offre ou un accord, ou quant aux conditions d'un tel accord, ainsi que les risques liés à AB InBev décrits dans l'article 3.D de son rapport annuel sur le formulaire 20-F (« Form 20-F») déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») le 24 mars 2015. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et ceux des énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs doivent être lus conjointement aux autres mises en garde qui figurent ailleurs, notamment sur le formulaire 20-F le plus récent d'AB InBev, les rapports consignés sur le formulaire 6-K, et tous les autres documents qu'AB InBev ou SABMiller ont rendu publics. Tous les énoncés prospectifs faits dans cette communication doivent être lus dans leur intégralité à la lumière de ces mises en garde, et il se peut qu'il n'y ait aucune garantie que les résultats réels ou les développements prévus par AB InBev soient atteints, ou que même s'ils le sont en grande partie, ils aient les conséquences ou les effets attendus sur AB InBev ou ses activités ou opérations. À moins que la législation n'en dispose autrement, AB InBev décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit dans le but de refléter de nouvelles informations, des évènements à venir ou autrement.

Futurs dépôts auprès de la SEC et présent dépôt : informations importantes 

Dans le cas où AB InBev et SABMiller entreprennent une transaction, AB InBev ou NewCo peuvent être tenus de déposer les documents pertinents auprès de la SEC. Toutefois, ces documents ne sont pas disponibles actuellement. LES INVESTISSEURS SONT PRIÉS DE LIRE TOUS LES DOCUMENTS RELATIFS À LA TRANSACTION ÉVENTUELLE SI CEUX-CI SONT DISPONIBLES ET QUAND ILS LE SERONT, CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs pourront obtenir gratuitement un exemplaire de ces documents sans frais, sur le site web de la SEC (http://www.sec.gov), une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC. Des copies de ces documents peuvent également être obtenues auprès d'AB InBev, sans frais, une fois qu'ils auront été déposés auprès de la SEC.

Avis aux investisseurs des États-Unis

Si AB InBev faisait une offre pour SABMiller, les détenteurs américains d'actions de SABMiller devraient savoir que les étapes de toute transaction demandant l'approbation des actionnaires de SABMiller peuvent être mises en œuvre en vertu d'un plan d'accord au Royaume-Uni prévu par le droit anglais des sociétés. Dans ce cas, il est prévu que les actions devant être émises aux actionnaires de SABMiller en vertu de la transaction soient émises sur le fondement de la dispense des exigences d'inscription auprès de l'US Securities Act de 1933, prévue par le paragraphe 3(a)(10) de celui-ci et qu'elles soient assujetties aux obligations de divulgation du Royaume-Uni (qui sont différentes de celles des États-Unis). La transaction peut autrement être mise en œuvre au moyen d'une offre publique d'achat en vertu du droit anglais. Dans ce cas, les valeurs mobilières à émettre aux actionnaires de SABMiller en vertu de la transaction seront enregistrées conformément à l'US Securities Act, en l'absence d'une dispense d'inscription applicable. Si la transaction est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat au Royaume-Uni, elle sera faite en conformité avec les règles applicables en vertu de l'US Exchange Act de 1934, y compris les exemptions applicables prévues par la Règle 14d-1(d) qui en découlent.

Ce dépôt ne constitue pas une offre de vente ni la demande d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura aucune vente de titres dans une quelconque juridiction où une telle offre, demande ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ladite juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est au moyen d'une brochure répondant aux exigences du paragraphe 10 du Securities Act de 1933, tel qu'il est amendé.

 [1] L'offre éventuelle entraînera la formation d'une nouvelle société fusionnée (« NewCo ») qui devrait être enregistrée en Belgique, et devrait acquérir 100 % d'AB InBev. Les actionnaires d'AB InBev recevraient une action ordinaire de NewCo pour chaque action ordinaire d'AB InBev. Les références aux actions subalternes et aux actions ordinaires provenant de la conversion sont des références à des actions de NewCo. Les références à AB InBev seront interprétées en conséquence, le cas échéant.

[2] Au cas où les choix se portant sur l'alternative de titres partiels représentent plus de 326 millions d'actions subalternes, ces choix seront alors réduits sur une base proportionnelle.

L'information ci-jointe constitue une information réglementée au sens de l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOTALITÉ OU EN PARTIE DANS OU À PARTIR D'UNE JURIDICTION OÙ UNE TELLE ACTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET DES RÉGLEMENTATIONS EN VIGUEUR DANS LADITE JURIDICTION.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ RELÈVE DE L'ARTICLE 2.4 DU CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (LE « CODE ») ET NE CONSTITUE PAS L'ANNONCE D'UNE FERME INTENTION DE FAIRE UNE OFFRE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 2.7 DU CODE. IL NE PEUT Y AVOIR AUCUNE CERTITUDE QU'UNE OFFRE SERA FAITE.

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