Anheuser-Busch InBev propõe combinação com a SABMiller para formar a primeira cervejaria realmente global

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BRUXELAS, 9 de outubro de 2015 /PRNewswire/ -- A Anheuser-Busch InBev ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) anunciou hoje que fez uma proposta revisada ao Conselho da SABMiller plc ("SABMiller") (LSE: SAB) (JSE: SAB) para combinar as duas empresas e formar a primeira cervejaria realmente global.

Proposta revisada é altamente interessante para acionistas da SABMiller

A proposta revisada que a AB InBev fez hoje foi a de adquirir a SABMiller por GBP 42,15 por ação, em dinheiro, com uma alternativa de participação acionária parcial disponível para aproximadamente 41% das ações da SABMiller. A AB InBev já havia feito duas propostas confidenciais por escrito à SABMiller. A primeira de GBP 38,00 por ação, em dinheiro, e a segunda de GBP 40,00 por ação, em dinheiro. Foi uma decepção para a AB InBev o fato de o Conselho da SABMiller haver rejeitado as duas propostas anteriores, sem qualquer empenho significativo.

A AB InBev acredita que essa proposta revisada é altamente interessante para os acionistas da SABMiller e oferece uma oportunidade extremamente irresistível a eles. A proposta em dinheiro representa um prêmio de aproximadamente 44% sobre o preço da ação da SABMiller de GBP 29,34 no fechamento do mercado, em 14 de setembro de 2015 (sendo esse o último dia útil antes da especulação renovada de uma abordagem da AB InBev).

A proposta renovada foi elaborada para viabilizar uma oferta em dinheiro irrefutável a ser feita aos acionistas públicos da SABMiller e fornecer um investimento atraente contínuo para a Altria Group, Inc. e a BevCo Ltd. (que, juntas, detêm aproximadamente 41% das ações da SABMiller), que a AB InBev acredita irá satisfazer suas exigências financeiras. Um aspecto importante é que a alternativa de participação acionária parcial viabiliza o financiamento apropriado e dá suporte à oferta em dinheiro a um preço mais alto do que a AB InBev poderia oferecer de outra forma. Mais informações sobre a alternativa de participação acionária parcial e as condições prévias dessa proposta revisada são estabelecidas abaixo:

A AB InBev acredita que a proposta revisada em dinheiro de GBP 42,15 por ação está em um nível que o Conselho da SABMiller deveria recomendar.

Uma oportunidade irresistível

A combinação da AB InBev com a SABMiller iria resultar em uma fábrica de cerveja realmente global, que assumiria o lugar de uma das principais empresas de produtos de consumo do mundo. Em vista das presenças geográficas e portfólios de marca largamente complementares da AB InBev e da SABMiller, o grupo combinado manteria operações em praticamente todos os grandes mercados de cerveja, incluindo os de regiões emergentes essenciais, com grande perspectiva de crescimento, como a África, a Ásia, a América Central e a América do Sul.

Como uma empresa combinada, o grupo pode gerar receitas de USD 64 bilhões e EBITDA de USD 24 bilhões¹. A AB InBev acredita que essa transação é do melhor interesse das duas empresas, como de seus consumidores, acionistas, empregados, atacadistas, parceiras empresariais e comunidades que servem.

"Nós temos o maior respeito pela SABMiller, seus empregados e sua liderança e acreditamos que a combinação de nossas duas grandes empresas iria formar a primeira cervejaria realmente global", disse o CEO da Anheuser-Busch InBev, Carlos Brito. "As duas empresas têm raízes profundas em algumas das mais históricas culturas da cerveja do mundo e compartilham uma forte paixão pela fabricação de cerveja, bem como uma tradição bem estabelecida de alta qualidade. Ao reunir nossas valiosas tradições, marcas e pessoas, iríamos fornecer mais oportunidades para os consumidores saborearem e desfrutarem as melhores cervejas do mundo. As duas empresas também se esforçam para exercer um impacto positivo nas comunidades em que operam e existem como duas das mais importantes cidadãs corporativas do mundo. Colocando de forma simples, acreditamos que as duas empresas podem realizar mais juntas do que cada uma delas separadamente, oferecendo mais cervejas a mais pessoas e aperfeiçoando o valor para todos os nossos acionistas".

Combinação para gerar oportunidades significativas de crescimento, beneficiando os acionistas em todo o mundo

A combinação da AB InBev com a SABMiller pode gerar oportunidades significativas de crescimento, com a comercialização conjunta do portfólio de marcas das duas empresas, através de uma rede de distribuição largamente complementar, e com a aplicação de melhores práticas das duas empresas na nova organização. Uma sólida experiência em fortalecimento de marca e o sucesso no desenvolvimento de ícones nacionais e marcas locais têm sido fatores fundamentais de sucesso para a AB InBev e a SABMiller.

O portfólio conjunto das empresas combinadas de marcas globais e locais complementares pode disponibilizar mais escolhas para os consumidores de cerveja em mercados novos e atuais, em todo o mundo. Além disso, a soma dos recursos das duas empresas pode viabilizar mais inovações, para apresentar produtos novos e estimulantes a nossos consumidores em todo o mundo.

Como um exemplo, depois da combinação com a Anheuser-Busch, a AB InBev promoveu, com sucesso, o crescimento da Budweiser globalmente, com vendas internacionais representando, agora, mais da metade do volume total de vendas da marca.

Criando a melhor reserva de talentos do mundo

A AB InBev acredita que, junto com a SABMiller, ela pode construir uma das mais proeminentes empresas de bens de consumo do mundo, beneficiando-se das qualificações, entusiasmo, comprometimento, energia e garra de uma base de talentos globais combinados.

A AB InBev é uma organização realmente internacional, com quase 30 nacionalidades representadas na maioria dos cargos da alta administração. A experiente equipe de administração da SABMiller dispõe de uma ampla expertise de mercado, especialmente em regiões onde a AB InBev não tem, no momento, uma presença significativa.

Em consequência, a AB InBev espera que integrantes essenciais da equipe de administração da SABMiller e seus empregados podem exercer um papel significativo na empresa combinada, em toda a organização.

Continente africano pode ser um propulsor decisivo do crescimento da empresa combinada, aproveitando a forte tradição da SABMiller na região

A África, como um continente, tem mercados altamente atraentes, com PIBs em crescimento, uma classe média em expansão e maiores oportunidades econômicas. A África continuaria a exercer um papel fundamental no futuro da empresa combinada, aproveitando a forte história e o sucesso da SABMiller na região desde o Século XIX. A AB InBev pretende estabelecer um registro secundário na Bolsa de Valores de Joanesburgo, bem como ter um conselho local que seria crítico para o futuro sucesso da empresa combinada.

A AB InBev pretende que a sede regional do grupo combinado continue em Joanesburgo, no continente africano. Além disso, a AB InBev reconhece que a SABMiller vem apoiando, há longo tempo, o progresso da sociedade sul-africana e está profundamente envolvida com os acionistas locais. Em particular, a AB InBev admira o sistema "Broad-Based Black Economic Empowerment" (Amplo Empoderamento Econômico Baseado na População Negra), que a SABMiller implantou e pretende manter essa iniciativa.

Construir um mundo melhor juntos

As duas empresas se esforçam para exercer um impacto positivo nas comunidades nas quais operam e existem, ao fornecer oportunidades em toda a cadeia de suprimentos -- dos agricultores aos mestres-cervejeiros, como aos motoristas de caminhão e aos consumidores -- além de aspirar os mais altos padrões de responsabilidade social corporativa.

Uma combinação das duas empresas iria concentrar recursos e expertise, para exercer um impacto maior e mais positivo no mundo. As duas empresas têm programas de peso, que formam parcerias com acionistas para encorajar a satisfação responsável de seus produtos, para reduzir o impacto ambiental, com foco na água, energia e reciclagem, além de melhorar as comunidades onde existem e operam.

Histórico comprovado de conclusão bem-sucedida de transações e de criação de valor por os acionistas

A AB InBev tem um histórico comprovado de conclusão e integração bem-sucedidas de combinações de empresas, bem como de criação de valor para os acionistas. A empresa concluiu diversas transações importantes nas últimas duas décadas e cumpriu consistentemente os objetivos declarados e honrou compromissos para o benefício de todos os acionistas. A combinação iria concentrar recursos e expertise, para exercer um impacto ainda maior e mais positivo nas comunidades em todo o mundo.

Compromisso de trabalhar proativamente com órgãos regulamentadores

As presenças geográficas das empresas são largamente complementares, em bases continentais e regionais, e a AB InBev iria trabalhar com a SABMiller e com as autoridades relevantes para conseguir que todas as análises regulamentares em potencial cheguem a uma resolução de maneira apropriada e oportuna. Nos EUA e na China, em particular, a empresa iria buscar a resolução de quaisquer questões regulamentares ou contratuais imediatamente e proativamente. Da mesma forma, na África do Sul e outras jurisdições, a AB InBev iria trabalhar com a SABMiller para lidar com quaisquer exigências regulamentares.

Alternativa de participação acionária parcial

A proposta revisada inclui uma alternativa de participação acionária parcial, que abrange até 326 milhões de ações e está disponível para aproximadamente 41% das ações da SABMiller. Essas ações devem tomar a forma de uma classe separada de ações da AB InBev (as "Ações Restritas") com as seguintes características:

• Não registradas e não aceitas para negociação em qualquer bolsa de valores;
• Sujeitas a um período de lock-up de cinco anos a contar do fechamento;
• Conversíveis em ações ordinárias da AB InBev em uma base de uma por uma, após o fim do período de cinco anos; e
• Classificadas igualmente às ações ordinárias da AB InBev com relação a dividendos e direitos a voto.

Antes da conversão em ações ordinárias da AB InBev, os acionistas da SABMiller, que optarem pela alternativa da participação acionária parcial, irão deter 0,483969 das Ações Restritas por cada ação da SABMiller². Os acionistas da SABMiller, que optarem pela alternativa da participação acionária parcial, também iriam receber GBP 2,37 em dinheiro por cada ação da SABMiller. Com base no preço de fechamento das ações ordinárias da AB InBev, em 6 de outubro de 2015 de EUR 98,06, a alternativa de participação acionária parcial, incluindo os GBP 2,37 em dinheiro, iria valorizar cada ação da SABMiller, a GBP 37,49 por ação, representando um prêmio de aproximadamente 28% para o preço de fechamento da ação da SABMiller de GBP 29,34 em 14 de setembro de 2015³.

Isso significa que o valor implícito da alternativa de participação acionária parcial é menor do que a oferta em dinheiro proposta, mesmo antes de levar em conta o desconto adicional que se aplicaria para a natureza não registrada e não transferível das Ações Restritas. A AB InBev não está buscando uma recomendação do Conselho da SABMiller com respeito à alternativa de participação acionária parcial.

A AB InBev acredita que a maioria dos acionistas da SABMiller irá provavelmente aceitar o prêmio mais alto em dinheiro e, se quiserem, reinvestir o dinheiro apurado em ações ordinárias registradas da AB InBev. No entanto, qualquer acionista da SABMiller poderá optar pela alternativa de participação acionária parcial.

Precondições

O anúncio de uma transação formal estaria sujeita às seguintes condições:

• Recomendações pelo Conselho da SABMiller com respeito à oferta em dinheiro e a execução de garantias irrevogáveis de votar em favor da transação, dadas pelos membros do Conselho da SABMiller, em uma forma aceitável pela AB InBev;
• A execução de garantias irrevogáveis de votar a favor da transação e das opções pela alternativa de participação acionária parcial pelas duas maiores acionistas da SABMiller, a Altria Group, Inc. e a BevCo Ltd., em cada caso com respeito a todas as suas participações e em uma forma aceitável pela AB InBev;
• Realização satisfatória da devida diligência habitual; e
• Aprovação final pelo Conselho da AB InBev. O Conselho da AB InBev tem apoiado totalmente essa proposta e espera (sujeito às condições acima) dar sua aprovação final imediatamente antes do anúncio.

A AB InBev se reserva o direito de dispensar no todo ou em parte qualquer das precondições, para fazer uma oferta estipulada neste anúncio.

As condições da transação serão as habituais para uma combinação dessa natureza e irão incluir a aprovação pelos acionistas das duas empresas e o recebimento, em termos satisfatórios, de todas as aprovações antitruste e regulamentares.

Em vista do tempo necessário para obter algumas dessas aprovações, a AB InBev imagina dar prosseguimento através de uma transação precondicional, de acordo com "The City Code on Takeovers and Mergers" (O Código do Centro Financeiro para Incorporações e Fusões -- "o Código")

O pagamento em dinheiro na transação seria financiado através de uma combinação de recursos financeiros internos da AB InBev e novos empréstimos tomados de terceiros.

A proposta não constitui uma oferta ou impõe qualquer obrigação à AB InBev de fazer uma oferta, nem evidencia uma intenção firme de fazer uma oferta dentro do significado do Código. Portanto, a AB InBev não a considera como a formação da base para um anúncio, de acordo com a Regra 2.2(a) do Código.

Não há certeza de que uma oferta formal será feita. Uma nova declaração será feita conforme apropriado.

A AB InBev se reserva os seguintes direitos:

a) apresentar outras formas de pagamento e/ou variar a composição do pagamento;

b) implementar a transação através ou juntamente com uma subsidiária da AB InBev ou uma empresa que irá se tornar uma subsidiária da AB InBev;

c) fazer uma oferta (incluindo a oferta em dinheiro e a alternativa de participação acionária parcial) para a SABMiller a qualquer tempo em termos menos favoráveis:

 (i) com a concordância ou recomendação do Conselho da SABMiller;

 (ii) se uma terceira parte anuncia a firme intenção de fazer uma oferta para a SABMiller em termos menos favoráveis; ou

 (iii) depois do anúncio pela SABMiller de uma transação whitewash, segundo o Código; e

d) na eventualidade de que qualquer dividendo seja anunciado, declarado, feito ou pago pela SABMiller, reduzir sua oferta (incluindo a oferta em dinheiro e a alternativa de participação acionária parcial) no valor de tal dividendo.

A AB InBev contratou a Lazard com sua assessora financeira e a Freshfields Bruckhaus Deringer LLP como sua assessora jurídica, em conexão com as matérias descritas neste anúncio.

Microsite e vídeo do CEO

Mais informações, incluindo toda documentação relativa à transação proposta e um vídeo do CEO da AB InBev Carlos Brito, discutindo a combinação proposta, podem ser encontradas em www.globalbrewer.com. Uma transcrição do vídeo pode ser vista em http://www.globalbrewer.com/home/#news-and-facts.

Informações sobre a teleconferência para investidores e analistas

A AB InBev irá realizar duas teleconferências para investidores e analistas hoje. As informações sobre as teleconferências são as seguintes:

1a teleconferência para investidores e analistas

Horário: 4h EDT / 9h BST / 10h CET

Link para webcast: http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52926/Lobby/default.htm

Telefone no Reino Unido: +44 (0) 20 7192 8000

Telefone nos EUA: +1 866 966 1396

ID da conferência: 56262876

2a teleconferência para investidores e analistas

Horário: 8h30 EDT / 13h30 BST / 14h30 CET

Link para webcast: http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52927/Lobby/default.htm

Telefone no Reino Unido: +44 (0) 20 7192 8000

Telefone nos EUA: +1 866 966 1396

ID da conferência: 56267073

Para aqueles que não puderem ouvir a transmissão ao vivo, uma retransmissão do webcast e uma transcrição da teleconferência serão arquivadas e disponibilizadas em  www.globalbrewer.com.

Informações sobre a teleconferência para a imprensa

A AB InBev também promoverá duas teleconferências para a imprensa hoje. As informações sobre as teleconferências são as seguintes:

1a teleconferência para a imprensa

Horário: 2h30 EDT / 7h30 BST / 8h30 CET

Telefone no Reino Unido: +44 (0) 20 7192 8000

Telefone nos EUA: +1 866 966 1396

ID da conferência: 56231478

2a teleconferência para a imprensa

Horário: 9h30 EDT / 14h30 BST / 15h30 CET

Telefone no Reino Unido: +44 (0) 20 7192 8000

Telefone nos EUA: +1 866 966 1396

ID da conferência: 56244076

A Lazard está atuando exclusivamente como assessora financeira da AB InBev e para ninguém mais, em conexão com as questões descritas neste anúncio e não é -- e não será -- responsável por ninguém mais do que a AB InBev no fornecimento de proteções dispensadas aos clientes da Lazard ou por fornecer aconselhamento em conexão com as questões descritas neste anúncio. Para esses propósitos, "Lazard" significa Lazard Frères & Co. LLC e Lazard & Co., Limited. A Lazard & Co., Limited é autorizada e regulada no Reino Unido pela Financial Conduct Authority. Nem a Lazard, nem quaisquer de suas afiliadas, deve ou aceita qualquer dever, obrigação ou responsabilidade, seja qual for (seja direta ou indireta, seja em contrato, em ato ilícito, de acordo com a lei ou de qualquer outra forma) a qualquer pessoa que não seja cliente da Lazard, em conexão com este anúncio ou com as questões descritas neste anúncio.

O Deutsche Bank AG é autorizado pela Lei Bancária Alemã (autoridade competente: Banco Central Europeu) e, no Reino Unido, pela Prudential Regulation Authority. Está sujeito à supervisão do Banco Central Europeu e do BaFin, a Administração Federal de Supervisão Financeira da Alemanha, e está sujeito à regulamentação limitada no Reino Unido da Prudential Regulation Authority e da Financial Conduct Authority. Mais informações sobre a extensão de sua autorização e regulamentação pela Prudential Regulation Authority e regulamentação pela Financial Conduct Authority estão disponíveis, a pedidos, ou no site www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm.

O Deutsche Bank AG, agindo através de sua filial em Londres ("DB"), está atuando como corretora corporativa da AB InBev e de nenhuma outra parte, em conexão com este anúncio ou seus conteúdos. O DB não será responsável por qualquer outra parte que não a AB InBev para fornecer quaisquer proteções dispensadas aos clientes do DB, nem por prestar qualquer aconselhamento em relação a qualquer questão referida aqui. Sem limitar a responsabilidade de qualquer parte por fraude, nem o DB, nem quaisquer de seus empreendimentos subsidiários, filiais ou afiliadas, nem quaisquer de seus respectivos diretores, executivos, representantes, empregados, assessores ou agentes devem ou aceitam qualquer dever, obrigação ou responsabilidade, seja qual for (seja direta ou indireta, seja em contrato, em ato ilícito, de acordo com a lei ou de qualquer outra forma) a qualquer parte que não seja cliente do DB, em conexão com este anúncio, qualquer declaração contida aqui ou de qualquer outra forma.

De acordo com a Regra 2.6(a) do Código, a AB InBev precisa, mas até às 17h, o mais tardar, de 14 de outubro de 2015, quarta-feira, anunciar uma firme intenção de fazer uma oferta a SABMiller em acordo com a Regra 2.7 do Código ou anunciar que não pretende fazer uma oferta à SABMiller e, nesse caso, o anúncio será tratado como uma declaração à qual a Regra 2.8 do Código se aplica. Esse prazo final só será prorrogado com o consentimento da SABMiller e do Painel de Incorporação, de acordo com a Regra 2.6(c) do Código.

Versões em inglês, alemão e francês deste comunicado à imprensa estarão disponíveis em www.ab-inbev.com.

OBSERVAÇÕES

Exigências de divulgação previstas no Código

De acordo com a Regra 8.3(a) do Código, qualquer pessoa interessada em 1% ou mais de qualquer classe de valores mobiliários relevantes de uma empresa visada ou de qualquer proponente em bolsa de valores (sendo qualquer proponente outro que um proponente a respeito do qual foi anunciado que a oferta é -- ou provavelmente será -- somente em dinheiro) precisa fazer uma Divulgação da Posição Inicial (Opening Position Disclosure) após o começo do período da oferta e, se mais tarde, após o anúncio no qual quaisquer proponente em bolsa de valores é primeiro identificado. Uma Divulgação da Posição Inicial deve conter certos detalhes dos interesses da parte e posições vendidas em -- e direitos de subscrever -- quaisquer valores mobiliários relevantes para cada (i) empresa visada e (ii) qualquer proponente(s) em bolsa de valores. Uma Divulgação da Posição Inicial por uma parte, para a qual a Regra 8.3(a) se aplica, deve ser feita antes das 15h30 (horário de Londres) no 10o dia útil, a contar do começo do período de oferta e, se apropriado, antes das 15h30 (horário de Londres) no 10o dia útil após o anúncio no qual o proponente em bolsa de valores é identificado pela primeira vez. As partes relevantes, que negociam os valores mobiliários relevantes da empresa visada ou o proponente em bolsa de valores, antes do prazo final para fazer uma Divulgação da Posição Inicial devem, em vez disso, fazer uma Divulgação de Negociação.

De acordo com a Regra 8.3(b) do Código, qualquer parte que estiver -- ou ficar -- interessada em 1% ou mais de qualquer classe de valores mobiliários relevantes da empresa visada ou de qualquer proponente em bolsa de valores deve fazer uma Divulgação de Negociação, se a pessoa negocia quaisquer valores mobiliários da empresa visada ou de qualquer proponente em bolsa de valores. Uma Divulgação de Negociação deve conter detalhes da negociação interessada e dos interesses da parte e posições vendidas em -- e direitos de subscrever -- quaisquer valores mobiliários relevantes para cada (i) empresa visada e (ii) qualquer proponente(s) em bolsa de valores, salvo até o ponto em que esses detalhes tenham sido previamente divulgados de acordo com a Regra 8. Uma Divulgação de Negociação por uma parte para a qual a Regra 8.3(b) se aplica precisa ser feita até às 15h30 (horário de Londres) do dia útil que se seguir à data da negociação relevante.

Se duas ou mais pessoas agem juntas, segundo um acordo ou entendimento, seja formal ou informal, para adquirir ou controlar uma participação em valores mobiliários relevantes de uma empresa visada ou de um proponente em bolsa de valores, elas serão consideradas uma única parte, para o propósito da Regra 8.3.

Divulgações de Posição Inicial também devem ser feitas pela empresa visada e por qualquer proponente e Divulgações de Negociação devem ser feitas pela empresa visada, por qualquer proponente ou por qualquer parte agindo de comum acordo com qualquer delas (ver Regras 8.1, 8.2 e 8.4).

Informações sobre a empresa visada e da empresa proponente, com respeito a quem deve fazer Divulgações de Posição Inicial e Divulgações de Negociação de valores mobiliários relevantes podem ser encontradas na Tabela de Divulgação no website do Painel de Incorporação em www.thetakeoverpanel.org.uk, incluindo informações sobre o número de valores mobiliários relevantes em questão, quando o período de oferta começou e quando qualquer proponente foi identificado pela primeira vez. Você deve contatar a Unidade de Fiscalização do Mercado (Market Surveillance Unit) do Painel, pelo telefone +44 (0)20 7638 0129, se tiver alguma dúvida sobre se você deve fazer uma Divulgação de Posição Inicial ou uma Divulgação de Negociação.

Declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém "declarações prospectivas". Essas declarações são baseadas nas atuais expectativas e observações de futuros eventos e desenvolvimentos da administração da AB InBev e estão, naturalmente, sujeitas a incertezas e mudanças em circunstâncias. As declarações prospectivas contidas neste comunicado incluem declarações relativas à proposta da AB InBev ao Conselho da SABMiller e outras declarações que não de fatos históricos. Declarações prospectivas incluem declarações que, normalmente, contêm palavras tais como "irá", "pode", "deve", "acredita", "pretende", "espera", "prevê", "objetiva", "estima", "provavelmente", "antevê" e palavras de sentido similar. Estas declarações prospectivas podem incluir declarações relativas a: características esperadas da empresa combinada; propriedade esperada da empresa combinada pelos acionistas da AB InBev e da SABMiller; alcance esperado dos consumidores da empresa combinada; os benefícios esperados da transação proposta; e o financiamento da transação proposta. Todas as demais declarações que não se referem a fatos históricos são declarações prospectivas. Você não deve colocar confiança indevida nestas declarações prospectivas, que refletem as atuais visões da administração da AB InBev, porque estão sujeitas a diversos riscos e incertezas sobre a AB InBev e a SABMiller e dependem de muitos fatores, alguns dos quais estão fora do controle da AB InBev. Existem fatores, riscos e incertezas importantes que podem fazer com que os efeitos e resultados reais sejam substancialmente diferentes, incluindo o fato de que não pode haver certeza de que a abordagem com respeito à transação proposta, descrita aqui, irá resultar em uma oferta ou acordo ou quanto aos termos de qualquer acordo e os riscos relativos à AB InBev, descritos no Item 3.D de seu Relatório Anual no Formulário 20-F ("Formulário 20-F"), protocolado na Comissão de Valores Mobiliários ("SEC" -- Securities and Exchange Commission) dos EUA, em 24 de março de 2015. Outros fatores desconhecidos ou imprevisíveis podem fazer com os resultados reais sejam substancialmente diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas.

As declarações prospectivas devem ser examinadas em combinação com outras declarações de advertência, incluídas em algum outro lugar, como o mais recente Formulário 20-F da AB InBev, relatórios fornecidos no Formulário 6-K e quaisquer outros documentos que a AB InBev ou a SABMiller tornaram públicos. Quaisquer declarações feitas neste comunicado são qualificadas em sua totalidade por essas declarações de advertência e não há garantia de que os resultados reais ou desenvolvimentos previstos pela AB InBev serão concretizados ou, mesmo se substancialmente concretizados, que trarão as consequências esperadas para – ou os efeitos sobre -- a AB InBev ou seus negócios ou operações. À exceção do que é exigido por lei, a AB InBev não assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de qualquer outra coisa.

Aviso aos investidores nos EUA

Se a AB InBev fez uma oferta pela SABMiller, então os detentores de ações da SABMiller nos EUA devem observar que as fases de qualquer transação, que requerem a aprovação dos acionistas da SABMiller, podem ser implementadas de acordo com um esquema de acordo do Reino Unido, estabelecido pela lei de empresas inglesa. Nesse caso, espera-se que quaisquer ações a serem emitidas, sob a transação, para os acionistas da SABMiller seriam emitidas na dependência da isenção das exigências de registro previstas na Seção 3(a)(10) da Lei de Mercados de Capitais de 1933 (Securities Act of 1933) dos EUA e devem estar sujeitas às exigências de divulgação do Reino Unido (que são diferentes daquelas dos Estados Unidos). A transação pode, ao contrário, ser implementada através de uma oferta de incorporação, de acordo com a lei inglesa. Nesse caso, quaisquer valores mobiliários a serem emitidos, sob a transação, aos acionistas da SABMiller serão registrados em conformidade com a Lei de Mercado de Capitais dos EUA, na inexistência de uma isenção aplicável no registro. Se a transação é implementada através de uma oferta de incorporação no Reino Unido, isso será feito em conformidade com as regras aplicáveis da Lei de Valores Mobiliários de 1934 dos EUA (US Exchange Act of 1934), incluindo quaisquer isenções aplicáveis, previstas na Regra 14d-1(d) nos termos dessa lei.

Esse documento não deve constituir uma oferta para vender ou a solicitação de uma oferta para comprar quaisquer valores mobiliários, nem deve haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal, antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários em qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, a não ser por meio de um prospecto, em atenção às exigências da Seção 10 da Lei de Mercado de Capitais de 1933, conforme emendada.

Sobre a Anheuser-Busch InBev

A Anheuser-Busch InBev é uma empresa de capital aberto (Euronext: ABI) com sede em Leuven, Bélgica, com Recibos de Depósitos Americanos na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE: BUD). Trata-se da principal cervejaria do mundo e uma das cinco maiores empresas de produtos de consumo do mundo. A cerveja, a rede social original, vem reunindo pessoas por milhares de anos e nosso portfólio de mais de 200 marcas de cerveja continua a formar fortes conexões com os consumidores. Isso inclui marcas globais como a Budweiser®, Corona® e Stella Artois®; marcas internacionais Beck's®, Leffe®, e Hoegaarden®; e campeãs locais como Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass®, e Jupiler®. A dedicação da Anheuser-Busch InBev à qualidade remonta a uma tradição de fabricação de cerveja de mais de 600 anos, e à cervejaria Den Hoorn em Leuven, Bélgica, bem como o espírito pioneiro da cervejaria Anheuser & Co, com origens em St. Louis, EUA, desde 1852. Geograficamente diversificada, com uma exposição equilibrada em mercados desenvolvidos e em desenvolvimento, a Anheuser-Busch InBev alavanca os pontos fortes coletivos de seus cerca de 155.000 funcionários baseados em 25 países. Em 2014, a AB InBev acumulou USD 47,1 bilhões em receita. A empresa se esforça por ser a Melhor Empresa de Bebidas Unindo as Pessoas por um Mundo Melhor. Saiba mais em ab-inbev.com, no facebook.com/ABInBev ou no Twitter via @ABInBevNews.

As informações anexas constituem informações regulamentadas conforme definido pelo Decreto Real Belga de 14 de novembro de 2007 sobre as obrigações de emissores de instrumentos financeiros que receberam permissão para comercialização em um mercado regulamentado.

NÃO PODE SER DIVULGADO, PUBLICADO OU DISTRIBUÍDO NO TODO OU EM PARTE EM, PARA OU DE QUALQUER JURISDIÇÃO ONDE FAZÊ-LO CONSTITUIRIA UMA VIOLAÇÃO DE LEIS RELEVANTES OU REGULAMENTAÇÕES DAQUELA JURISDIÇÃO.

ESTE ANÚNCIO NÃO É UM ANÚNCIO DE UMA FIRME INTENÇÃO DE FAZER UMA OFERTA DE ACORDO COM A REGRA 2.7 DO THE CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (CÓDIGO DO CENTRO FINANCEIRO SOBRE INCORPORAÇÕES E FUSÕES) E NÃO PODE HAVER CERTEZA DE QUE UMA OFERTA SERÁ FEITA.

¹ Os cálculos representam a receita consolidada agregada e o EBITDA de (a) a quantia para o período de 12 meses encerrado em 31 de março de 2015 (no caso da SABMiller) e (b) a quantia para o período de 12  meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 (no caso da AB InBev).

² Na eventualidade de que as opções por Ações Restritas representem mais de 326 milhões de Ações Restritas, então tais opções serão reduzidas em uma base pro rata (proporcional).

³ Com base na taxa de câmbio de EUR 1.3515:GBP 1.0000, que derivou de dados fornecidos pela Bloomberg às16h30 BST em 6 de outubro de 2015.

FONTE Anheuser-Busch InBev

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http://ab-inbev.com

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