Společnost SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l. (dále jen „BidCo"), subjekt ovládaný skupinou Starwood Capital Group, oznámila splnění nutných podmínek pro předložení veřejné nabídky na převzetí firmy CA Immobilien Anlagen AG (dále jen „CA Immo")

USA - español

USA - Polski

USA - Pусский

USA - Deutsch

USA - slovenčina

USA - Français

News provided by

Apr 02, 2021, 13:55 ET

- Firma BidCo předložila závaznou nabídku na převzetí společnosti CA Immo dne 22. února 2021

- Fúze společností byla schválena oprávněnými orgány

- Společnost BidCo očekává, že během několika dnů získá kontrolní podíl ve firmě CA Immo, a to v souladu s pravidly, která platí pro konvertibilní dluhopisy

- Pokud by změna ovládající osoby byla společností CA Immo oznámena dne 8. dubna 2021, dosáhne nabídková cena za odkup každého jednoho dluhopisu firmy CA Immo výše 138 628,59 Euro při nominální (jmenovité) hodnotě 100 000 Euro za jeden dluhopis

- Ostatní podmínky nabídky se nemění

VÍDEŇ a LUCEMBURK, 2. dubna 2021 /PRNewswire/ -- V pondělí 22. února 2021 předložila společnost BidCo nabídku na převzetí všech kmenových akcií a konvertibilních dluhopisů společnosti CA Immo, které dosud nejsou ve vlastnictví firem BidCo či CA Immo (dále jen „nabídka"). Tato nabídka podléhala schválení všech oprávněných orgánů. K dnešnímu dni se podařilo získat všechna potřebná souhlasná stanoviska od příslušných orgánů. Díky tomu je tato nabídka bezpodmínečná, což znamená, že může být dokončena po uplynutí schvalovacího období, tedy k 9. dubnu.

Jak je uvedeno v nabídce, tak 100 kmenových akcií společnosti CA Immo vlastní v současné době pověřenec na straně firmy BidCo (dále jen „pověřenecké akcie") a tyto akcie budou na společnost BidCo převedeny k datu splnění shora uvedených podmínek pro uzavření této transakce. Společnost BidCo se v současné době domnívá, že k převodu pověřeneckých akcií dojde ke dni 6. dubna 2021 nebo kolem tohoto data. Po dokončení převodu pověřeneckých akcií získá společnost BidCo kontrolní podíl na firmě CA Immo, ve smyslu ustanovení paragrafu 22 a následujících zákona ATA.

Po převedení pověřeneckých akcií společnost BidCo formálně uvědomí firmu CA Immo o získání kontrolního podílu. Za předpokladu, že firma CA Immo oznámí změnu kontrolní osoby (na základě vydaných dluhopisů a při splnění dalších podmínek) dne 8. dubna 2021, bude cena za každý jednotlivý převoditelný dluhopis činit 138 629,59 Euro při jmenovité (nominální) hodnotě 100 000 Euro. Za zbylé převoditelné dluhopisy s nominální hodnotou 100 000 Euro bude v průběhu schvalovacího období nabídnuta snížená cena 120 937,26 Euro. Podrobnější informace najdete v dodatku k nabídce.

Všechny ostatní podmínky zůstávají beze změny, včetně, mimo jiné, těchto ustanovení:

Nabízená cena za akcii společnosti CA Immo je 36,00 Euro, což představuje příplatek ve výši 32,5 % k průměrné ceně akcií za posledních šest měsíců před zveřejněním nabídky. Tato cena také zahrnuje 22,2 % prémii k ceně za akcii firmy CA Immo ke dni 17. prosince 2020.
Nabídkové období končí 9. dubna 2021 v 17:00 středoevropského času.
Nabídková cena platí pouze pro stávající akcie a směnitelné dluhopisy firmy CA Immo. Obě ceny budou v případě oznámení dividend sníženy, pokud bude datum vyplacení dividend pozdější, než je datum dokončení transakce uvedené v nabídce.
Nabídka se týká odkupu všech stávajících akcií a směnitelných dluhopisů, které v současné době nevlastní ani společnost BidCo ani firma CA Immo. Proto pro účely této nabídky neexistuje žádné minimální prodávané množství.
Dodatečná schvalovací lhůta poběží od 14. dubna 2021 do 14. července 2021 a veškeré případné další transakce s akciemi či směnitelnými dluhopisy, které se v tomto období uskuteční, budou uzavřeny ke konci července 2021.

O skupině Starwood Capital Group

Starwood Capital Group je soukromou investiční společností z USA, která se zaměřuje zejména na investování do realit, energetické infrastruktury a ropy a zemního plynu po celém světě. V současné době má společnost celkem 16 poboček v sedmi zemích světa a zhruba 4 100 zaměstnanců. Od svého vzniku v roce 1991 firma Starwood Capital Group získala téměř 55 miliard dolarů kapitálu a v současné době spravuje aktiva v celkové hodnotě převyšující 70 miliard dolarů. Firma Starwood Capital Group investuje v globálním měřítku do nemovitostí všech tříd a kategorií, a to po celém světě a své pozice postupně přehodnocuje a mění podle aktuálního vývoje rizikovosti a/nebo ziskovosti. Již více než 29 let firma Starwood Capital Group a její sesterské společnosti úspěšně uplatňují investiční strategii, která je založena na budování firem na soukromých i veřejnoprávních trzích. Další informace o společnosti Starwood Capital najdete na webové stránce starwoodcapital.com.

Finančními poradci předkladatele nabídky jsou společnosti Goldman Sachs International a Morgan Stanley & Co. International plc. Rakouským právním poradcem předkladatele nabídky je společnost Schoenherr Rechtsanwälte GmbH, která je současně oprávněnou osobou předkladatele nabídky k jednání s rakouským výborem pro fúze a přebírání společností (Übernahmekommission).

Kontakt pro média
Tom Johnson nebo Dan Scorpio
[email protected]/[email protected]
+1 (212) 371-5999

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/1044107/Starwood_Capital_Logo.jpg