Pacific Rubiales anuncia enmiendas a las facilidades de crédito preferenciales con 100% de apoyo por parte de los prestamistas

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TORONTO, 12 de junio de 2015 /PRNewswire/ -- Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunció hoy que ha obtenido de los prestamistas los consentimientos requeridos para las enmiendas propuestas (las "Enmiendas") a los acuerdos de crédito (los "Acuerdos de Crédito") en relación con sus facilidades de crédito preferenciales para permitir un cambio de control según lo establecido en el Arreglo (como se define más adelante) y para enmendar la relación de la cláusula deuda/EBITDA hasta una relación deuda neta/EBITDA.

Aspectos destacados 

• Las Enmiendas a los Acuerdos de Crédito son un paso importante para poder proseguir con la oferta de una prima de 81%, C$6,50 por acción, por Pacific Rubiales, ya que con esto se satisface la condición final relacionada con la deuda precedente al Arreglo (como se define más adelante).
• El apoyo abrumador de los prestamistas demuestra que la transacción con ALFA y Harbour Energy es en el mejor interés de Pacific Rubiales y sus partes interesadas.

La entrada en vigor de las Enmiendas es una de las condiciones precedentes para el cierre de las transacciones contempladas en el acuerdo de arreglo con fecha 20 de mayo de 2015 entre la Compañía, Harbour Energy, L.P., Harbour Energy Ltd., ALFA, S.A.B. de C.V. ("ALFA") y 1035815 B.C. Ltd. (el "Comprador"), conforme al cual el Comprador ha acordado adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de la Compañía no poseídas actualmente por ALFA o retenidas por la Compañía en tesorería a un precio en efectivo de C$6,50 por acción (el "Arreglo"). El Arreglo está sujeto a, entre otros aspectos, la aprobación de los accionistas y a las correspondientes aprobaciones reguladoras y jurídicas.

Ronald Pantin, director ejecutivo de la compañía, comentó: "La aprobación de las Enmiendas se suma a la aprobación superior al 90% que recibimos de parte de nuestros tenedores de notas con respecto a enmiendas similares a las escrituras de nuestras notas preferenciales. Con estas aprobaciones en nuestro poder con anticipación más que suficiente a la Reunión Especial de Accionistas programada para el 7 de julio, esperamos ahora que nuestros Accionistas aprueben el Arreglo, el cual les brinda una oferta completamente en efectivo con una prima del 81%".

Las Enmiendas se llevarán a cabo mediante un acuerdo de enmienda a cada Acuerdo de Crédito. Conforme a los términos de cada acuerdo de enmienda, las Enmiendas con respecto a cada facilidad de crédito no serán operativas a menos que se satisfagan determinadas condiciones, incluyendo el cierre del Arreglo (el "Cierre de la Adquisición") y, en dicho caso, serán operativas inmediatamente antes del Cierre de la Adquisición.

Acerca de Pacific Rubiales

Pacific Rubiales es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en aproximadamente 90 bloques de exploración y producción en siete países, que son Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana, Papúa Nueva Guinea y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Rubiales está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Las acciones ordinarias de la compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos PRE y PREC, respectivamente.

Advertencias

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro 

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o acontecimientos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes y objetivos de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos; estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la falta del establecimiento de recursos o reservas estimados; fluctuaciones en los precios del petróleo y las tasas de cambio de divisas; inflación; cambios en los mercados bursátiles; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Papúa Nueva Guinea, Guyana y México; cambios en las regulaciones que afectan las actividades de la compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; las incertidumbres que conllevan la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; y los otros riesgos dados a conocer bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del formulario de información anual de la compañía con fecha 18 de marzo de 2015 presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas. Las declaraciones a futuro en este comunicado de prensa se hacen conforme a las disposiciones de "salvaguardia" contenidas en la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de Estados Unidos de 1995 y las correspondientes leyes canadienses de títulos valores. Cuando se usan en este documento, palabras como "planea", "tiene como objetivo", "va a", "espera", "anticipa", "estima", "puede", "debe", "intenta", "considera" y expresiones similares, las mismas están destinadas a identificar declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro se basan en estimados y suposiciones hechas por las partes a la luz de su experiencia y su percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los acontecimientos futuros esperados, así como otros factores que las partes consideran que son apropiados bajo las presentes circunstancias. Existen muchos factores que podrían hacer que dichos estimados y suposiciones varíen o difieran materialmente de lo que se señala, de forma expresa o implícita, en las declaraciones a futuro. Se aconseja a los lectores a no depositar una confianza indebida en cualquiera de estas declaraciones a futuro.

Este comunicado de prensa se hace solo con propósitos informativos y no está destinado a ser, ni debe considerarse como, la base para una decisión sobre inversiones o cualquier otra actividad inversora. Este comunicado de prensa no constituye ni forma parte de ninguna oferta o invitación para vender o emitir, ni es una petición de alguna oferta de compra o suscripción, de acciones de Pacific Rubiales. Se están solicitando poderes en relación con una reunión especial de accionistas de la Compañía que se llevará a cabo el 7 de julio de 2015 según se informó en una Circular de Información de la Gerencia con fecha 5 de junio de 2015. Dicha Circular y los demás materiales relacionados con la reunión contienen información importante con respecto al Arreglo y dicha reunión. Dicha Circular incluye, entre otras cosas, una descripción completa del Arreglo, las razones para, y los beneficios, del acuerdo, los requisitos para que el Arreglo sea efectivo, los intereses de directores y ejecutivos en el Arreglo e información relacionada con la votación en dicha reunión. Se alienta a los Accionistas a que revisen cuidadosamente en su totalidad la Circular y los materiales relacionados con la reunión. Estos materiales están disponibles en el perfil de la compañía en www.sedar.com. Además, puede obtenerse una copia de dichos materiales solicitándolos al Secretario(a) de la Compañía al teléfono 416 360-4653.

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

CONTACTO: Frederick Kozak, Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-7992, +1 (403) 606-3165, [email protected]; Chris LeGallais, Vicepresidente Senior, Asesoría Empresarial, +1 (403) 705-8844, +1 (647) 295-3700, [email protected]; CONTACTO CON LOS MEDIOS: Peter Volk, Comunicaciones, Vicepresidente, América del Norte, +1 (416) 362-7735, +1 (416) 918-0937, [email protected]; Ian Robertson, Vicepresidente, Comunicaciones, Kingsdale Shareholder Services, +1 (416) 644-4031 ext. 2252, +1 (647) 621-2646, [email protected]

FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp.