Li3 Energy, Inc. anuncia subscrições para US$6,0 milhões para financiar a aquisição e o programa de trabalho para o Projeto Maricunga, incluindo o compromisso da Pacific Road Funds
LIMA, Peru, 5 de abril de 2011 /PRNewswire/ -- A Li3 Energy, Inc. (OTC.BB: LIEG) ("Li3 Energy" ou a "Companhia") tem o prazer de anunciar que entrou em acordo para levantar um agregado de US$6,0 milhões para financiar o seu projeto de aquisição de uma participação majoritária, e do programa de trabalho inicial para o Projeto Maricunga no norte do Chile.
A Li3 Energy recebeu as subscrições em uma oferta privada (a "Oferta") para um total de aproximadamente 10,6 milhões de unidades de seus títulos (as "Unidades") a investidores institucionais e credenciados e não americanos para as receitas brutas de US$2,9 milhões a um preço de oferta de US$0,27 por unidade. Cada unidade consiste de (i) uma ação ordinária da Li3 Energy e (ii) um direito de três anos para comprar metade de uma ação das ações ordinárias a um preço de exercício de US$0,40 por ação integral. A Gottbetter Capital Markets, LLC atuou como agente de ligação na Oferta. A Rodman & Renshaw, LLC, atuou como co-agente de ligação na Oferta. A LW Casa de Valores SA também participou da Oferta.
Além disso, a Companhia recebeu US$1,1 milhão em encargo do exercício dos warrants em resposta a uma solicitação privada dos detentores dos seus warrants de compra das ações ordinárias da Companhia por US$0,15 por ação, terminando em 22 de fevereiro de 2016, para exercer tais warrants imediatamente em troca de novos warrants com a mesma data de vencimento e preço de exercício de US$0,50 por ação, em um número igual à metade do número de ações ordinárias para o qual o titular do direito exerce os seus warrants existentes. No total, a Companhia está emitindo aproximadamente 7,5 milhões de novas ações ordinárias e novos warrants de compra de US$0,50 para comprar cerca de 3,7 milhões de ações ordinárias em conexão com a solicitação de exercício do warrant.
A Li3 Energy pretende aplicar os recursos líquidos da Oferta e os exercícios dos warrants na consumação da sua proposta de aquisição de uma participação de 60% no Projeto Maricunga.
Além disso, os fundos geridos pela Pacific Road Capital Management (a "Pacific Road Funds") se inscreveu para as Unidades da Oferta, nas mesmas condições, por um preço de compra agregado de US$2,0 milhões, com a estipulação de que os fundos que investem sejam utilizados exclusivamente no financiamento do programa de trabalho para realizar programas de exploração e estudos necessários para conduzir o Projeto Maricunga à fase de estudo de viabilidade. As subscrições da Pacific Road Funds estão condicionadas ao levantamento de fundos adicionais da Li3 Energy, necessários para completar a compra do seu interesse prospectivo no Projeto Maricunga.
Em 1o. de março de 2011, Li3 Energy anunciou que tinha assinado um contrato com um grupo de empresas privadas para adquirir a propriedade de 60% das empresas, que possuem, coletivamente, o Projeto Maricunga, por US$6 milhões em dinheiro e um número de ações de ações ordinárias da Li3 Energy igual a 30% das ações em circulação da Li3 Energy em uma base pós-transação (a "Aquisição"). Além disso, a Li3 estará comprometendo-se a investir um total de até US$5 milhões em programas de trabalho na exploração e estudos para avançar o Maricunga em direção à fase de estudo de viabilidade. A obrigação da Li3 Energy de fechar a Aquisição está sujeita ao seu financiamento do preço de compra em dinheiro e outras condições costumeiras. A Li3 vai emitir ações adicionais mediante o exercício de opções e warrants não liquidadas no momento do fechamento, na proporção da propriedade dos vendedores no fechamento.
O acordo vinculativo expiraria em 24 de março de 2011, se o fechamento não tivesse ocorrido, mas foi agora prorrogado para até 26 de abril de 2011.
No acordo inicial em que a Li3 Energy adquiriu sua propriedade Alfredo, no Chile (a "Alfredo SPA"), desde que, dentro de um período limitado após a obtenção de certos relatórios de recursos NI 43-101 da Li3 Energy em suas propriedades de nitrato de iodo e lítio, os vendedores da Alfredo tinham a opção de compra entre US$2,5 milhões e US$10 milhões de ações ordinárias da Li3 Energy a um preço por ação igual ou maior a US$0,25 e os 30 dias de preço médio ponderado pelo volume ("VWAP") da época (a "Opção Histórica dos Vendedores"). Em conexão com o compromisso da Pacific Road Funds de investir na Oferta, a Li3 concordou em substituir Opção Histórica dos Vendedores por duas opções: (i) uma opção ("Opção de Recurso"), exercível em períodos limitados após a Li3 Energy obter os relatórios de recursos NI 43-101 medidos, indicados e inferidos ou em suas propriedades de nitrato de iodo ou de lítio no Chile, que autoriza os vendedores da Alfredo a comprar um agregado de até US$10 milhões em ações ordinárias da Li3 Energy a um preço por ação igual ao maior de US$0,27 e 80% do VWAP de 20 dias da época, e (ii) uma segunda opção (a "Opção de Viabilidade"), exercível em períodos limitados após a Li3 Energy obter os relatórios NI 43-101 de reserva mineral medida e indicada em suas propriedades de nitrato de iodo ou de lítio no Chile, que autoriza os vendedores da Alfredo a comprar um total de até US$15 milhões em ações ordinárias da Li3 Energy (ou mais, na medida em que a opção de recurso for, então, exercível e os vendedores da Alfredo prefiram os termos do Contrato de Opção de Viabilidade) a um preço por ação igual ao maior de US$0,27 e 80% do VWAP de 20 dias da época.
O acordo de compra de ações (SPA) original da Alfredo previa pagamentos de um agregado adicional de US$5,5 milhões (a "Retribuição Contingente") mediante a realização de certas metas que dizem respeito a uma mina na propriedade Alfredo. Em conexão com o compromisso de investir na Oferta da Pacific Road Funds, a Li3 Energy concordou que, na medida em que adquirirmos outro projeto de nitrato de iodo no Chile e tal propriedade tenha uma prioridade maior que a Propriedade Alfredo, pagaremos aos vendedores da Alfredo a Retribuição Contingente ao atingir os marcos relevantes no que diz respeito a qualquer propriedade chilena de nitrato de iodo.
Luis Saenz, CEO da Li3 Energy, declarou: "Estamos extremamente satisfeitos com o interesse do investidor atual como demonstrado por este posicionamento recente. Estamos especialmente satisfeitos ao ver que os nossos atuais acionistas continuarão a apoiar a Companhia à medida que avançamos. Continuaremos nossos esforços para levantar capital adicional para nos permitir completar a aquisição do Maricunga logo que possível. Continuamos empenhados em desenvolver o projeto até o seu pleno potencial."
Sobre a Li3 Energy, Inc.
A Li3 Energy, Inc. é uma empresa pública norte-americana em fase inicial, que está desenvolvendo uma estratégia de negócios em mineração de lítio e no setor de energia nas Américas, com foco inicial na identificação e aquisição de oportunidades no Peru, Argentina e Chile e nos Estados Unidos. A Li3 Energy pretende adquirir uma significativa carteira de depósitos de salmoura de lítio nas Américas com a finalidade de desenvolvimento e produção para atender às crescentes demandas do mercado e apoiar a energia limpa e iniciativas de energia verde sendo implementadas globalmente.
Declarações Prospectivas
Todas as declarações que não constituem fatos históricos incluídos neste comunicado de imprensa, incluindo, sem limitação, declarações que são precedidas, seguidas ou que de outro modo incluam as palavras "acredita", "espera", "antecipa", "pretende", "estima", "projeta", "potencial", "alvo", "meta", "planeja", "objetiva", "deveria" ou expressões similares, ou variações sobre tais expressões são declarações prospectivas. A Companhia não pode dar garantias de que os pressupostos sobre os quais as declarações prospectivas estão baseadas venham a ser corretas. Porque declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, os resultados reais podem diferir materialmente daqueles expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. Há uma série de riscos, incertezas e outros fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais da Companhia difiram materialmente das declarações prospectivas, incluindo, mas não limitados à capacidade da empresa de receber com sucesso os fundos comprometidos e fechar contratos de adesão que foram executados no âmbito da Oferta, a capacidade da empresa de receber acordos finais vinculativos da Pacific Road Funds e de satisfazer oportunamente as condições para as obrigações da Pacific Road Funds de comprar as Unidades; a capacidade da empresa de fechar oportunamente sobre a Aquisição de participações no Projeto Maricunga; a capacidade da Companhia de identificar oportunidades de aquisição corporativa adequadas e/ou de joint venture no setor de mineração de lítio e estabelecer a infraestrutura técnica e gerencial, e levantar o capital necessário para aproveitar e participar com sucesso de tais oportunidades; condições econômicas futuras, a estabilidade política, e os preços do lítio. Para mais informações sobre determinados riscos enfrentados pela Companhia, ver "Fatores de Risco" na Parte I, Item 1A da Emenda no. 1 do nosso Relatório Anual do Formulário 10-K, arquivado com a Securities and Exchange Commission em 5 de novembro de 2010.
A Companhia se isenta de qualquer obrigação ou compromisso de publicar atualizações ou revisões de qualquer declaração prospectiva contida neste comunicado de imprensa para refletir qualquer mudança em suas expectativas com relação a isso ou qualquer alteração nos eventos, condições ou circunstâncias em que tal declaração se baseia.
FONTE Li3 Energy, Inc.
FONTE Li3 Energy, Inc.
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