Li3 Energy, Inc. anuncia la suscripción de US$6,0 millones que financiarán la adquisición y el programa de trabajo del Proyecto Maricunga, con inclusión del compromiso de Pacific Road Funds
LIMA, Perú, 5 de abril de 2011 /PRNewswire/ -- Li3 Energy, Inc. (OTC.BB: LIEG) ("Li3 Energy" o la "Compañía") se complace en anunciar que ha celebrado acuerdos para recaudar un total de US$6,0 millones para financiar su proyecto de adquisición de una participación controlante y del programa inicial de trabajo para el Proyecto Maricunga, ubicado al norte de Chile.
Li3 Energy ha recibido suscripciones en una oferta de colocación privada (la "Oferta") por un total de aproximadamente 10,6 millones de unidades de sus títulos valores (las "Unidades") para inversores institucionales y acreditados, y particulares no estadounidenses para ganancias brutas de US$2,9 millones a un precio de oferta de US$0,27 por Unidad. Cada Unidad consiste en (i) una acción ordinaria de Li3 Energy y un (ii) certificado de depósito de tres años para comprar la mitad de una acción ordinaria a un precio de ejercicio de US$0,40 por acción integral. Gottbetter Capital Markets, LLC actuó como agente de colocación principal para la Oferta. Rodman & Renshaw, LLC actuó como coagente de colocación para la Oferta. LW Casa de Valores SA también participó en la Oferta.
Además, la Compañía ha recibido US$1,1 millón en honorarios de ejercicio de certificados de depósito en efectivo en respuesta a una solicitud privada de los titulares de sus certificados de depósito en circulación para comprar las acciones ordinarias de la Compañía por US$0,15 por acción, con vencimiento el 22 de febrero de 2016, para utilizar tales certificados de depósito inmediatamente, a cambio de nuevos certificados de depósito con la misma fecha de vencimiento y un precio de ejercicio de US$0,50 por acción, en una cantidad igual a la mitad de la cantidad de acciones ordinarias por las que un titular de certificados de depósito ejerce sus certificados de depósito existentes. En total, la Compañía está emitiendo aproximadamente 7,5 millones de nuevas acciones ordinarias y nuevos certificados de depósito de US$0,50 para comprar aproximadamente 3,7 millones de acciones ordinarias, en conexión con la solicitud de uso de los certificados de depósito.
Li3 Energy desea aplicar las ganancias netas de la Oferta y la ejecución de los certificados de depósito para la consumación de su propuesta de adquisición de un 60% de participación en el Proyecto Maricunga.
Además, los fondos administrados por Pacific Road Capital Management (los "Fondos Pacific Road") han suscripto para Unidades en la Oferta en los mismos términos y condiciones, por un precio total de compra de US$2,0 millones, con la estipulación de que los fondos en que inviertan sean usados exclusivamente para financiar el programa de trabajo para realizar programas de exploración y estudios requeridos para llevar el Proyecto Maricunga a la etapa de estudio de viabilidad. Las suscripciones del Fondo Pacific Road están condicionadas a que Li3 Energy recaude los fondos adicionales requeridos para completar la compra de su potencial participación en el Proyecto Maricunga.
El 1 de marzo de 2011, Li3 Energy anunció que había firmado un contrato vinculante con un grupo de compañías privadas para adquirir el 60% de la propiedad de las compañías, que –en conjunto- son propietarias del Proyecto Maricunga, por US$6 millones en efectivo y una cantidad de acciones ordinarias de Li3 Energy igual a 30% de las acciones en circulación de Li3 Energy, en base postransacción (la "Adquisición"). Además, Li3 se comprometerá a invertir un total de hasta US$5 millones en programas de trabajo sobre exploración y estudios para hacer avanzar a Maricunga hacia el nivel de estudio de viabilidad. La obligación de Li3 Energy de cerrar la Adquisición está sujeta a su financiación del precio de compra en efectivo y otras condiciones habituales. Li3 emitirá acciones adicionales en el ejercicio de cualquiera de las opciones y certificados de depósito en circulación al momento del cierre, en proporción con el porcentaje de propiedad de los vendedores al momento del cierre.
El contrato vinculante debía vencer el 24 de marzo de 2011, de no haberse producido un cierre, pero ahora se ha extendido hasta el 26 de abril de 2011.
El acuerdo original bajo el que Li3 Energy adquirió su propiedad Alfredo en Chile ("Alfredo SPA") estipulaba que, dentro de un período limitado luego de la obtención de Li3 Energy de ciertos informes de recursos NI 43-101 en sus propiedades de nitrato-yodo y litio, los vendedores de Alfredo tenían la opción de comprar entre US$2,5 millones y US$10 millones de acciones ordinarias de Li3 Energy a un precio por acción igual o mayor de US$0,25, y 30 días de precio promedio ponderado por volumen ("VWAP") en ese momento (la "Opción Histórica del Vendedor "). En relación con el compromiso de Pacific Road Funds de invertir en la Oferta, Li3 ha acordado reemplazar la Opción Histórica del Vendedor con dos opciones: (i) una opción (la "Opción de Recurso"), ejecutable dentro de períodos limitados luego de que Li3 Energy obtenga informes de NI 43-101 de reserva mineral medidos e indicados en sus propiedades nitrato-yodo o litio en Chile, que permite a los vendedores de Alfredo comprar hasta un total de US$10 millones de acciones ordinarias de Li3 Energy a un precio por acción igual o superior a US$0,27 y 80% de VWAP de 20 días, en ese momento; y (ii) una segunda opción (la "Opción de Viabilidad"), ejecutable dentro de períodos limitados luego de la obtención de Li3 Energy de la medición de NI 43-101 de informes de reserva mineral en sus propiedades nitrato-yodo o litio en Chile, que permite a los vendedores de Alfredo comprar un total de hasta US$15 millones de acciones ordinarias de Li3 Energy (o más, en la medida en que la Opción de Recurso es luego ejecutable y los vendedores de Alfredo prefieren los términos de la Opción de Viabilidad), a un precio por acción igual o mayor de US$0,27 y 80% del VWAP de 20 días, en ese momento.
El Contrato de Compraventa de Acciones (SPA) original de Alfredo estipuló pagos de un total de US$5,5 millones (la "Contraprestación Contingente) al obtenerse ciertos logros con respecto a una mina en la propiedad Alfredo. En relación con el compromiso de Pacific Road Funds de invertir en la Oferta, Li3 Energy ha acordado que, en la medida en que adquiramos otro proyecto nitrato-yodo en Chile y dicha propiedad avance prioritariamente a la Propiedad Alfredo, pagaremos a los Vendedores de Alfredo la Contraprestación Contingente al obtenerse logros importantes con respecto a la propiedad chilena de nitrato-yodo.
Luis Saenz, CEO de Li3 Energy, declaró: "Estamos muy felices con el actual interés de los inversores tal como se evidenció en esta reciente colocación. En especial, nos gratifica notar que nuestros actuales accionistas continúan apoyando a la Compañía a medida que avanzamos. Continuaremos trabajando para recaudar capital adicional que nos permita finalizar la adquisición de Maricunga tan pronto como sea posible. Mantenemos nuestro compromiso de desarrollar el proyecto hasta su máximo potencial".
Acerca de Li3 Energy, Inc.
Li3 Energy, Inc. es una compañía estadounidense en su etapa inicial que cotiza acciones en bolsa, y que actualmente tiene su estrategia comercial puesta en el sector de minería de litio y energía en las Américas. Su foco inicial está en identificar y adquirir oportunidades en Perú, la Argentina y Chile, y Estados Unidos. Li3 Energy apunta a adquirir una importante cartera de depósitos de salmuera de litio en las Américas para desarrollo y producción, con el fin de cumplir con las crecientes demandas del mercado, y apoyar las iniciativas que se están implementando a nivel global por una energía limpia y ecológica.
Declaraciones a futuro
Todas las afirmaciones que no sean afirmaciones de hechos históricos incluidas en este comunicado de prensa, entre ellas, pero en forma no taxativa, declaraciones precedidas por, seguidas por, o que, de algún modo, incluyan las palabras "cree", “espera”, "anticipa", "tiene planeado", "estima", "proyecta", “potencial”, “objetivo”, “meta”, “planea”, “debería”, o expresiones similares o variaciones de esas expresiones, se consideran declaraciones a futuro. La Compañía no puede dar garantías de que los supuestos sobre los que se basan las declaraciones a futuro serán correctos. Debido a que las declaraciones a futuro están sujetas a ciertos riesgos e incertidumbres, los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones a futuro. Hay una cantidad de riesgos, incertidumbres y otros factores importantes que podrían determinar que los resultados reales de la Compañía difieran sustancialmente de las declaraciones a futuro, incluso, pero sin limitarse: la capacidad de la Compañía de recibir, con éxito, los fondos comprometidos y cerrar los acuerdos de suscripción que se han celebrado en la Oferta; la capacidad de la Compañía de recibir acuerdos finales vinculantes de Pacific Road Funds y de satisfacer, según los tiempos estipulados, las condiciones de las obligaciones de Pacific Road Funds para comprar las Unidades; la capacidad de la Compañía de cerrar, según los tiempos estipulados, la Adquisición de participación en el Proyecto Maricunga; la capacidad de la Compañía de identificar adquisiciones corporativas apropiadas y/u oportunidades de empresas conjuntas en el sector de minería de litio y establecer la infraestructura técnica y gerencial, y recaudar el capital requerido, de aprovechar y exitosamente participar en dichas oportunidades; las condiciones económicas futuras, la estabilidad política y los precios del litio. Si desea más información sobre ciertos riesgos enfrentados por la Compañía, vea " Factores de Riesgo" en Parte I, Rubro 1A de Enmienda Núm. 1 a nuestro Informe Anual en el Formulario 10-K, presentado ante la Securities and Exchange Commission, el 5 de noviembre de 2010.
La Compañía renuncia a toda obligación o compromiso de dar a conocer públicamente actualizaciones o revisiones a las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado de prensa para reflejar cambios en sus expectativas con relación a ellos o cualquier cambio en eventos, condiciones o circunstancias sobre las que dicha declaración se basara.
FUENTE Li3 Energy, Inc.
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