Hut 8 en US Bitcoin kondigen fusie van gelijken aan om een bedrijf bij uitstek voor het minen van digitale activa, voor hosting, voor het beheren van infrastructuur en voor high performance computing te creëren

USA - Nederlands

• USA - English
• USA - English
• USA - Deutsch
• USA - Français

De transactie zal naar verwachting drastisch het proces van digitale asset mining verbeteren:

5,6 EH/s installeerde capaciteit voor het zelf minen op vijf locaties in Noord-Amerika

Gecombineerde diversificatiestrategie van het bedrijf om aanzienlijk uit te breiden voor het tot stand komen van
nieuwe, fiat-inkomstengenererende bedrijfstakken:

220 MW aan hosting-infrastructuur in King Mountain, Texas

Beheerde infrastructuuractiviteiten, aangedreven door 680 MW in locaties in Kearney, Nebraska,
Granbury, Texas en King Mountain Texas

Bruto-energie in locaties voor zelf-minen, hosten en beheerde infrastructuuractiviteiten
van in totaal ongeveer 825 MW

De transactie zal naar verwachting sneller de ESG-doelstellingen bereiken door de toevoeging van
hernieuwbare energie en energie zonder koolstofemissie uit wind, waterkracht en
nucleaire bronnen

Bill Tai blijft bestuursvoorzitter, Jaime Leverton blijft CEO, Asher
Genoot blijft president, Michael Ho wordt Chief Strategy Officer,
Shenif Visram gaat verder als CFO

Het gecombineerde bedrijf krijgt de naam "Hut 8 Corp." en zal gevestigd zijn in de Verenigde
Staten

Dit persbericht vormt een "aangewezen persbericht" voor doeleinden van het prospectussupplement van het bedrijf van 17 augustus 2022 bij de basis prospectus van 5 augustus 2022. Alle dollarbedragen in dit persbericht staan vermeld in USD, tenzij anders vermeld.

TORONTO en MIAMI, 9 februari 2023 /PRNewswire/ -- Hut 8 Mining Corp. (Nasdaq: HUT) (TSX: HUT) ("Hut 8" of het "Bedrijf"), een grote, op innovatie gerichte pionier op het gebied van digital asset mining en leverancier van high-performance computing-infrastructuur, en US Data Mining Group, Inc. dba US Bitcoin Corp ("USBTC"), bouwer en strategische exploitant van vier centra in de VS voor het minen van bitcoins, heeft vandaag bekendgemaakt dat de raad van bestuur van beide bedrijven unaniem een definitieve overeenkomst van het gecombineerde bedrijf (de "Overeenkomst van het gecombineerde bedrijf") heeft goedgekeurd waaronder de bedrijven zullen combineren in een fusie van alle aandelen van gelijken (de "Transactie"). Het gecombineerde bedrijf krijgt de naam "Hut 8 Corp." ("New Hut" of het "Gecombineerde bedrijf") en zal een in de VS gevestigde entiteit zijn. De Transactie zal New Hut naar verwachting vestigen als een grootschalige, beursgenoteerde bitcoin-miner die zich richt op economisch minen, sterk gediversifieerde inkomstenstromen en toonaangevende best practices in ESG.

"Onze gevestigde staat van dienst in het creëren van aandeelhouderswaarde door organische groei en strategische acquisities, waarbij we een balans-eerst-benadering hebben gehandhaafd, heeft ons perfect gepositioneerd om ons groeitraject door deze bedrijfscombinatie voort te zetten", aldus Jaime Leverton, CEO van Hut 8. "Het samenbrengen van Hut 8's operationele staat van dienst en gediversifieerde inkomstenstromen met de schaalbare mining-locaties voor US Bitcoin, de omvangrijke hostingactiviteiten en toonaangevende beheerde infrastructuuractiviteiten versnellen niet alleen onze gediversifieerde strategie en positioneren ons niet alleen voor groei op korte termijn, maar vestigt ons ook als een sterke, in de VS gevestigde speler die er klaar voor is en in staat is om extra kansen te grijpen zodra deze zich voordoen."

New Hut krijgt toegang tot ongeveer 825 MW aan bruto-energie op alle zes locaties met zelf-mining, hosting en beheerde infrastructuuractiviteiten.

• Het zal 5,6 EH/s aan geïnstalleerde zelf-miningcapaciteit en 244 MW aan totale energie beschikbaar hebben op vijf locaties met huidige zelf-miningactiviteiten: Medicine Hat, AB; Drumheller, AB; Niagara Falls, NY; Granbury, TX; en King Mountain, TX. De 1,7 EH/s geïnstalleerde zelf-miningproductie op de TX-locatie King Mountain is eigendom van de King Mountain Joint Venture waarin USBTC naast een toonaangevende energiepartner (de "King Mountain JV") een lidmaatschapsbelang van 50% heeft. USBTC blijft een juridisch geschil aankaarten met de stad Niagara Falls, NY over activiteiten op de locatie in dezelfde stad. Hoewel de werkzaamheden ononderbroken doorgaan, heeft het team een noodplan opgesteld dat in werking gesteld zal worden als een oplossing uitblijft.
• New Hut zal 220 MW aan hostinginfrastructuur beheren op zijn King Mountain, TX-site, aangedreven door een mix van bronnen, waaronder wind en kernenergie, en ondersteunt meerdere klanten, waaronder enkele van de grootste mining-bedrijven in de sector. Hosting is eigendom van de King Mountain JV.
• Het Gecombineerde bedrijf zal 680 MW aan infrastructuuractiviteiten beheren, aangedreven door energie uit een mix van bronnen, waaronder hernieuwbare en emissievrije bronnen in Kearney, NB en Granbury en King Mountain, TX. Dit unieke, toonaangevende serviceaanbod geeft eigenaars van locaties voor het minen van bitcoins de mogelijkheid om de professionals van USBTC alle dagelijkse activiteiten, hosting, sitebeheer en onderhoud te laten beheren met behulp van speciaal gebouwde sitebeheersoftware.

"We zijn al enige tijd op zoek naar de juiste partner die ons kan vergezellen in onze ambitieuze groeiplannen en zijn ervan overtuigd dat Hut 8 de perfecte match is", aldus Michael Ho, medeoprichter en CEO van USBTC. "We werden aanvankelijk aangetrokken door de sterke staat van dienst van Hut 8, zijn bewonderenswaardig fiscale beheer gedurende alle marktcycli en gelijkgestemde benadering om gediversifieerde inkomsten te genereren. Gaande dit proces hebben we vastgesteld dat de strategische impact van deze transactie aanzienlijk is en zien we een duidelijk pad om onze gezamenlijke visie te benutten om innovatieve, technologische vooruitgang te stimuleren en een ongeëvenaard bedrijf te worden."

"De combinatie van Hut 8 en USBTC is een belangrijke stap, maar is echt nog maar het begin", aldus Asher Genoot, medeoprichter en voorzitter van USBTC. "Wij geloven dat New Hut de paradigma's van de industrie zal uitdagen en de standaard zal zetten voor strikte bedrijfsvoering en teamcultuur. We zijn uiterst gespitst op het identificeren van kansen om onbenutte waarde in het ecosysteem van mining vast te leggen. Samen worden we een uitzonderlijk self-miningbedrijf, een hostingprovider, een strategisch bedrijf van beheerde infrastructuur, een leverancier van hoogwaardige computerinfrastructuur en een toonaangevend bedrijf voor de verkoop en reparatie van ASIC's, ondersteund door besturingstechnologie van wereldklasse en IP om groei te stimuleren."

De Transactie zal een toonaangevend bitcoin-miningbedrijf creëren dat actief is in Noord-Amerika met sterke financiële en operationele resultaten. Volgens de Overeenkomst van het gecombineerde bedrijf zal New Hut worden geleid door een gecombineerde raad van bestuur en een managementteam van bitcoin-miners, energie-experts en het hogere management, dat de bewezen culturen, sterke punten en capaciteiten van beide bedrijven samenbrengt.

"Deze Transactie heeft ons de mogelijkheid gegeven om gebruik te maken van de aanzienlijke, onbezwaarde voorraad bitcoins die we tot nu toe geHODLed hebben", aldus Jaime. "Tijdens de tussenliggende periode zijn we van plan onze bedrijfskosten te dekken door een combinatie van de verkoop van de bitcoin die we minen, de verkoop van onze voorraad en/of het verkennen van verschillende schuldopties, zoals overeengekomen onder de voorwaarden van de Overeenkomst van het gecombineerde bedrijf. Na het succesvol afronden van de Transactie zullen we van de gelegenheid gebruikmaken om zorgvuldig onze toekomstige treasurystrategie te beoordelen en te bepalen." 

Details van de Transactie en strategische beweegredenen

Krachtens de Overeenkomst van het gecombineerde bedrijf ontvangen aandeelhouders van Hut 8 voor elk aandeel Hut 8 0,2 van een gewoon aandeel New Hut (de "Hut-vergoeding"), wat effectief zal resulteren in een consolidatie van de aandelen Hut 8 op een 5 tegen 1 basis. Aandeelhouders van USBTC ontvangen voor elk aandeel van het USBTC-kapitaal 0,6716 van een gewoon aandeel New Hut (de "USBTC-vergoeding" en samen met de Hut-vergoeding de "Vergoeding"). Op basis van de 5-daagse VWAP voor de Hut 8-aandelen op de Nasdaq vanaf de laatste handelsdag voorafgaand aan de datum van deze bekendmaking, impliceert de totale Vergoeding een gecombineerde marktkapitalisatie van ongeveer USD 990 miljoen.

Na voltooiing van de Transactie ("Sluiting") zullen bestaande aandeelhouders van Hut 8 en van USBTC elk gezamenlijk ongeveer 50% van elk van de aandelen van het Gecombineerde bedrijf bezitten, op een volledig verwaterde basis. Na afronding van de Transactie worden Hut 8 en USBTC beide een volledige dochteronderneming van New Hut.

De belangrijkste strategische, financiële en operationele voordelen van het Gecombineerde bedrijf zijn onder meer 1:

• Versterkt financiële positie en flexibiliteit. Het Gecombineerde bedrijf creëert meer financiële stabiliteit door middel van marktcycli en stelt New Hut in staat om te groeien en te investeren in nieuwe kansen. Door schaalvergroting en door zijn hoofdkantoor in de VS te vestigen, verwacht het Gecombineerde bedrijf opgenomen te worden in nieuwe indices en betere toegang tot kapitaal te krijgen.
• Katapulteert de diversificatiestrategie van New Hut vooruit. New Hut zal naar verwachting maandelijks terugkerende fiat-hostinginkomsten genereren van langetermijnklanten, locaties voor bitcoin-mining die het potentieel van hun faciliteiten willen maximaliseren door middel van beheerde infrastructuuractiviteiten, van de verkoop van apparatuur aan klanten, en van het MicroBT-gecertificeerde reparatiecentrum van het bedrijf dat klanten in Noord-Amerika en Noord-Europa bedient.
• Blijft zich inzetten voor het bevorderen van de traditionele datacenteractiviteiten met high-performance computing. New Hut zal zich blijven inzetten voor de ondersteuning en groei van de HPC-activiteiten die een hoeksteen blijven van de gediversifieerde strategie van het Gecombineerde bedrijf en maandelijkse terugkerende inkomsten genereren afkomstig van ongeveer 370 Noord-Amerikaanse klanten.
• Creëert een versterkt, bewezen en vertrouwd senior leiderschapsteam en raad van bestuur met een staat van dienst op het gebied van waardecreatie. De directie van het Gecombineerde bedrijf zal de ongeveer 210 teamleden van New Hut leiden om de bestaande en bewezen strategie van duurzame groei op de lange termijn waar te maken.
• Combineert een pijplijn van groeimogelijkheden. De Transactie combineert een pijplijn van groeimogelijkheden op bestaande, greenfield- en brownfield-locaties.
• Verbetert de positie in een van 's werelds meest veelbelovende regio's voor het minen van bitcoins. De fusie verstevigt New Hut als een bitcoin-mining-entiteit met operationele capaciteit op hoogwaardige locaties in Alberta, Canada, en Texas, Nebraska en New York in de Verenigde Staten.
• Bevordert de toewijding om verbeteringen aan te brengen in alle ESG-resultaten. Hoewel het team zich inzet voor gezamenlijke ESG-doelen, verbetert de Transactie de algehele energiemix van New Hut door het opnemen van windkracht, waterkracht en nucleaire bronnen.
• Verbetert energie-expertise en hedging-mogelijkheden. Het USBTC-team brengt aanzienlijk leiderschap in energieopwekking, -ontwikkeling, vraagrespons, hedging, netstabilisatie en analyse naar New Hut, waardoor het vermogen van het Gecombineerde bedrijf aanzienlijk wordt verbeterd om beter te plannen rond een stabiel en voorspelbaar energieverbruik en om fluctuerende prijzen op verschillende markten te verminderen.

Transactieoverzicht en timing

Onder de voorwaarden van de Overeenkomst van het gecombineerde bedrijf zal de Transactie worden geëffectueerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd akkoord (de "Regeling") waarbij Hut 8 betrokken is onder de Business Corporations Act (British Columbia) en een wettelijke fusie (de "Fusie") waarbij USBTC betrokken is volgens de wetten van de staat Nevada. De Overeenkomst vereist de goedkeuring van ten minste 66 2/3% van de uitgebrachte stemmen door de aandeelhouders van Hut 8 tijdens een speciale vergadering van de aandeelhouders van Hut 8 (de "Vergadering"). De Fusie dient tevens te worden goedgekeurd door de aandeelhouders van USBTC.

De Transactie is pas voltooid nadat alle wettelijke en gerechtelijke goedkeuringen zijn verleend en aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden is voldaan. Wettelijke goedkeuringen die naar verwachting vereist zullen zijn, omvatten onder meer de ontvangst van goedkeuring onder de Competition Act (Canada) en onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van de Verenigde Staten. Bovendien is voor de Regeling de goedkeuring van het Hooggerechtshof van British Columbia vereist die de gewone aandelen van New Hut moet goedkeuren voor notering op de Toronto Stock Exchange en de Nasdaq Capital Market. De Overeenkomst van het gecombineerde bedrijf bevat bepalingen voor niet-sollicitatie voor zowel medewerkers van Hut 8 als van USBTC, waarbij Hut 8 een fiduciair handhaaft om een superieur voorstel te accepteren, onder voorbehoud van het recht van USBTC om te matchen en andere gebruikelijke uitzonderingen. Hut 8 moet USBTC in bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van USD 10 miljoen betalen.

Functionarissen en directeuren van Hut 8 hebben ondersteunings- en stemovereenkomsten gesloten met USBTC, waarbij ze ermee instemmen hun Hut 8-aandelen in het voordeel van de Regeling te stemmen. Functionarissen, directeuren en bepaalde aandeelhouders van USBTC zijn een ondersteuningsovereenkomst voor aandeelhouders aangegaan met Hut 8, waarin ze ermee instemmen hun USBTC-aandelen ten gunste van de Fusie te stemmen.

Verwacht wordt dat de Vergadering en de ontvangst van de schriftelijke toestemming van de USBTC-aandeelhouders in het tweede kwartaal van 2023 zullen plaatsvinden. De Sluiting zal naar verwachting daarna plaatsvinden, onder voorbehoud van vervulling van de sluitingsvoorwaarden onder de Overeenkomst van het gecombineerde bedrijf.

Krachtens de Overeenkomst van het gecombineerde bedrijf heeft Hut 8 er ook mee ingestemd om USBTC gedurende de tussenliggende periode beveiligde overbruggingsfinanciering te verstrekken, waarbij het verwachte bedrag van dergelijke financiering varieert van USD 6 - USD 6,5 miljoen, onder voorbehoud van de voltooiing van definitieve leningdocumentatie.

Na voltooiing van de Transactie zullen de aandelen van New Hut worden verhandeld op de Toronto Stock Exchange en de Nasdaq Stock Market, onder voorbehoud van goedkeuring of aanvaarding van elke uitwisseling met betrekking tot de Transactie.

Goedkeuring door de raad van bestuur

De raad van bestuur van beide bedrijven hebben de Overeenkomst van het gecombineerde bedrijf en de Transactie unaniem goedgekeurd. Stifel GMP heeft de raad van bestuur van Hut 8 een fairness-opinie verstrekt waarin staat dat, vanaf de datum van een dergelijke opinie, en gebaseerd op de reikwijdte van de beoordeling en onderhevig aan de aannames, beperkingen en kwalificaties die in een dergelijke opinie vermeld worden, de USBTC-ruilverhouding voorzien in de Overeenkomst van het gecombineerde bedrijf vanuit financieel oogpunt eerlijk is voor Hut 8. De raad van bestuur van Hut 8 ontving ook een tweede, onafhankelijke fairness-opinie van de Duff & Phelps Opinions Practice van Kroll, LLC, waarin staat dat, vanaf de datum van een dergelijke opinie en gebaseerd op de reikwijdte van de beoordeling en onder voorbehoud van de aannames, beperkingen en kwalificaties vdie in een dergelijke opinie vermeld worden, de USBTC-ruilverhouding voorzien in de Overeenkomst van het gecombineerde bedrijf vanuit financieel oogpunt eerlijk is voor Hut 8.

Bestuur

Na de afronding van de Transactie zal het Gecombineerde bedrijf gevestigd zijn in de Verenigde Staten en geleid worden door een bewezen leiderschapsteam dat voortbouwt op de sterke punten en capaciteiten van beide bedrijven. Het senior executive team en de raad van bestuur van Hut 8 zullen worden versterkt door de toevoeging van nieuwe leden van USBTC die aanzienlijke kennis en ervaring hebben om de gecombineerde bedrijfsvoering te ondersteunen. De raad van bestuur van New Hut zal bestaan uit 10 directeuren, bestaande uit 5 directeuren van Hut 8 en 5 directeuren van USBTC.

Het belangrijkste senior managementteam en de directeuren zullen bestaan uit:

• Voorzitter van de raad – Bill Tai
• Chief Executive Officer - Jaime Leverton
• President - Asher Genoot
• Chief Strategy Officer – Michael Ho 
• Chief Financial Officer – Shenif Visram

Adviseurs en de raad

Hut 8 heeft Stifel GMP ingeschakeld als zijn exclusieve financiële adviseur en Bennett Jones LLP en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als zijn juridische adviseurs in verband met de Transactie. USBTC heeft Needham & Company ingeschakeld als zijn exclusieve financiële adviseur en Stikeman Elliott LLP, Greenberg Traurig, PA, en Brown Rudnick LLP als zijn juridische adviseurs voor de Transactie.

Voor meer informatie over de voorwaarden van de Transactie verwijzen wij u naar de Overeenkomst van het gecombineerde bedrijf in zijn geheel en de circulaire van de managementvolmacht die te zijner tijd naar de aandeelhouders van Hut 8 zal worden gestuurd voor de Vergadering, die beschikbaar zal zijn op SEDAR op www.sedar.com en op EDGAR op www.sec.gov. Meer informatie over de Transactie vindt u terug in een gezamenlijke beleggerspresentatie, die beschikbaar gesteld zal worden op www.hut8.io/investors en op www.usbitcoin.com. Aandeelhouders worden geadviseerd om de circulaire van de managementvolmacht en ander relevant materiaal te lezen zodra deze beschikbaar komen.

Teleconferentie voor analisten

De teleconferentie begint op 7 februari 2023 om 8.30 uur ET.

• Om rechtstreeks aan de teleconferentie deel te nemen, kunt u zich registreren en uw telefoonnummer invoeren op https://app.webinar.net/JB0rqRaVWYj  om direct automatisch teruggebeld te worden en u aan de conferentie toe te voegen
• Degenen die via de telefoniste binnenkomen, moeten 5-10 minuten eerder inbellen op: 1-888-664-6392 (gratis, Noord-Amerika) en de volgende toegangscode gebruiken: 28360816#

Over Hut 8

Hut 8 is een groot, op innovatie gericht bedrijf voor het minen van digitale activa, geleid door een team van bedrijfsopbouwende technologen, optimistisch over bitcoin, blockchain, Web 3.0 en het overbruggen van de ontluikende en traditionele high-performance computerwerelden. Met twee locaties voor het minen van digitale activa in Zuid-Alberta en een derde locatie in North Bay, Ontario, allemaal in Canada, heeft Hut 8 een hoge capaciteit en een grote voorraad onbezwaarde, zelf-geminede bitcoins. Met 36.000 vierkante meter aan geo-diverse datacenterruimte en cloudcapaciteit aangesloten op elektriciteitsnetwerken, aangedreven door aanzienlijke hernieuwbare energiebronnen en emissievrije bronnen, zorgt Hut 8 voor een revolutie in conventionele activa om het eerste hybride datacentermodel te creëren dat zowel de traditionele sector voor high-performance computing (Web 2.0) als opkomende sectoren voor het berekenen van digitale activa, blockchain-gaming en Web 3.0 bedient. Hut 8 was de eerste Canadese digitale miner die genoteerd stond op de Nasdaq Global Select Market. Door innovatie, verbeeldingskracht en passie helpt Hut 8 de revolutie van digitale activa te definiëren om voor zijn aandeelhouders en toekomstige generaties waarde en positieve effecten te creëren.

Over US Bitcoin Corp

USBTC is opgericht door een team van visionaire ondernemers en ervaren leidinggevenden en is een efficiënte, milieuvriendelijke en grootschalige, Noord-Amerikaanse miner. Met behulp van geavanceerde technologie en een niet-aflatende toewijding aan operationele uitmuntendheid, probeert USBTC de norm te stellen voor wat mogelijk is in zijn branche.

Met campussen in New York, Nebraska en Texas, streeft USBTC ernaar om op grote schaal geld te verdienen met elektronen, door honderden megawatts aan infrastructuur voor het minen van bitcoins te exploiteren, zowel onafhankelijk als namens klanten. USBTC is trots op de inzet van de volgende generatie software- en hardware-innovaties om resultaten te leveren in zijn verticale markten voor zelf-mining, hosting en sitebeheer.

Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte informatie

Dit persbericht bevat "toekomstgerichte informatie" en "toekomstgerichte uitspraken" in de zin van respectievelijk de Canadese effectenwetten en de Amerikaanse effectenwetten (gezamenlijk "toekomstgerichte informatie"). Alle informatie, behalve verklaringen van historische feiten, in dit persbericht die betrekking hebben op activiteiten, gebeurtenissen of ontwikkelingen waarvan Hut 8 verwacht of verwacht dat ze in de toekomst zullen of kunnen plaatsvinden, inclusief zaken als toekomstige bedrijfsstrategie, concurrentiekracht, doelen, uitbreiding en groei van Hut 8's bedrijven, operaties, plannen en andere soortgelijke zaken is toekomstgerichte informatie. Toekomstgerichte informatie wordt vaak geïdentificeerd aan de hand van woorden als "kan", "zou", "kon", "zouden", "zullen", "van plan zijn", "plannen", "anticiperen", "toestaan", "geloven", "schatten", "verwachten", "voorspellen", "zou kunnen", "mogelijk", "voorspellen", "is ontworpen om", "waarschijnlijk" of soortgelijke uitdrukkingen. Bovendien bevatten alle verklaringen in dit persbericht die verwijzen naar verwachtingen, projecties of andere karakteriseringen van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden toekomstgerichte informatie en omvatten onder meer verklaringen met betrekking tot: (i) de verwachte resultaten van de Transactie, inclusief de activa en financiële positie van New Hut; (ii) het vermogen van Hut 8 en USBTC om de Transactie af te ronden op de hierin beschreven voorwaarden, of helemaal niet, met inbegrip van de ontvangst van de vereiste regelgevende goedkeuringen, goedkeuringen van aandeelhouders, goedkeuringen van rechtbanken, goedkeuringen van de beurs en voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden; (iii) de verwachte synergiën met betrekking tot de Transactie ten aanzien van strategie, bedrijfsvoeringen en andere zaken; (iv) projecties met betrekking tot uitbreiding; (v) verwachtingen met betrekking tot de capaciteit voor hashrate en zelf-mining van het Gecombineerde bedrijf; (vi) versnelling van ESG-inspanningen en -toezeggingen; en (vii) het vermogen van het Gecombineerde bedrijf om onder meer toekomstige kansen uit te voeren.

Verklaringen die toekomstgerichte informatie bevatten, zijn geen historische feiten, maar vertegenwoordigen in plaats daarvan de verwachtingen, schattingen en projecties van het management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen op basis van bepaalde materiële factoren en veronderstellingen op het moment dat de verklaring werd afgelegd. Hoewel dit door Hut 8 en USBTC op de datum van dit persbericht als redelijk wordt beschouwd, zijn dergelijke verklaringen onderhevig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden, veronderstellingen en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, het activiteitenniveau, de prestaties of verwezenlijkingen materieel zijn, anders zijn dan die uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte informatie, inclusief maar niet beperkt tot: de mogelijkheid om de vereiste goedkeuringen van de aandeelhouders te verkrijgen en de vervulling van andere voorwaarden voor de voltooiing van de Transactie op de voorgestelde voorwaarden of helemaal niet; het vermogen om de nodige beurs-, regelgevende, overheids- of andere goedkeuringen te verkrijgen binnen de veronderstelde tijd of helemaal niet; de verwachte tijdlijn voor de voltooiing van de Transactie; het vermogen om de verwachte voordelen van de Transactie te realiseren of het businessplan voor het Gecombineerde bedrijf uit te voeren, inclusief als gevolg van een vertraging bij het voltooien van de Transactie of moeilijkheden bij het integreren van de activiteiten van de betrokken bedrijven (inclusief het behouden van sleutelmedewerkers); het vermogen om synergiën en kostenbesparingen te realiseren op het moment en in de mate waarin wordt geanticipeerd; de potentiële impact op mining-activiteiten; de potentiële impact van de aankondiging of voltooiing van de Transactie op relaties, inclusief met regelgevende instanties, werknemers, leveranciers, klanten, concurrenten en andere belangrijke belanghebbenden; de uitkomst van een rechtszaak met betrekking tot het juridische geschil van USBTC met de stad Niagara Falls, New York; beveiligings- en cyberbeveiligingsbedreigingen en -hacks; kwaadwillende actoren of botnets die controle krijgen over de verwerkingskracht op het bitcoin-netwerk; verdere ontwikkeling en acceptatie van het bitcoin-netwerk; veranderingen in de moeilijkheidsgraad van bitcoin-mining; verlies of vernietiging van privésleutels; verhogingen van vergoedingen voor het vastleggen van transacties in de Blockchain; internet- en stroomstoringen; geopolitieke gebeurtenissen; onzekerheid in de ontwikkeling van cryptografische en algoritmische protocollen; onzekerheid over de acceptatie of het wijdverbreide gebruik van digitale activa; niet anticiperen op technologische innovaties; de COVID-19-pandemie; klimaatverandering; valutarisico; kredietrisico en herstel van potentiële verliezen; procesrisico; bedrijfsintegratierisico; veranderingen in de marktvraag; veranderingen in netwerk en infrastructuur; systeemonderbreking; wijzigingen in leaseregelingen; het niet behalen van de beoogde voordelen van stroomafnameovereenkomsten; potentieel voor onderbroken levering of opschorting van de levering van energie aan de mining-locaties van het Gecombineerde bedrijf. Voor een volledig overzicht van de factoren die van invloed kunnen zijn op het Bedrijf, wordt verwezen naar het onderdeel "Risicofactoren" van het Jaarlijkse informatieformulier van het Bedrijf van 17 maart 2022 en de andere documenten inzake voortdurende openbaarmaking van Hut 8, die beschikbaar zijn op het profiel van het Bedrijf op het 'System for Electronic Document Analysis and Retrieval' op www.sedar.com en in het EDGAR-gedeelte van de website van de 'U.S. Securities and Exchange Commission' op www.sec.gov.

Deze risico's zijn niet bedoeld om een volledige lijst weer te geven van de factoren die van invloed kunnen zijn op Hut 8, USBTC of New Hut; deze factoren moeten echter zorgvuldig worden overwogen. Er kan geen garantie worden gegeven dat zulke schattingen en veronderstellingen juist zullen blijken te zijn. Mochten een of meer van deze risico's of onzekerheden zich voordoen, of mochten de aannames die ten grondslag liggen aan de toekomstgerichte verklaringen onjuist blijken te zijn, dan kunnen de werkelijke resultaten wezenlijk afwijken van de resultaten die in dit persbericht vermeld staan, zoals bedoeld, gepland, verwacht, verondersteld, gezocht, voorgesteld, geschat, voorspeld, verwacht, geprojecteerd of gericht. Op dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht mag derhalve niet zonder voorbehoud worden vertrouwd. De impact van een bepaalde veronderstelling, risico, onzekerheid of andere factor op een bepaalde toekomstgerichte verklaring kan niet met zekerheid worden bepaald omdat ze onderling afhankelijk zijn en de toekomstige beslissingen en acties van New Hut zullen afhangen van de beoordeling door het management van alle informatie op het relevante moment. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn gedaan vanaf de datum van dit persbericht, en zowel Hut 8 als USBTC wijzen uitdrukkelijk elke verplichting af om verklaringen met toekomstgerichte informatie of de onderliggende factoren of veronderstellingen bij te werken of te wijzigen. deze, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve zoals vereist door de wet. Behalve waar hierin anders aangegeven, is de hierin verstrekte informatie gebaseerd op zaken zoals ze bestaan op de datum van voorbereiding en niet op enige toekomstige datum, en zal niet worden bijgewerkt of anderszins herzien om informatie weer te geven die later beschikbaar komt, of bestaande omstandigheden of wijzigingen die plaatsvinden na de datum van voorbereiding.

Aanvullende informatie over de Transactie en waar u deze kunt vinden

In verband met de Transactie, die, indien voltooid, ertoe zou leiden dat New Hut een nieuwe beursgenoteerde onderneming wordt, wordt van New Hut verwacht dat hij een registratieverklaring op Formulier S-4 (het "Formulier S-4") indient bij de US Securities Exchange Commissie (de "SEC"). USBTC en Hut 8 adviseren investeerders, aandeelhouders en andere geïnteresseerden ten stelligste om, indien beschikbaar, het S-4-formulier te lezen, inclusief eventuele wijzigingen daarop, de Hut-vergaderingscirculaire, evenals andere documenten die bij de SEC moeten worden ingediend en documenten die moeten worden ingediend bij de Canadese regelgevende instanties voor effecten in verband met de Transactie, aangezien deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten over USBTC, Hut, New Hut en de Transactie. New Hut heeft en zal ook andere documenten met betrekking tot de Transactie bij de SEC indienen. Dit persbericht is geen vervanging voor Formulier S-4 of andere documenten die in verband met de Transactie naar de aandeelhouders van Hut of de aandeelhouders van USBTC kunnen worden gestuurd. Investeerders en houders van effecten kunnen gratis exemplaren verkrijgen van het S-4-formulier en alle andere relevante documenten die door New Hut bij de SEC zijn ingediend of zullen worden ingediend via de website van de SEC op www.sec.gov of door contact op te nemen met de afdeling investor relations van Hut 8 op [email protected] en van USBTC op [email protected].

Geen aanbod of verzoek

Dit persbericht is niet bedoeld en vormt geen aanbod tot verkoop of de uitnodiging tot het doen van een aanbod tot verkoop of de uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen van effecten, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, werving of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. Effecten mogen alleen worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van sectie 10 van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") of in een transactie die is vrijgesteld van de registratievereisten van de Securities Act.

Contactpersoon van Hut 8 voor investeerders: Sue Ennis, [email protected]; Contactpersoon van Hut 8 voor de media: Erin Dermer, [email protected]; USBTC contact: Matt Prusak, [email protected] 

Foto - https://mma.prnewswire.com/media/1997349/Hut_8_Mining_Corp_Hut_8_and_US_Bitcoin_announce_merger_of_equals.jpg