Hut 8 et US Bitcoin annoncent un fusion à parité pour créer une organisation prééminente d'extraction d'actifs numériques, d'hébergement, d'infrastructure gérée et de calcul à haute performance

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La transaction devrait considérablement améliorer la trajectoire de l'activité d'extraction d'actifs numériques :

Une capacité d'auto-extraction installée de 5,6 EH/s dans cinq sites en Amérique du Nord

La Société combinée adoptera une stratégie de diversification afin de prendre de l'expansion, en établissant
de nouveaux secteurs d'activité générateurs de revenus :

Une infrastructure d'hébergement de 220 MW à King Mountain, au Texas

Des activités d'infrastructure gérée alimentées par 680 MW à Kearney, au Nebraska
Sites de Granbury et de King Mountain, au Texas

Les activités d'auto-extraction, d'hébergement et d'infrastructure gérée disposent collectivement
d'une capacité énergétique brute de près de 825 MW

La transaction devrait accélérer la réalisation des objectifs ESG en ajoutant
des énergies renouvelables et sans émission de carbone, notamment l'énergie éolienne, l'hydroélectricité et
des sources nucléaires.

Bill Tai, président du conseil d'administration, Jaime Leverton, PDG, et Asher
Genoot, président, conserveront leur rôle, Michael Ho deviendra directeur de la stratégie
et Shenif Visram demeurera directeur financier

La Société combinée sera nommée « Hut 8 Corp. » et domiciliée aux
États-Unis

Le présent communiqué constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 17 août 2022 et de son prospectus simplifié de base daté du 5 août 2022. Tous les montants en dollars mentionnés dans ce communiqué sont en dollars américains (USD), sauf indication contraire.

TORONTO et MIAMI, 11 février 2023 /PRNewswire/ -- Hut 8 Mining Corp. (Nasdaq: HUT) (TSX: HUT) (« Hut 8 » ou la « Société »), un grand pionnier de l'extraction d'actifs numériques et un fournisseur d'infrastructure informatique à haute performance, et U.S. Data Mining Group, Inc. dba US Bitcoin Corp (« USBTC »), constructeur et opérateur stratégique de quatre centres d'extraction de bitcoin aux États-Unis, ont annoncé aujourd'hui que leur conseil d'administration respectif a approuvé à l'unanimité un accord définitif de regroupement d'entreprises (l'« Accord de regroupement d'entreprises ») par une fusion à parité (la « Transaction »). La société combinée sera nommée « Hut 8 Corp. » (« New Hut » ou la « Société combinée ») et sera une entité domiciliée aux États-Unis. La Transaction devrait établir New Hut comme un mineur de bitcoins à grande échelle coté en bourse, axé sur l'exploitation minière économique, les sources de revenus hautement diversifiées et les pratiques exemplaires de premier plan dans le secteur des facteurs ESG.

« Grâce à notre expérience établie en matière de création de valeur pour les actionnaires par la croissance interne et les acquisitions stratégiques, et grâce à notre approche axée sur le bilan, nous sommes parfaitement positionnés pour faire progresser notre trajectoire de croissance par le biais de ce regroupement d'entreprises, a déclaré Jaime Leverton, PDG de Hut 8. En regroupant les antécédents opérationnels et les flux de revenus diversifiés de Hut 8 avec les sites d'exploitation minière évolutifs, l'importante activité d'hébergement et les activités d'infrastructure gérée de premier plan d'US Bitcoin, non seulement nous accélèrerons notre stratégie diversifiée et favoriserons notre croissance à court terme, mais nous nous établirons aussi comme un acteur important des États-Unis qui est prêt et capable de saisir d'autres occasions à mesure qu'elles se présentent. »

New Hut aura accès à environ 825 MW d'énergie brute dans six sites d'extraction, d'hébergement et d'infrastructure gérée.

• De plus, la Société combinée disposera d'une capacité d'auto-extraction installée de 5,6 EH/s et d'une capacité énergétique totale de 244 MW dans ses cinq sites d'auto-extraction existants : Medicine Hat (Alberta) ; Drumheller (Alberta) ; Niagara Falls (New York) ; Granbury (Texas) et King Mountain (Texas). Le site d'auto-extraction à capacité installée de 1,7 EH/s de King Mountain, au Texas, est détenu par la King Mountain Joint Venture, dans laquelle USBTC possède une participation de 50 % aux côtés d'un partenaire énergétique de premier plan (la « King Mountain JV »). USBTC continue de travailler au règlement d'un différend juridique avec Niagara Falls, dans l'État de New York, lié aux activités de son site dans la ville. Les opérations se poursuivent sans interruption, mais l'équipe dispose d'un plan d'urgence qu'elle mettra en œuvre si une solution ne peut pas être trouvée.
• New Hut gérera une infrastructure d'hébergement de 220 MW à son site de King Mountain, au Texas, alimenté par différentes sources énergétiques, dont l'énergie éolienne et nucléaire, afin de soutenir plusieurs clients, parmi lesquels figurent certains des plus grands mineurs de l'industrie. L'infrastructure d'hébergement appartient à la King Mountain JV.
• La Société combinée gérera 680 MW d'infrastructures alimentées par différentes sources d'énergie, y compris les énergies renouvelables et les énergies à zéro émission, à Kearney (Nouveau-Brunswick), à Granbury (Texas) et à King Mountain (Texas). Grâce à cette offre de services de pointe unique, les propriétaires de sites d'extraction de bitcoin peuvent laisser les professionnels d'USBTC se charger de la gestion des activités quotidiennes, de l'hébergement, du site et de la maintenance, à l'aide d'un logiciel de gestion de site conçu à cet effet.

« Cela faisait un certain temps que nous recherchions le bon partenaire pour nous accompagner dans notre parcours de croissance ambitieux, et nous sommes convaincus que Hut 8 a le profil idéal, a affirmé Michael Ho, co-fondateur et PDG d'USBTC. Nous avons été séduit par l'excellente feuille de route de Hut 8, sa manière admirable de gérer les finances dans tous les cycles de marché, ainsi que son approche qui ressemble à la nôtre, consistant à générer des sources de revenus diversifiées. Grâce à ce processus, nous avons déterminé que la Transaction aura un impact stratégique important, et nous pouvons entrevoir une voie claire pour tirer parti de notre vision collective, dans le but de favoriser les avancées technologiques novatrices et de devenir un exploitant sans égal. »

« Le regroupement de Hut 8 et d'USBTC représente une étape importante, mais en réalité, ce n'est que le début, a expliqué Asher Genoot, cofondateur et président d'USBTC. Nous sommes convaincus que New Hut remettra en question les paradigmes de l'industrie, tout en établissant la norme en matière de rigueur opérationnelle et de culture d'équipe. Nous nous concentrons sur les possibilités de saisir la valeur inexploitée de l'écosystème minier. Ensemble, nous deviendrons un exploitant exceptionnel et stratégique dans les domaines de l'auto-extraction et de l'infrastructure gérée, un fournisseur d'hébergement et d'infrastructure de calcul haute performance, ainsi qu'un centre de réparation et de vente ASIC de premier plan. L'organisation sera soutenue par des technologies d'exploitation et des propriétés intellectuelles de calibre mondial qui stimulent notre croissance. »

La Transaction créera une société d'extraction de bitcoin de premier plan, qui opérera en Amérique du Nord en se fixant des paramètres financiers et opérationnels élevés. En vertu de l'Accord de regroupement d'entreprises, New Hut sera dirigée par un conseil d'administration combiné et une équipe de gestion composée de mineurs de bitcoin, d'experts en énergie et de chefs d'entreprise, qui apportent ensemble les cultures, les forces et les capacités éprouvées des deux entreprises.

« La Transaction nous donne l'occasion de tirer parti de notre grande réserve de bitcoin non engagés que nous avons accumulée à ce jour, a ajouté Jaime Leverton. Pendant la période intérimaire, nous avons l'intention de couvrir nos coûts d'exploitation en vendant le bitcoin que nous extrayons, en vendant le bitcoin de notre réserve ou en explorant différentes options de dette, comme convenu dans les modalités de l'accord de regroupement d'entreprises. Une fois la Transaction conclue avec succès, nous profiterons de l'occasion pour examiner attentivement la situation et déterminer notre stratégie de trésorerie pour l'avenir. » 

Détails de la Transaction et justification stratégique

Conformément à l'Accord de regroupement d'entreprises, les actionnaires de Hut 8 recevront, pour chaque action de Hut 8, 0,2 action ordinaire de New Hut (la « contrepartie de Hut »), ce qui entraînera une consolidation effective des actions de Hut 8 sur la base d'un rapport de 5 pour 1. Les actionnaires d'USBTC recevront, pour chaque capital-actions d'USBTC, 0,6716 action ordinaire de New Hut (la « contrepartie d'USBTC » et collectivement avec la contrepartie de Hut, la « Contrepartie »). Sur la base du VWAP (prix moyen pondéré en fonction du volume) à cinq jours des actions de Hut 8 sur le Nasdaq, au dernier jour de bourse précédant la date de cette annonce, la Contrepartie totale implique une capitalisation boursière combinée d'environ 990 millions de dollars américains.

À la réalisation de la Transaction (« clôture »), les actionnaires actuels de Hut 8 et d'USBTC détiendront collectivement, sur une base entièrement diluée, environ 50 % des actions de la Société combinée. Après l'achèvement de la Transaction, Hut 8 et USBTC deviendront chacune des filiales à part entière de New Hut.

Voici certains des principaux avantages stratégiques, financiers et opérationnels de la Socité combinée¹ :

• Renforcer la situation financière et la flexibilité. Le bilan combiné renforce la stabilité financière lors des cycles de marché et permet à New Hut de croître et d'investir dans de nouvelles occasions. Grâce à sa plus grande taille et à la présence de son siège aux États-Unis, la Société combinée s'attend à être incluse dans de nouveaux indices et à disposer d'un meilleur accès aux capitaux.
• Propulser la stratégie de diversification de New Hut vers l'avant. New Hut devrait générer des revenus mensuels récurrents d'hébergement en fournissant ses services aux clients à long terme et aux sites d'extraction de bitcoin cherchant à maximiser le potentiel de leurs installations grâce à des opérations d'infrastructure gérées, en vendant de l'équipement aux clients, et grâce à ses centres de réparation certifiés MicroBT qui desservent la clientèle en Amérique du Nord et en Europe du Nord.
• Maintenir l'engagement envers la progression des activités traditionnelles liées aux centres de données de calcul haute performance. New Hut sera toujours engagée à soutenir et à faire croître ses activités de calcul haute performance, qui resteront une pierre angulaire de la stratégie diversifiée de la Société combinée et généreront des revenus mensuels auprès de 370 clients nord-américains.
• Créer une équipe de haute direction et un conseil d'administration renforcés, éprouvés et dignes de confiance, qui s'appuient sur une expérience éprouvée en matière de création de valeur. L'équipe de direction combinée dirigera les quelque 210 membres de l'effectif de New Hut afin de mettre en œuvre une stratégie existante et éprouvée consistant à faire croître les activités de manière durable et axée sur le long terme.
• Élargir le portefeuille de possibilités. La Transaction combine un portefeuille de possibilités de croissance liées aux sites nouveaux et existants.
• Améliorer la position de la Société dans l'une des régions présentant le plus haut potentiel au monde en matière d'extraction de bitcoin. La fusion consolide la position de New Hut en tant qu'entité d'extraction de bitcoin ayant une capacité d'exploitation dans des sites de haute qualité en Alberta, au Canada, et au Texas, au Nebraska et à New York, aux États-Unis.
• Faire avancer l'engagement envers de meilleurs résultats pour chaque critère ESG. Bien que l'équipe soit déterminée à atteindre des objectifs ESG communs, la Transaction élargit l'éventail énergétique global de New Hut en ajoutant l'énergie éolienne, l'hydroélectricité et l'énergie nucléaire.
• Améliorer l'expertise énergétique et les capacités de couverture. L'équipe d'USBTC apporte à New Hut un leadership important en matière d'origination énergétique, de développement, de réponse à la demande, de couverture, de stabilisation du réseau et d'analyse. Cece améliorera considérablement la capacité de la Société combinée à planifier ses activités sur la base d'une consommation d'énergie stable et prévisible, ainsi que sa capacité à atténuer les fluctuations des prix sur les marchés.

Résumé et calendrier de la Transaction

En vertu des modalités de l'Accord de regroupement d'entreprises, la Transaction sera effectuée au moyen, d'une part, d'un plan d'arrangement approuvé par tribunal (l'« Arrangement ») impliquant Hut 8 en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et, d'autre part, d'une fusion statutaire (la « Fusion »), impliquant USBTC en vertu des lois de l'État du Nevada. L'Arrangement exigera l'approbation d'au moins 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires du Hut 8 votant lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Hut 8 (l'« Assemblée »). La Fusion est également soumise à l'approbation des actionnaires d'USBTC.

L'achèvement de la Transaction est assujetti aux approbations réglementaires et judiciaires et à d'autres conditions de clôture habituelles. Parmi les approbations réglementaires qui devraient être requises figurent l'approbation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) et l'approbation en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act des États-Unis. De plus, l'Arrangement exigera l'approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique, et les actions ordinaires de New Hut devront être approuvées pour être inscrites à la Bourse de Toronto et au Nasdaq Capital Market. L'Accord de regroupement d'entreprises comporte des dispositions de non-sollicitation pour Hut 8 et USBTC, et Hut 8 maintient une clause de résiliation fiduciaire qui lui permet d'accepter une proposition supérieure. Cette clause est soumise au droit de présenter une offre équivalente d'USBTC, ainsi qu'à d'autres exceptions habituelles. Dans certaines circonstances, Hut 8 pourrait être tenue de payer à USBTC des frais de résiliation de 10,0 millions de dollars américains.

Les dirigeants et les administrateurs de Hut 8 ont conclu des accords de soutien et de vote avec USBTC, en acceptant de voter en faveur de l'Arrangement. Les dirigeants, les administrateurs et certains actionnaires d'USBTC ont conclu une entente de soutien des actionnaires avec Hut 8, acceptant de voter en faveur de la Fusion.

Il est attendu que l'Assemblée et la réception du consentement écrit des actionnaires d'USBTC ont lieu au deuxième trimestre de 2023, et la Transaction devrait être clôturée par la suite, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture en vertu de l'Accord de regroupement d'entreprises.

Conformément à l'Accord de regroupement d'entreprises, Hut 8 a également accepté de fournir à USBTC un financement provisoire garanti pendant la période intérimaire. Ce financement aura un montant prévu de 6,0 à 6,5 millions de dollars américains, et sera soumis à l'achèvement des documents de prêt définitifs.

Après l'achèvement de la Transaction, les actions de New Hut seront négociées à la Bourse de Toronto et au Nasdaq, sous réserve de l'approbation ou de l'acceptation de la Transaction par chaque bourse.

Approbation du Conseil d'administration

Les conseils d'administration respectifs de Hut 8 et d'USBTC ont approuvé à l'unanimité l'accord de regroupement d'entreprises et la Transaction. Stifel GMP a fourni un avis en matière d'équité au conseil d'administration de Hut 8, dans lequel la firme déclare, à la date de l'avis, selon la portée de l'examen et sous réserve des hypothèses, limites et conditions énoncées dans cet avis, que le rapport d'échange des actions USBTC prévu dans l'Accord de regroupement d'entreprises est équitable, d'un point de vue financier, pour Hut 8. Le conseil d'administration de Hut 8 a également reçu un deuxième avis indépendant en matière d'équité de la part du cabinet Duff & Phelps Opinions Practice de Kroll, LLC, selon lequel, à la date de l'avis, selon la portée de l'examen et sous réserve des hypothèses, limites et conditions énoncées dans cet avis, le rapport d'échange des actions USBTC prévu dans l'Accord de regroupement d'entreprises est équitable, d'un point de vue financier, pour Hut 8.

Gouvernance

Après la conclusion de la Transaction, la Société combinée sera domiciliée aux États-Unis et sera dirigée par une équipe éprouvée qui s'appuie sur les forces et les capacités des deux sociétés. L'équipe de haute direction et le conseil d'administration de Hut 8 seront renforcés par l'ajout de nouveaux membres issus d'USBTC, qui tireront parti de leurs vastes connaissances et de leur riche expérience pour soutenir les activités combinées. Le conseil d'Administration de New Hut sera composé de 10 administrateurs, soit cinq administrateurs de Hut 8 et cinq administrateurs d'USBTC.

Parmi les membres de l'équipe de haute direction et les principaux directeurs figureront :

• Président du conseil – Bill Tai
• Présidente-directrice générale – Jaime Leverton
• Président – Asher Genoot
• Directeur de la stratégie – Michael Ho 
• Directeur financier – Shenif Visram

Conseillers et avocats

Hut 8 a sollicité les services de Stifel GMP à titre de conseiller financier exclusif, ainsi que les services de Bennett Jones LLP et de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP à titre de conseillers juridiques dans le cadre de la Transaction. USBTC a sollicité les services de Needham & Company à titre de conseiller financier exclusif, ainsi que ceux de Stikeman Elliott LLP, de Greenberg Traurig, P.A., et de Brown Rudnick LLP à titre de conseillers juridiques dans le cadre de la Transaction.

Pour plus d'informations sur les modalités de la Transaction, veuillez consulter la version intégrale de l'Accord de regroupement d'entreprises et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, qui sera envoyée aux actionnaires de Hut 8 en temps opportun, et qui sera disponible sur SEDAR à www.sedar.com, ainsi que sur EDGAR à www.sec.gov. Des informations supplémentaires sur la Transaction se trouvent dans une présentation conjointe à l'intention des investisseurs, qui sera accessible sur www.hut8.io/investors et www.usbitcoin.com. Les actionnaires sont invités à lire la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et d'autres documents pertinents lorsqu'ils seront disponibles.

Conférence téléphonique à l'intention des analystes

La conférence téléphonique commencera à 8 h 30 (heure de l'Est) le 7 février 2023.

• Pour participer à la conférence téléphonique sans l'aide d'un téléphoniste, vous pouvez vous inscrire et entrer votre numéro de téléphone à l'adresse https://app.webinar.net/JB0rqRaVWYj afin de recevoir un appel instantané et automatisé qui vous permettra de rejoindre la conférence.
• Les personnes qui souhaitent y participer en passant par un téléphoniste doivent composer le 1-888-664-6392 (sans frais, Amérique du Nord) 5à 10 minutes à l'avance, puis entrer le code d'accès : 28360816#

À propos de Hut 8

Hut 8 est une importante société de minage d'actifs numériques axé sur l'innovation. Elle est dirigée par une équipe de technologues spécialisés dans le développement d'activités, qui s'intéressent au Bitcoin, à la blockchain, au Web 3.0 et visent à rapprocher le nouveau monde du calcul haute performance au traditionnel. Détenant deux sites de minage d'actifs numériques situés dans le sud de l'Alberta et un troisième site à North Bay, dans l'Ontario, Hut 8 possède un taux d'utilisation de la capacité élevé et détient une grande réserve de bitcoins autominés et non engagés. Avec plus de 36 000 pieds carrés d'espace de centre de données et de capacité cloud géo-diversifié relié à des réseaux électriques et alimenté par des sources d'énergie renouvelables et exemptes d'émissions, Hut 8 révolutionne les actifs conventionnels pour créer le premier modèle de centre de données hybride qui est bénéfique à la fois au calcul haute performance traditionnel (Web 2.0) et aux nouveaux secteurs de l'informatique des actifs numériques, des jeux blockchain et du Web 3.0. Hut 8 a été le premier mineur d'actifs numériques canadien à s'inscrire sur le Nasdaq Global Select Market. À travers l'innovation, l'imagination et la passion, Hut 8 contribue à la révolution des actifs numériques en vue de créer de la valeur pour ses actionnaires et les générations à venir et d'avoir un impact positif sur leur vie.

À propos d'US Bitcoin Corp

Fondée par une équipe d'entrepreneurs visionnaires et de cadres chevronnés, USBTC est une société minière nord-américaine efficace, écologique et de grande envergure. Grâce à une technologie de pointe et un engagement sans relâche envers l'excellence opérationnelle, USBTC cherche à établir la norme de ce qui est possible dans son industrie.

Comptant des campus à New York, au Nebraska et au Texas, USBTC vise à monétiser les électrons à grande échelle et exploite des centaines de mégawatts d'infrastructure d'extraction de bitcoin, indépendamment et pour le compte de clients. USBTC est fière de déployer des innovations logicielles et matérielles de nouvelle génération en vue de produire des résultats dans ses secteurs verticaux de l'auto-extraction, de l'hébergement et de la gestion de sites.

Avertissement concernant les informations prospectives

Le présent communiqué contient des « informations prospectives » et des « déclarations prospectives » au sens, respectivement, des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières (collectivement, les « informations prospectives »). À l'exception des déclarations et des faits historiques, toutes les informations contenues dans le présent communiqué de presse qui portent sur les activités, les événements ou les faits nouveaux que Hut 8 prévoit ou anticipe pour le futur sont des informations prospectives, y compris les futures stratégies d'affaires, les forces concurrentielles, les objectifs, le développement et la croissance des activités, opérations, des plans de Hut 8, ainsi que toute autre question connexe. Les informations prospectives sont souvent identifiées par les mots « peut », « pourrait », « devrait », « aura », « a l'intention de », « prévoit », « anticipe », « permet », « croit », « estime », « s'attend à », « prédit », « potentiel », « projette », « est conçu pour », « probable » ou des expressions semblables. En outre, toute déclaration figurant dans ce communiqué de presse et faisant référence à des attentes, des projections ou d'autres caractérisations d'événements ou de circonstances futurs contient des informations prospectives et comprennent, entre autres, des déclarations portant sur : (i) les résultats attendus de la Transaction, y compris les actifs et la situation financière de New Hut ; (ii) la capacité de Hut 8 et d'USBTC de conclure la Transaction selon les modalités décrites dans le présent document, ou de la mener à bien de manière générale, y compris la réception des approbations réglementaires requises, des approbations des actionnaires, des approbations des tribunaux et des approbations des bourses, ainsi que la satisfaction d'autres conditions habituelles de clôture ; (iii) les synergies prévues à la suite de la Transaction, notamment dans les domaines de la stratégie, des opérations et d'autres encore ; (iv) les projections liées à l'expansion ; (v) les attentes liées à la capacité de hachage et d'autofinancement de la Société combinée ; (vi) l'accélération des efforts et des engagements liés aux facteurs ESG ; (vii) la capacité de la Société combinée à saisir les occasions futures, entre autres.

Les déclarations contenant des informations prospectives ne sont pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements futurs sur la base de certains facteurs et hypothèses importants au moment où ces déclarations ont été faites. Bien que jugées raisonnables par Hut 8 et USBTC à la date du présent communiqué, ces déclarations sont assujetties à des risques, des incertitudes, des hypothèses et d'autres facteurs connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats, le niveau d'activité, le rendement et les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives, y compris, mais sans s'y limiter : la capacité d'obtenir les approbations requises de la part des actionnaires et la satisfaction d'autres conditions d'exécution de la Transaction conformément aux modalités proposées, ou la capacité de mener à bien la Transaction de manière générale ; la capacité d'obtenir les approbations nécessaires de la part des bourses, des organismes de réglementation, des gouvernements, ainsi que d'autres approbations, dans le délai prévu ou autrement ; le calendrier prévu d'achèvement de la Transaction ; la capacité de saisir les avantages prévus de la Transaction ou de mettre en œuvre le plan d'affaires de la Société combinée en raison, par exemple, d'un retard dans l'achèvement de la Transaction ou d'une difficulté à intégrer les activités des entreprises concernées (y compris la rétention des employés clés) ; la capacité de réaliser des synergies et des économies de coûts aux moments anticipés et dans la mesure prévue ; l'incidence potentielle sur les activités minières ; l'incidence potentielle de l'annonce ou de la réalisation de la Transaction sur les relations des sociétés, y compris celles avec les organismes de réglementation, les employés, les fournisseurs, les clients, les concurrents et d'autres parties prenantes clés ; l'issue de toute procédure judiciaire liée au différend juridique entre USBTC et la ville de Niagara Falls (New York) ; les menaces en matière de sécurité et de cybersécurité, ainsi que les piratages ; la possibilité que des acteurs malveillants ou des réseaux de bots informatiques obtiennent le contrôle de la puissance de calcul sur le réseau Bitcoin ; la poursuite du développement et l'acceptation croissante du réseau Bitcoin ; les changements dans la difficulté de l'extraction de Bitcoin ; la perte ou la destruction de clés privées ; l'augmentation des frais liés à l'enregistrement des transactions dans la blockchain ; les perturbations dans les services d'Internet et d'énergie ; les événements géopolitiques ; l'incertitude quant à l'élaboration de protocoles cryptographiques et algorithmiques ; l'incertitude quant à l'acceptation ou à l'utilisation généralisée des actifs numériques ; l'incapacité de prévoir des innovations technologiques ; la pandémie de COVID-19 ; les changements climatiques ; les risques liés aux taux de change ; les risques liés aux prêts et le recouvrement des pertes potentielles ; le risque de litige ; les risques liés à l'intégration commerciale ; l'évolution de la demande sur le marché ; les changements dans le réseau et l'infrastructure ; l'interruption du système ; les changements dans les accords de location ; l'incapacité de saisir les avantages prévus des accords d'achat d'électricité ; la possibilité d'interruption et de suspension de la livraison d'énergie aux sites miniers de la Société combinée. Pour obtenir une liste complète des facteurs susceptibles d'affecter la Société, veuillez consulter la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 17 mars 2022 et les autres documents d'information continue de Hut 8 qui sont disponibles sur le profil de la Société sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche à l'adresse www.sedar.com et sur la section EDGAR du site Web de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis à l'adresse www.sec.gov.

Ces risques ne constituent pas une liste exhaustive de facteurs pouvant avoir une incidence sur Hut 8, USBTC ou New Hut ; toutefois, les lecteurs sont invités à examiner ces facteurs avec soin. Rien ne garantit que ces estimations et hypothèses s'avéreront exactes. Si l'un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisent, ou si les hypothèses qui sous-tendent les déclarations prospectives s'avèrent incorrectes, les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux décrits dans le présent communiqué de presse comme étant prévus, planifiés, anticipés, crus, recherchés, proposés, estimés, prévus, attendus, projetés ou ciblés, et il convient de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse. L'impact d'une hypothèse, d'un risque, d'une incertitude ou d'un autre facteur sur une déclaration prospective particulière ne peut être déterminé avec certitude, car ils sont interdépendants, et les décisions et actions futures de New Hut dépendront de l'évaluation par la direction de toutes les informations au moment considéré. Les déclarations prospectives présentées dans le présent communiqué ne le sont qu'à la date de ce communiqué. Hut 8 et USBTC déclinent expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations contenant des informations prospectives, ou les facteurs et hypothèses qui les sous-tendent, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois l'exigent. Sauf indication contraire, les informations fournies dans le présent communiqué sont fondées sur des faits tels qu'ils existent à la date de préparation du communiqué, et non à une date ultérieure. Ces informations ne seront pas mises à jour ou révisées, que ce soit à la lumière de renseignements futurs, de circonstances existantes ou de changements survenant après la date de préparation du communiqué.

Informations supplémentaires sur la Transaction et où les trouvers

Dans le cadre de la Transaction qui, si elle est menée à bien, ferait en sorte que New Hut devienne une nouvelle société ouverte, New Hut devrait déposer une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 (le « formulaire S-4 ») auprès de la U.S. Securities Exchange Commission (la « SEC »). USBTC et Hut 8 exhortent les investisseurs, les actionnaires et les autres personnes intéressées à lire, lorsqu'il est disponible, le formulaire S-4, y compris toute modification à celui-ci, ainsi que la circulaire de la réunion de Hut, d'autres documents devant être déposés auprès de la SEC et des documents devant être déposés auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières dans le cadre de la Transaction, car ces documents contiendront des informations importantes sur USBTC, Hut, New Hut et la Transaction. New Hut dispose également d'autres documents liés avec la Transaction proposée et les déposera auprès de la SEC. Le présent communiqué de presse ne remplace pas le formulaire S-4, ni tout autre document qui peut être envoyé aux actionnaires de Hut ou aux actionnaires d'USBTC dans le cadre de la Transaction. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites du formulaire  S-4 et de tout autre document pertinent qui a été ou sera déposé auprès de la SEC par New Hut, en se rendant sur le site Web administré par la SEC, www.sec.gov, ou en contactant le service de relation avec les investisseurs de Hut 8 à [email protected] ou celui d'USBTC à [email protected].

Aucune offre ou sollicitation

Le présent communiqué ne constitue pas, et n'est pas destiné à être, une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres. Aucune vente de ces titres n'aura lieu dans tout pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou l'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières du pays en question. Toute offre de titres ne pourra être réalisée qu'au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, dans sa version modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières »), ou d'une transaction exemptée des exigences d'enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières.

Contact Hut 8 pour les investisseurs : Sue Ennis, [email protected] ; Contact média Hut 8 : Erin Dermer, [email protected] ; Contact USBTC : Matt Prusak, [email protected] 

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