Heramba Electric wird durch Unternehmenszusammenführung mit Project Energy Reimagined Acquisition Corp. an der Nasdaq notiert

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Heramba Holdings

Oct 03, 2023, 14:47 ET

  • Heramba Electric gab im August 2023 bekannt, dass es mit Tochtergesellschaften der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb von Kiepe Electric, einem Unternehmen, das sich auf die Dekarbonisierung von gewerblichen und öffentlichen Verkehrsmitteln konzentriert, abgeschlossen hat, die voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen werden soll
  • Mit der Übernahme von Kiepe beabsichtigt Heramba Electric, ein ausschließlich im Bereich des nachhaltigen städtischen Nahverkehrs tätiges, weltweit führendes Unternehmen zu schaffen und die Expansion des weltweit adressierbaren Nahverkehrsmarktes weiter zu beschleunigen
  • Kiepe Electric ist ein weltweit führendes Unternehmen im Bereich der Elektrifizierung von Anwendungen für den städtischen Straßen- und Schienenverkehr, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Implementierung von Produkten der Leistungselektronik, elektrischen Antrieben und Fahrzeugsteuerungshardware sowie intelligenter Software für Flotten- und Energiemanagement
  • Kiepe Electric beschäftigt mehr als 500 Mitarbeiter in sechs Ländern auf der ganzen Welt und erzielte 2022 einen Umsatz von mehr als 120 Millionen US-Dollar
  • Project Energy Reimagined Acquisition Corp. wird von einer Tochtergesellschaft von Smilodon Capital, LLC, unterstützt und bringt Experten aus den Bereichen fortschrittlicher Transport, Elektrifizierung und Cleantech sowie diejenigen mit einer starken Erfolgsbilanz bei Führungsaufgaben und erfolgreichen M&A-Abschlüssen in den Bereichen Technologie, Transport und Energie zusammen
  • Project Energy Reimagined Acquisition Corp. verfügt über ein Treuhandvermögen von rund 113 Millionen US-Dollar
  • Der beabsichtigte Unternehmenszusammenschluss von Heramba Electric und Project Energy Reimagined Acquisition Corp. ist für das ersten Quartal 2024 geplant, wobei die Wertpapiere des zusammengeführten Unternehmens an der Nasdaq notiert werden sollen
  • Der implizite Pro-forma-Unternehmenswert des fusionierten Unternehmens beträgt ca. 450 Mio. USD

MENLO PARK, Kalifornien, und BERLIN, 3. Oktober 2023 /PRNewswire/ -- Die Heramba GmbH ("Heramba Electric" oder das "Unternehmen"), eine Zweckgesellschaft, die sich auf Investitionen in Unternehmen mit Technologien und Fähigkeiten konzentriert, die die Dekarbonisierung des kommerziellen Verkehrs beschleunigen können, und Project Energy Reimagined Acquisition Corp. (Nasdaq: PEGR) ("PERAC"), eine auf Akquisitionen spezialisierte Gesellschaft, haben heute bekannt gegeben, dass sie am 29. September 2023 eine endgültige Vereinbarung über einen geplanten Unternehmenszusammenschluss (der "Unternehmenszusammenschluss") geschlossen haben, der das kombinierte Unternehmen mit einem impliziten Pro-forma-Unternehmenswert von etwa 450 Millionen US-Dollar bewertet. Nach Abschluss der Unternehmenszusammenführung wird erwartet, dass die Wertpapiere der zusammengeführten Gesellschaft an der Nasdaq notiert werden.

Im August 2023 gab Heramba Electric bekannt, dass das Unternehmen mit Tochtergesellschaften der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb von Kiepe Electric, einem Unternehmen, das sich auf die Dekarbonisierung des gewerblichen und öffentlichen Verkehrs konzentriert, getroffen hat, die voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen wird (die "Kiepe-Übernahme"). Mit dem Kiepe-Übernahme beabsichtigt Heramba Electric, ein ausschließlich im Bereich des nachhaltigen städtischen Nahverkehrs tätiges, weltweit führendes Unternehmen zu schaffen und die Expansion des weltweit adressierbaren Nahverkehrsmarktes weiter zu beschleunigen.

"Der Zusammenschluss von PERAC und Heramba Electric ist ein wichtiger Meilenstein auf dem Weg zu einer globalen Führungsposition im kommerziellen und öffentlichen Verkehr", sagte Eric A. Spiegel, Direktor bei PERAC. "Nach dem erwarteten Abschluss der Unternehmenszusammenführung sind wir davon überzeugt, dass das zusammengeführte Unternehmen über die Unterstützung hochwertiger Investoren verfügen wird, um weiter in die US- Märkte zu expandieren."

"Mit der Übernahme von Kiepe Electric ist Heramba Electric auf dem besten Weg, sich zu einem der führenden Unternehmen bei der Elektrifizierung des gewerblichen Verkehrs zu entwickeln. Kiepe Electric arbeitet in enger Partnerschaft mit seinen Kunden, einschließlich der Verkehrsbetriebe von Großstädten, um den Übergang zu umweltfreundlicher Elektromobilität zu beschleunigen und gleichzeitig die Kosten zu senken, die mit der Instandhaltung und dem Ausbau der Verkehrsinfrastruktur dieser Städte verbunden sind", sagte Dr. Hans-Jörg Grundmann, Managing Director von Heramba Electric. "Damit ist Heramba Electric in einer starken Position, um die weltweite Expansion des emissionsfreien Stadtverkehrs voranzutreiben."

Höhepunkte der Übernahme von Kiepe

  • Die Übernahme von Kiepe wird für das vierte Quartal 2023 erwartet.
  • Kiepe Electric ist ein weltweit führendes Unternehmen im Bereich der Elektrifizierung von Anwendungen für den städtischen Straßen- und Schienenverkehr, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Implementierung von Produkten der Leistungselektronik, elektrischen Antrieben und Fahrzeugsteuerungshardware sowie intelligenter Software für Flotten- und Energiemanagement.
  • Die Software von Kiepe Electric bietet ein ganzheitliches End-to-End-Dashboard von den Ladesystemen bis zum Endfahrzeug.
  • Darüber hinaus ist Kiepe Electric ein Spezialist für Fahrzeugladelösungen und ein führender Anbieter von In-Motion-Ladelösungen. Im Jahr 2022 führte Kiepe Electric seine proprietäre High Power Charging Plattform ein, die das Schnellladen von Fahrzeugen und das Energiemanagement für batterieelektrische Busse ermöglicht.
  • Kiepe Electric verfügt über ein bewährtes und erfahrenes Führungsteam mit mehr als 500 Mitarbeitern, die in sechs Ländern auf der ganzen Welt tätig sind und im Jahr 2022 einen Umsatz von mehr als 120 Millionen US-Dollar erzielten.

Überblick über die Unternehmenszusammenführung

Die Unternehmenszusammenführung spiegelt eine implizite Pro-forma- Unternehmensbewertung von etwa 450 Millionen US-Dollar wider. Die Gegenleistung wird zu 100 % in Form von Rollover-Aktien erbracht, und es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss einen Bruttoerlös von ca. 113 Millionen US-Dollar (vor Rücknahmen und der Zahlung bestimmter Kosten) einbringt.

Die Transaktion wurde von den Aktionären von Heramba Electric und dem Board of Directors von PERAC genehmigt. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird für das erste Quartal 2024 erwartet, vorbehaltlich des Vollzugs der Kiepe-Akquisition und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von PERAC.

Zusätzliche Informationen über die Unternehmenszusammenführung, einschließlich einer Kopie der Vereinbarung über die Unternehmenszusammenführung, werden in einem oder mehreren aktuellen Berichten auf Form 8-K zur Verfügung gestellt, die von PERAC bei der Securities and Exchange Commission ("SEC") eingereicht werden.

Berater

Piper Sandler & Co. und Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung von JVB Financial, LLC, fungieren als führende Finanz- und Kapitalmarktberater für PERAC. Northland Securities, Inc. fungiert als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von PERAC. Latham & Watkins LLP, Matheson LLP und Smith, Gambrell & Russell, LLP fungieren als Rechtsberater für Heramba Electric. Greenberg Traurig LLP und Maples Group fungieren als Rechtsberater für PERAC.

Informationen zu Heramba Electric

Die im Januar 2023 gegründete Heramba GmbH mit Sitz in Berlin und Atlanta (USA) ist eine Zweckgesellschaft, die sich auf Investitionen in Unternehmen mit Technologien und Fähigkeiten konzentriert, die die Dekarbonisierung des kommerziellen Verkehrs beschleunigen können. Heramba wird geleitet von Dr. Hans-Jörg Grundmann (Managing Director), der seine Karriere der Innovation und Verbesserung des gewerblichen Verkehrs gewidmet hat, unter anderem in seiner Rolle als CEO von Siemens Mobility und seinen anderen Führungspositionen bei den Branchenführern Siemens und AEG. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte http://herambaholdings.com/.

Informationen zu Project Energy Reimagined Acquisition Corp.

Project Energy Reimagined Acquisition Corp. ist eine Blankoscheckgesellschaft, die zu dem Zweck gegründet wurde, eine Fusion, einen Aktientausch, eine Übernahme von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen durchzuführen.

Wichtige Informationen über die Unternehmenszusammenführung und wo sie zu finden sind

Diese Mitteilung enthält nicht alle Informationen, die im Zusammenhang mit der Unternehmenszusammenführung zu berücksichtigen sind, und soll nicht als Grundlage für eine Investitionsentscheidung oder eine andere Entscheidung im Zusammenhang mit der Unternehmenszusammenführung dienen. Im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss beabsichtigen Heramba Electric und PERAC, über Heramba Electric plc ("Holdco"), bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formular F-4 (die "Registrierungserklärung") einzureichen, die ein vorläufiges Proxy Statement/Prospekt enthalten wird, das (i) ein Proxy Statement in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss in Verbindung mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Abstimmung der PERAC-Aktionäre über den Unternehmenszusammenschluss und damit zusammenhängende Angelegenheiten, wie im Registration Statement beschrieben, und (ii) einen Prospekt, der sich unter anderem auf das Angebot der von Holdco im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss zu emittierenden Wertpapiere bezieht, darstellt. Nachdem die Registrierungserklärung für wirksam erklärt wurde, wird PERAC das endgültige Proxy Statement/Prospekt und andere relevante Dokumente an seine Aktionäre zum Stichtag für die Abstimmung über den Unternehmenszusammenschluss versenden. INVESTOREN, WERTPAPIERINHABER UND ANDERE INTERESSIERTE PARTEIEN WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG, DIE PROXY STATEMENT/PROSPEKTE UND ALLE ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN DAZU SOWIE ALLE ANDEREN DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDEN DOKUMENTE, DIE VON PERAC ODER HOLDCO BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER HERAMBA ELECTRIC, PERAC, HOLDCO UND DIE UNTERNEHMENSZUSAMMENFÜHRUNG ENTHALTEN WERDEN, AUCH IM HINBLICK AUF DEN IMPLIZITEN PRO-FORMA-UNTERNEHMENSWERT DES ZUSAMMENGEFÜHRTEN UNTERNEHMENS. Investoren und Inhaber von Wertpapieren können kostenlose Kopien der Registrierungserklärung, der Vollmachtserklärung/des Prospekts und aller Änderungen oder Ergänzungen dazu sowie anderer damit zusammenhängender Dokumente, die von PERAC oder Holdco bei der SEC eingereicht wurden (in jedem Fall, wenn verfügbar), über die von der SEC unterhaltene Website unter http://www.sec.gov erhalten. Diese Dokumente (sofern verfügbar) können auch kostenlos von PERAC auf schriftliche Anfrage bei PERAC angefordert werden: Project Energy Reimagined Acquisition Corp., 1285 Camino Real, Suite 200, Menlo Park, California 94025.

EINE ANLAGE IN DIE HIER BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE WURDE WEDER VON DER SEC NOCH VON EINER ANDEREN AUFSICHTSBEHÖRDE GENEHMIGT ODER ABGELEHNT, NOCH HAT IRGENDEINE BEHÖRDE DIE VORZÜGE DES UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSSES, IN DESSEN RAHMEN DIE WERTPAPIERE ANGEBOTEN WERDEN SOLLEN, ODER DIE RICHTIGKEIT ODER ANGEMESSENHEIT DER HIERIN ENTHALTENEN INFORMATIONEN BEURTEILT ODER GEBILLIGT. EINE GEGENTEILIGE DARSTELLUNG IST EINE STRAFTAT.

Warnhinweise über zukunftsgerichtete Aussagen

Bestimmte Aussagen in dieser Mitteilung, bei denen es sich nicht um historische Fakten handelt, sind zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen werden im Allgemeinen von Begriffen wie "glauben", "könnte", "wird", "schätzen", "fortsetzen", "antizipieren", "beabsichtigen", "erwarten", "sollte", "planen", "vorhersagen", "potenziell", "scheinen", "streben", "Zukunft", "Ausblick" und ähnlichen Ausdrücken begleitet, die zukünftige Ereignisse oder Trends oder Ereignisse vorhersagen oder andeuten, die keine Aussagen über historische Angelegenheiten sind. Zu diesen zukunftsgerichteten Aussagen gehören, ohne darauf beschränkt zu sein, Aussagen in Bezug auf Marktchancen, den Abschluss der Kiepe-Übernahme und den Abschluss der Unternehmenszusammenführung und damit zusammenhängender Transaktionen. Diese Aussagen basieren auf verschiedenen Annahmen, unabhängig davon, ob in dieser Mitteilung identifiziert oder nicht, und auf den aktuellen Erwartungen des Managements von Heramba Electric, PERAC und Holdco und stellen keine Prognosen zur tatsächlichen Leistung dar. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen lediglich der Veranschaulichung und sind nicht als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder endgültige Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten gedacht und dürfen von Investoren nicht als solche betrachtet werden. Tatsächliche Ereignisse und Umstände lassen sich nur schwer oder gar nicht vorhersagen und werden von den Annahmen abweichen. Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb der Kontrolle von Heramba Electric, PERAC und Holdco. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten, einschließlich (i) Änderungen der in- und ausländischen Geschäfts-, Markt-, Finanz-, politischen und rechtlichen Bedingungen; (ii) das Unvermögen der Parteien, die Unternehmenszusammenführung erfolgreich oder rechtzeitig zu vollziehen, einschließlich des Risikos, dass erforderliche behördliche Genehmigungen nicht erteilt werden, sich verzögern oder unvorhergesehenen Bedingungen unterliegen, die sich nachteilig auf das zusammengeführte Unternehmen oder die erwarteten Vorteile der Unternehmenszusammenführung auswirken könnten, oder dass die Zustimmung der PERAC-Aktionäre nicht erteilt wird, dass Rücknahmen durch die Anteilseigner von PERAC die treuhänderisch verwalteten oder dem zusammengeführten Unternehmen nach der Unternehmenszusammenführung zur Verfügung stehenden Mittel verringern, dass eine der anderen Bedingungen für den Abschluss nicht erfüllt wird oder dass Ereignisse oder andere Umstände zur Beendigung der Zusammenführungsvereinbarung im Zusammenhang mit der Unternehmenszusammenführung führen; (iii) Änderungen der Struktur der Unternehmenszusammenführung, die aufgrund geltender Gesetze oder Vorschriften oder als Bedingung für die Erlangung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen erforderlich oder angemessen sind; (iv) die Fähigkeit, die Standards für die Börsennotierung nach dem Vollzug der Unternehmenszusammenführung zu erfüllen; (v) das Risiko, dass die Unternehmenszusammenführung infolge der Ankündigung und des Vollzugs der Unternehmenszusammenführung die aktuellen Pläne und den Betrieb von Heramba Electric stört; (vi) die Nichterzielung der erwarteten Vorteile der Unternehmenszusammenführung, die unter anderem durch den Wettbewerb, die Fähigkeit des zusammengeführten Unternehmens, zu wachsen und das Wachstum profitabel zu gestalten, die Beziehungen zu Kunden und Lieferanten aufrechtzuerhalten und das Management und die Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten, beeinträchtigt werden kann; (vii) Kosten im Zusammenhang mit der Unternehmenszusammenführung; (viii) Änderungen der anwendbaren Gesetze oder Vorschriften; (ix) der Ausgang von Gerichtsverfahren, die gegen Heramba Electric, PERAC oder Holdco eingeleitet werden können; (x) die Auswirkungen des Wettbewerbs auf das zukünftige Geschäft von Heramba Electric; (xi) die Fähigkeit von PERAC, Heramba Electric oder Holdco, im Zusammenhang mit der Unternehmenszusammenführung oder in Zukunft Aktien oder aktiengebundene Wertpapiere auszugeben oder Fremdkapital zu beschaffen; (xii) die Durchsetzbarkeit der geistigen Eigentumsrechte von Heramba Electric, einschließlich der Urheberrechte, Patente, Warenzeichen und Geschäftsgeheimnisse, und die mögliche Verletzung der geistigen Eigentumsrechte anderer; und (xiii) die Faktoren, die unter der Überschrift "Risikofaktoren" im Jahresbericht von PERAC auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr, der am 7. April 2023 bei der SEC eingereicht wurde, und in allen nachfolgenden Quartalsberichten auf Formblatt 10-Q sowie in anderen Dokumenten, die von PERAC und/oder Holdco bei der SEC eingereicht wurden oder noch eingereicht werden, erörtert werden. Sollte eines dieser Risiken eintreten oder sollten sich die Annahmen des Managements von Heramba Electric, PERAC und Holdco als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den Ergebnissen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind. Es kann zusätzliche Risiken geben, die weder Heramba Electric, PERAC noch Holdco derzeit kennen oder die Heramba Electric, PERAC oder Holdco derzeit für unwesentlich halten, die ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Darüber hinaus spiegeln zukunftsgerichtete Aussagen die Erwartungen, Pläne oder Prognosen von Heramba Electric, PERAC oder Holdco hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und Ansichten zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wider. Heramba Electric, PERAC und Holdco gehen davon aus, dass spätere Ereignisse und Entwicklungen dazu führen können, dass sich die Einschätzungen von Heramba Electric, PERAC oder Holdco ändern. Obwohl Heramba Electric, PERAC und Holdco sich dazu entschließen könnten, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem bestimmten Zeitpunkt in der Zukunft zu aktualisieren, lehnen Heramba Electric, PERAC und Holdco ausdrücklich jede Verpflichtung dazu ab. Nichts in dieser Mitteilung ist als Zusicherung einer Person zu verstehen, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erreicht werden oder dass eines der in diesen zukunftsgerichteten Aussagen genannten Ergebnisse erreicht werden wird. Dementsprechend sollte kein unangemessenes Vertrauen in die zukunftsgerichteten Aussagen gesetzt werden.

Teilnehmer der Einholung

Heramba Electric, PERAC und Holdco und ihre jeweiligen Direktoren und bestimmte ihrer jeweiligen Führungskräfte, andere Mitglieder des Managements und Mitarbeiter können gemäß den SEC-Regeln als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss angesehen werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von PERAC sind im Jahresbericht von PERAC auf Formular 10-K enthalten, der am 7. April 2023 bei der SEC eingereicht wurde und kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar ist. Zusätzliche Informationen über die Teilnehmer an der Proxy Solicitation und eine Beschreibung ihrer direkten Beteiligungen, sei es durch Wertpapierbesitz oder auf andere Weise, werden in der Registrierungserklärung und dem darin enthaltenen Proxy Statement/Prospekt sowie in anderen damit zusammenhängenden Materialien, die bei der SEC in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss durch PERAC oder Holdco eingereicht werden, dargelegt. Aktionäre, potenzielle Investoren und andere interessierte Personen sollten die Registrierungserklärung, das Proxy Statement/Prospekt und alle Änderungen oder Ergänzungen dazu sowie andere damit zusammenhängende Dokumente, die von PERAC oder Holdco bei der SEC eingereicht wurden (jeweils, wenn verfügbar), sorgfältig lesen, bevor sie Stimm- oder Investitionsentscheidungen treffen. Diese Dokumente sind, sofern verfügbar, kostenlos bei den oben genannten Quellen erhältlich.

Kein Angebot und keine Aufforderung

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf, Tausch, Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Zustimmungsvotums dar. Es findet auch kein Verkauf, keine Ausgabe oder Übertragung von Wertpapieren in einer Jurisdiktion statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Jurisdiktion ungesetzlich wäre. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur mittels eines Prospekts erfolgen, der den Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") entspricht, oder gemäß einer Ausnahme vom Securities Act und ansonsten in Übereinstimmung mit dem geltenden Recht.

Keine Zusicherungen

Es kann nicht garantiert werden, dass die Unternehmenszusammenführung abgeschlossen wird, und es kann auch nicht garantiert werden, dass die potenziellen Vorteile der Unternehmenszusammenführung realisiert werden, wenn die Unternehmenszusammenführung abgeschlossen ist.

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