Heramba Electric s'inscrira au Nasdaq grâce à un regroupement d'entreprises avec Project Energy Reimagined Acquisition Corp

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• Heramba Electric a annoncé en août 2023 la conclusion d'un accord définitif avec les filiales de Knorr-Bremse Aktiengesellschaft pour acquérir Kiepe Electric, une société axée sur la décarbonisation des transports commerciaux et publics ; la transaction devrait se conclure au quatrième trimestre de 2023
  
  
• En faisant l'acquisition de Kiepe, Heramba Electric cherche à créer un leader mondial du transport urbain durable et à accélérer l'expansion du marché des transports urbains à l'échelle mondiale
  
  
• Kiepe Electric est un leader mondial dans le secteur de l'électrification des systèmes de transport urbain routier et ferroviaire. Ses activités englobent la conception, la fabrication et la mise en place de solutions d'électronique de puissance, de systèmes de propulsion électrique et de dispositifs de contrôle pour les véhicules, en plus du développement de logiciels intelligents pour la gestion des flottes de véhicules et l'optimisation énergétique
  
  
• Kiepe Electric emploie plus de 500 personnes dans six pays à travers le monde et, en 2022, a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 120 millions de dollars
  
  
• Project Energy Reimagined Acquisition Corp. est soutenue par une filiale de Smilodon Capital, LLC et rassemble des experts issus des industries du transport, de l'électrification et des technologies propres de pointe, ainsi que des experts ayant de solides antécédents en matière de leadership exécutif et de fusions et acquisitions réussies dans les secteurs de la technologie, des transports et de l'énergie
  
  
• Project Energy Reimagined Acquisition Corp. dispose de près de 113 millions de dollars en fiducie
  
  
• Le regroupement d'entreprises proposé entre Heramba Electric et Project Energy Reimagined Acquisition Corp. devrait se conclure à la fin du premier trimestre 2024, et les titres de la société combinée devraient être cotés au Nasdaq
  
  
• La valeur implicite pro forma de la société combinée est d'environ 450 millions de dollars

MENLO PARK, Calif. et BERLIN, 5 octobre 2023 /PRNewswire/ -- Heramba GmbH (« Heramba Electric » ou la « Société »), une société spécialisée qui investit dans des entreprises dotées de technologies et de capacités accélérant la décarbonisation du transport commercial, et Project Energy Reimagined Acquisition Corp. (Nasdaq: PEGR) (« PERAC »), une société d'acquisition spécialisée, ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif, daté du 29 septembre 2023, pour un projet de regroupement d'entreprises (le « Regroupement d'entreprises »), qui évalue la société combinée à une valeur implicite pro forma de près de 450 millions de dollars. À la clôture du Regroupement d'entreprises, les titres de la société combinée devraient être inscrits au Nasdaq.

En août 2023, Heramba Electric a annoncé qu'elle avait conclu un accord définitif avec les filiales de Knorr-Bremse Aktiengesellschaft pour acquérir Kiepe Electric, une société axée sur la décarbonisation des transports commerciaux et publics ; la transaction devrait se clôturer au quatrième trimestre 2023 (« l'acquisition de Kiepe »). En faisant l'acquisition de Kiepe, Heramba Electric cherche à créer un leader mondial du transport urbain durable et à accélérer l'expansion du marché des transports urbains à l'échelle mondiale.

« Le regroupement de PERAC et de Heramba Electric marque une étape importante dans l'établissement d'une position de leadership mondial dans les transports commerciaux et publics, a déclaré Eric A. Spiegel, directeur chez PERAC. Une fois le Regroupement d'entreprises terminé, la société combinée recevra l'appui d'investisseurs de grande qualité qui lui permettra de poursuivre son expansion sur les marchés américains. »

« L'acquisition de Kiepe Electric met Heramba Electric sur la bonne voie pour devenir un leader de l'électrification du transport commercial. Kiepe Electric travaille en étroite collaboration avec les clients, y compris les autorités de transport public des grandes villes, pour accélérer la transition vers une mobilité électrique respectueuse de l'environnement, tout en réduisant les coûts associés à l'entretien et à l'expansion de l'infrastructure de transport de ces villes, a affirmé le Dr Hans-Jörg Grundmann, directeur général de Heramba Electric. Heramba Electric se trouve ainsi dans une bonne position pour stimuler l'expansion mondiale du transport urbain sans émissions. »

Faits saillants de l'Acquisition de Kiepe

• L'Acquisition de Kiepe devrait se conclure au quatrième trimestre de 2023.
  
  
• Kiepe Electric est un leader mondial dans le secteur de l'électrification des systèmes de transport urbain routier et ferroviaire. Ses activités englobent la conception, la fabrication et la mise en place de solutions d'électronique de puissance, de systèmes de propulsion électrique et de dispositifs de contrôle pour les véhicules, en plus du développement de logiciels intelligents pour la gestion des flottes de véhicules et l'optimisation énergétique.
  
  
• Le logiciel de Kiepe Electric fournit un tableau de bord global de bout en bout allant des systèmes de charge au véhicule final.
  
  
• En outre, Kiepe Electric est un spécialiste des solutions de recharge de véhicules et un fournisseur de premier rang de solutions de recharge en mouvement. En 2022, Kiepe a lancé sa propre plateforme propriétaire de charge à haute puissance, simplifiant ainsi la recharge rapide des autobus électriques à batterie et la gestion de l'énergie.
  
  
• Sous la direction d'une équipe de leaders chevronnés, Kiepe Electric emploie plus de 500 personnes et opère dans six pays à travers le monde et, en 2022, l'entreprise a enregistré des revenus de plus de 120 millions de dollars

Aperçu du Regroupement d'entreprises

Le Regroupement d'entreprises reflète une valeur d'entreprise implicite pro forma de près de 450 millions de dollars. La contrepartie sera versée à 100 % sous forme d'actions de roulement et le Regroupement d'entreprises devrait générer un produit brut de près de 113 millions de dollars (avant les rachats et le paiement de certaines dépenses).

La transaction a été approuvée par l'actionnaire de Heramba Electric et le conseil d'administration de PERAC, et le Regroupement d'entreprises devrait être clôturé au premier trimestre 2024, sous réserve de l'achèvement de l'Acquisition de Kiepe et de la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de l'approbation des actionnaires de PERAC.

Des informations supplémentaires sur le Regroupement d'entreprises, y compris une copie de l'accord de regroupement d'entreprises, seront fournies dans un ou plusieurs rapports courants sur formulaire 8-K qui sera déposé par PERAC auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »).

Conseillers

Piper Sandler & Co. et Cohen & Company Capital Markets, une division de JVB Financial, LLC, agissent à titre de principaux conseillers financiers et de principaux conseillers en marchés de capitaux pour PERAC. Northland Securities, Inc. agit à titre de fournisseur d'avis d'équité auprès du conseil d'administration de PERAC. Latham & Watkins LLP, Matheson LLP et Smith, Gambrell & Russell, LLP agissent à titre de conseillers juridiques pour Heramba Electric. Greenberg Traurig LLP et Maples Group agissent à titre de conseillers juridiques pour PERAC.

À propos de Heramba Electric

Heramba GmbH, fondée en janvier 2023 et basée à Berlin, en Allemagne, et à Atlanta, aux États-Unis, est une société à but spécifique qui investit dans des entreprises dotées de technologies et de capacités susceptibles d'accélérer la décarbonisation du secteur des transports commerciaux. Heramba est dirigée par le Dr. Hans-Jörg Grundmann (directeur général), qui a consacré sa carrière à l'innovation et à l'amélioration du transport commercial, notamment en tant que PDG de Siemens Mobility et dans ses autres fonctions de direction chez les leaders de l'industrie que sont Siemens et AEG. Pour en savoir plus, rendez-vous sur http://herambaholdings.com/.

À propos de Project Energy Reimagined Acquisition Corp.

Project Energy Reimagined Acquisition Corp. est une société chèque en blanc dont l'objet commercial est de procéder à une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises.

Informations importantes sur le regroupement d'entreprises proposé et où les trouver

Le présent communiqué ne contient pas tous les détails du Regroupement d'entreprises proposé qui devraient être pris en considération et n'est pas destiné à former la base d'une décision d'investissement ou d'une décision d'une autre nature relativement au Regroupement d'entreprises. Dans le cadre du Regroupement d'entreprises, Heramba Electric et PERAC, par l'intermédiaire de Heramba Electric plc (« Holdco »), ont l'intention de déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 (la « déclaration d'enregistrement »), qui contiendra une version préliminaire de la circulaire de procuration/prospectus qui constituera i) une circulaire de procuration relative au Regroupement d'entreprises, en lien avec la demande de procurations de PERAC pour le vote de ses actionnaires concernant le Regroupement d'entreprises et les questions connexes, tel qu'il sera décrit dans la déclaration d'enregistrement ; et ii) un prospectus portant, entre autres, sur l'offre des titres devant être émis par Holdco dans le cadre du Regroupement d'entreprises. Une fois la déclaration d'enregistrement déclarée en vigueur, PERAC enverra par la poste la version définitive de la circulaire de procuration/du prospectus et d'autres documents pertinents à ses actionnaires à la date de clôture des registres établie pour le vote sur le Regroupement d'entreprises. LES INVESTISSEURS, LES PORTEURS DE TITRES ET LES AUTRES PARTIES INTÉRESSÉES SONT INVITÉS À LIRE, SOIGNEUSEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ, LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT, LA CIRCULAIRE DE PROCURATION/LE PROSPECTUS, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT À CELLE-CI, ET TOUT AUTRE DOCUMENT CONNEXE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC PAR PERAC OU HOLDCO LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, PARCE QU'ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR HERAMBA ELECTRIC, PERAC, HOLDCO ET LE REGROUPEMENT D'ENTREPRISES, Y COMPRIS DES INFORMATIONS CONCERNANT LA VALEUR D'ENTREPRISE IMPLICITE PRO FORMA DE LA SOCIÉTÉ COMBINÉE. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir gratuitement des copies de la déclaration d'enregistrement, de la circulaire de procuration/du prospectus et de toute modification ou de tout supplément à celle-ci, ainsi que d'autres documents connexes déposés auprès de la SEC par PERAC ou Holdco (dans chaque cas, lorsqu'ils sont disponibles), sur le site Web de la SEC à http://www.sec.gov. Ces documents (lorsqu'ils sont disponibles) peuvent également être obtenus gratuitement auprès du PERAC sur demande écrite adressée à : Project Energy Reimagined Acquisition Corp., 1285 Camino Real, Suite 200, Menlo Park, 94025 Californie.

L'INVESTISSEMENT DANS LES TITRES DÉCRITS DANS LE PRÉSENT DOCUMENT N'A PAS ÉTÉ APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ PAR LA SEC NI TOUTE AUTRE AUTORITÉ RÉGLEMENTAIRE ; AUCUNE AUTORITÉ N'A PAS TRANSMIS OU APPROUVÉ LE BIEN-FONDÉ DU REGROUPEMENT D'ENTREPRISES EN VERTU DUQUEL DES TITRES DOIVENT ÊTRE OFFERTS NI L'EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LES PRÉSENTES. TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION PÉNALE.

Avertissement concernant les déclarations prospectives

Certaines déclarations incluses dans le présent communiqué qui ne sont pas des faits historiques sont des déclarations prospectives aux fins des dispositions de la sphère de sécurité en vertu de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prospectives sont généralement accompagnées de mots tels que « croire », « pouvoir », « estimer », « continuer », « anticiper », « avoir l'intention », « s'attendre », « devoir », « planifier », « prédire », « potentiel », « sembler », « chercher », « futur », « perspectives » et d'autres expressions similaires qui prédisent ou indiquent des événements ou des tendances futurs ou qui ne sont pas des déclarations de faits établis. Ces déclarations prospectives comprennent, sans s'y limiter, les énoncés liés aux occasions de marché, à la réalisation de l'Acquisition de Kiepe et à la réalisation du Regroupement d'entreprises et des transactions connexes. Ces déclarations sont fondées sur diverses hypothèses, décrites ou non dans la présente communication, ainsi que sur les attentes actuelles de la direction de Heramba Electric, de PERAC et de Holdco, et ne constituent pas des prévisions du rendement réel. Ces déclarations prospectives sont fournies uniquement à titre indicatif et ne sont pas destinées à servir, et ne doivent pas être invoquées par un investisseur comme une garantie, une assurance, une prédiction ou une déclaration définitive de fait ou de probabilité. Les événements et circonstances réels sont difficiles ou impossibles à prévoir et diffèrent des hypothèses. De nombreux événements et circonstances réels échappent au contrôle de Heramba Electric, PERAC et Holdco. Ces déclarations prospectives sont assujetties à un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris les suivants : i) les changements dans les conditions du marché et les conditions commerciales, financières, politiques et juridiques locales et internationales ; ii) l'incapacité des parties de réaliser le Regroupement d'entreprises avec succès ou en temps opportun, y compris le risque que les approbations réglementaires requises ne soient pas obtenues, soient retardées ou soient assujetties à des conditions imprévues qui pourraient nuire à la société combinée, les avantages attendus du Regroupement d'entreprises, le risque que l'approbation des actionnaires de PERAC ne soit pas obtenue, que les rachats par les actionnaires de PERAC réduisent les fonds en fiducie ou les fonds disponibles pour la société combinée à la suite du regroupement d'entreprises, le risque que les autres conditions de clôture ne soient pas remplies, ou le risque que des événements ou d'autres circonstances donnent lieu à la résiliation de la convention de regroupement d'entreprises ; iii) les changements pouvant être apportés à la structure du Regroupement d'entreprises en raison des lois ou des règlements applicables ou parce qu'ils sont requis pour l'obtention des approbations réglementaires nécessaires ; iv) la capacité de respecter les normes de cotation boursière après la réalisation du Regroupement d'entreprises ; v) le risque que l'annonce ou la réalisation du Regroupement d'entreprises perturbe les plans et les opérations actuels de Heramba Electric ; vi) l'incapacité de tirer parti des avantages prévus du Regroupement d'entreprises, lesquels peuvent être touchés par des facteurs tels que la concurrence, ainsi que la capacité de la société combinée à croître et à gérer sa croissance de façon rentable, à entretenir des relations avec les clients et les fournisseurs et à conserver son équipe de direction et ses employés clés, entre autres ; vii) les coûts liés au Regroupement d'entreprises ; viii) les modifications apportées à la loi ou à la réglementation applicable ; ix) l'issue de toute procédure judiciaire pouvant être engagée contre Heramba Electric, PERAC ou Holdco ; x) les effets de la concurrence sur les activités futures de Heramba Electric ; xi) la capacité de PERAC, Heramba Electric ou Holdco à émettre des actions ou des titres liés à des actions, ou leur capacité à obtenir un financement par emprunt dans le cadre du Regroupement d'entreprises ou à l'avenir ; xii) l'applicabilité des droits de propriété intellectuelle de Heramba Electric, y compris ses droits d'auteur, brevets, marques de commerce et secrets commerciaux, et la violation potentielle des droits de propriété intellectuelle d'autrui ; et xiii) les facteurs décrits sous la rubrique « Facteurs de risque » du rapport annuel de PERAC sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, déposé auprès de la SEC le 7 avril 2023, ainsi que tout rapport trimestriel subséquent sur le formulaire 10-Q, et tout autre document déposé, ou devant être déposé, par PERAC et/ou Holdco, auprès de la SEC. Si l'un de ces risques se matérialise ou si les hypothèses de la direction de Heramba Electric, PERAC et Holdco s'avèrent incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés par ces déclarations prospectives. Il peut exister d'autres risques que Heramba Electric, PERAC ou Holdco ne connaissent actuellement pas ou considèrent actuellement comme étant immatériels ; de tels risques pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de ceux exprimés par les déclarations prospectives. De plus, les déclarations prospectives reflètent les perspectives, ainsi que les attentes, les plans ou les prévisions relatifs aux événements futurs, de Heramba Electric, PERAC ou Holdco à la date du présent communiqué. Heramba Electric, PERAC et Holdco prévoient que des événements et développements futurs pourront entraîner des changements dans leurs évaluations. Cependant, bien que Heramba Electric, PERAC et Holdco puissent décider de mettre à jour ces déclarations prospectives à un moment donné à l'avenir, Heramba Electric, PERAC et Holdco déclinent expressément toute obligation de le faire. Aucun élément du présent communiqué ne doit être considéré comme une représentation de la part d'une personne quelconque que les déclarations prospectives énoncées dans les présentes seront réalisées ou que les résultats envisagés par ces déclarations prospectives seront atteints. Par conséquent, il convient de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives.

Participants à la sollicitation

Heramba Electric, PERAC et Holdco et leurs administrateurs respectifs et certains de leurs dirigeants respectifs, d'autres membres de la direction et des employés, en vertu des règles de la SEC, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations relativement au Regroupement d'entreprises. Des renseignements sur les administrateurs et les dirigeants de PERAC figurent dans le rapport annuel de PERAC sur le formulaire 10-K, déposé auprès de la SEC le 7 avril 2023, qui est disponible gratuitement sur le site Web de la SEC à www.sec.gov. Des informations supplémentaires concernant ces participants, y compris leurs intérêts directs ou indirects, par titres détenus ou autres, seront présentées dans la déclaration d'inscription et dans la circulaire de procuration/le prospectus inclue dans celle-ci, ainsi que dans d'autres documents connexes devant être déposés auprès de la SEC par PERAC or Holdco en lien avec le Regroupement d'entreprises. Les actionnaires, les investisseurs potentiels et les autres personnes intéressées doivent lire la déclaration d'enregistrement, la circulaire de procuration/le prospectus et les modifications ou suppléments à celle-ci, ainsi que les autres documents connexes déposés auprès de la SEC par PERAC ou Holdco (dans chaque cas, lorsque disponible) avant de prendre toute décision de vote ou d'investissement. Ces documents, lorsqu'ils sont disponibles, peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus.

Aucune offre ou sollicitation

Le présent communiqué est publié à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas et ne vise pas à constituer une offre de vente ou d'échange, une sollicitation d'une offre de vente, d'échange, d'achat ou de souscription de titres ni une sollicitation de vote d'approbation. Il n'y aura pas de vente, d'émission ou de transfert de titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel territoire. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera faite sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou dans le cadre d'une transaction exemptée des exigences d'enregistrement du Securities Act.

Aucune assurance

Il ne peut y avoir aucune garantie que le Regroupement d'entreprises sera effectué, ni aucune assurance, si le Regroupement d'entreprises est mené à bien, que ses avantages potentiels seront réalisés.