Tritium, un pionnier de l'e-mobilité et des infrastructures de recharge de VE, annonce sa fusion avec Decarbonization Plus Acquisition Corporation II ; la société fusionnée sera cotée au NASDAQ

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- La transaction procurera un produit brut d'environ 403 millions de dollars US (520 millions de dollars australiens) à Tritium, dans l'hypothèse de rachats minimes par les actionnaires publics de DCRN, afin de financer pleinement sa croissance en tant que leader du marché technologique dans le domaine de la charge rapide en courant continu des véhicules électriques.

- Tritium, une entreprise de 20 ans dont les revenus ont connu une forte croissance au cours des cinq dernières années, est évaluée à 1,2 milliard de dollars US (1,55 milliard de dollars australiens) dans le cadre de la transaction.

- L'opération devrait fournir le capital nécessaire à l'expansion des activités de Tritium, qui disposera désormais de trois sites de production à l'échelle mondiale, avec des investissements dans un nouveau site de production en Europe, l'expansion de son site de Los Angeles et la poursuite du développement des installations de Brisbane.

- Tritium est le seul fabricant de systèmes de recharge rapide en courant continu, avec un réseau mondial de vente et d'assistance au service de clients dans 41 pays et sur 4 continents.

BRISBANE, Australie et NEW YORK, 29 mai 2021 /PRNewswire/ -- Tritium, un concepteur et fabricant de chargeurs rapides à courant continu (« DC ») pour véhicules électriques (« VE ») basé à Brisbane, et Decarbonization Plus Acquisition Corporation II (« DCRN ») (NASDAQ : DCRN, DCRNW), une société d'acquisition à vocation spéciale (« SAVS »), ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif pour un regroupement d'entreprises qui ferait de Tritium une société cotée en bourse. À la clôture de la transaction, l'entreprise fusionnée se nommera Tritium et devrait être cotée au NASDAQ et ses actions seront négociées sous le nouveau symbole boursier « DCFC ».

Fondée en 2001 par les pionniers de l'e-mobilité, le Dr. David Finn, James Kennedy et le Dr. Paul Sernia, Tritium conçoit, développe et fabrique du matériel exclusif pour une recharge rapide avancée et fiable en courant continu. La société possède deux décennies d'expérience dans le domaine de l'électronique de puissance avancée et du transport électrique, ayant commencé par le développement de technologies pour les voitures solaires de course et d'autres projets extraordinaires, comme le système de gestion des batteries pour le submersible « Deepsea Challenger » de James Cameron.

Consciente de l'opportunité que représente le secteur émergent des VE, Tritium a appliqué son expérience en matière d'électronique de puissance pour les climats particulièrement rigoureux afin de créer une technologie de recharge rapide en courant continu testée et installée dans certaines des conditions les plus difficiles au monde. S'étant imposée comme un leader du marché mondial, Tritium est bien positionnée pour bénéficier de la croissance accélérée et soutenue à long terme du marché mondial des véhicules électriques pour passagers, dont le taux de croissance annuel composé (« TCAC ») devrait atteindre près de 20 % jusqu'en 2040. Les ventes mondiales de matériel de recharge pour VE devraient enregistrer un TCAC moyen de plus de 25 % chaque année au cours de cette période.

Tritium a fourni plus de 2,7 millions de sessions de recharge haute puissance dans 41 pays, fournissant ainsi plus de 55 GWh d'énergie. La propriété intellectuelle de la société comprend le seul chargeur au monde entièrement refroidi par liquide et classé IP65, offrant aux clients une technologie protégée contre les intrusions et les éléments extérieurs, réduisant ainsi le coût total de possession.

Selon Jane Hunter, directrice générale de Tritium : « L'électrification accélérée du secteur des transports à l'échelle mondiale est désormais en cours et a des implications extraordinaires au-delà des avantages qu'elle procure aux consommateurs individuels. Notre secteur est essentiel à la réalisation des objectifs mondiaux de réduction des émissions, grâce à l'adoption accrue des véhicules électriques et au déploiement de la technologie de stockage massif de l'énergie pour VE. En tant que « batteries sur roues », les véhicules électriques contribueront à ouvrir la voie à l'introduction d'une plus grande quantité d'énergie renouvelable dans les mix énergétiques nationaux. L'e-mobilité joue également un rôle essentiel dans l'amélioration de la qualité de l'air, ce qui est essentiel pour la santé publique dans les régions peuplées.

L'accord entre Tritium et DCRN est un vote de confiance dans la vision de Tritium et la viabilité de son marché; ainsi que dans l'industrie de la mobilité électrique dans son ensemble. Nous prévoyons d'étendre nos activités à trois sites de production mondiaux, d'accélérer le développement de produits, de renforcer nos équipes de vente et de service après-vente, et bien plus encore. Cet accord finance ce plan de croissance, nous permettant d'étendre nos activités commerciales, d'améliorer nos produits et de fournir encore plus de services à nos clients. »

Robert Tichio, président de DCRN, qui rejoindra le conseil d'administration de la société fusionnée à la clôture de la transaction, a ajouté : « Nous sommes extrêmement enthousiastes et honorés de nous associer à Tritium, car nous pensons que l'expérience attestée de la société en matière d'innovation dans le domaine de l'électronique de puissance et sa structure de fabrication et opérationnelle bien établie permettront à Tritium de maintenir et de consolider sa position de leader du marché dans le domaine du matériel de recharge. Sous la direction de Mme Hunter, la société a développé une équipe incroyable composée de plus de 340 employés sur quatre continents et une base diversifiée de clients de premier ordre, tout en positionnant Tritium comme leader de la recharge rapide en courant continu dans un contexte où l'adoption des véhicules électriques continue de s'accélérer. Avec la poursuite de l'accélération de la vague de capitaux d'investissement orientés vers les objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance d'entreprise (« ESG »), nous pensons qu'une Tritium cotée en bourse constituera un placement de base précieux pour les investisseurs ESG. Nous sommes impatients de travailler avec Jane et l'ensemble de l'équipe de Tritium pour accélérer l'électrification efficace des transports mondiaux. »

Aperçu de la transaction

La transaction devrait générer un produit brut d'environ 403 millions de dollars US (520 millions de dollars australiens) de liquidités, en supposant des rachats minimes par les actionnaires publics de DCRN. Les fonds serviront à financer les activités et la croissance de la société. La valeur de pré-financement de l'entreprise combinée est de 1,4 milliard de dollars US (1,8 milliard de dollars australiens) au prix de 10 dollars US par action, hors liquidités à inscrire au bilan.

Jane Hunter, ancienne cadre de Boeing, restera directrice générale de Tritium, aux côtés des cofondateurs James Kennedy (directeur de la technologie) et le Dr. David Finn (directeur de la croissance), ainsi que les cadres David Toomey (directeur des revenus) et Michael Hipwood (directeur financier).

Outre Robert Tichio, Jane Hunter, le Dr David Finn, Trevor St. Baker AO (fondateur et président du St. Baker Energy Innovation Fund), Brian Flannery (directeur général de White Energy Company Limited) et Kara Frederick (directrice générale de Tiger Financial Group) devraient rejoindre le conseil d'administration de la société fusionnée à la clôture de la transaction.

« Ce jour est un jour de très grande fierté pour les fondateurs de Tritium, David, James et Paul, mais aussi pour les secteurs australiens de la technologie et de l'e-mobilité », a déclaré M. St Baker. « Nous sommes fiers d'avoir soutenu la réussite de Tritium, qui est passée d'une start-up de Brisbane à un exportateur et fabricant mondial de technologies de recherche avancées, avec une part de marché mondiale prépondérante. » M. St. Baker, ainsi que MM. Jeff Phillips (PDG de Varley Group) et Brian Flannery ont joué un rôle déterminant pour mener la société à son stade de développement actuel.

Les conseils d'administration de Tritium et de DCRN ont approuvé la transaction envisagée, sous réserve, entre autres, de l'approbation des actionnaires de DCRN et de la satisfaction ou de la renonciation aux autres conditions énoncées dans la documentation définitive, y compris la renonciation ou l'expiration du droit d'un actionnaire de Tritium d'acquérir Tritium en vertu du pacte d'actionnaires de Tritium.

Des informations supplémentaires sur la transaction proposée, y compris une copie de l'accord de fusion et de la présentation aux investisseurs, figureront dans un rapport courant sur formulaire 8-K qui sera déposé par DCRN auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »). Celui-ci pourra être consulté à l'adresse : www.sec.gov.

Conseillers

Latham & Watkins LLP (États-Unis), Corrs Chambers Westgarth (Australie) et le partenariat australien d'Ernst & Young conseillent Tritium sur cette transaction, alors que DCRN est conseillé par Vinson & Elkins L.L.P. (États-Unis) et Clifford Chance LLP (Australie). Crédit Suisse a agi à titre de conseiller financier exclusif d'un consortium d'actionnaires qui détient une majorité substantielle et une participation de contrôle dans Tritium et JPMorgan et Citigroup ont été les conseillers financiers de DCRN.

Informations relatives à la conférence téléphonique avec les investisseurs

Tritium et DCRN tiendront une conférence téléphonique conjointe avec les investisseurs pour discuter de la transaction proposée aujourd'hui, mercredi 26 mai 2021 à 8h00 (HE).

Pour écouter les remarques préparées par voie téléphonique, composez le 1-877-407-3982 si vous appelez des États-Unis, ou le 1-201-493-6780 si vous appelez de l'extérieur des États-Unis et un opérateur vous aidera. Une retransmission téléphonique sera disponible au 1-844-512-2921 si vous appelez des États-Unis ou au 1-412-317-6671 si vous appelez de l'extérieur des États-Unis, et utilisera le code d'accès suivant : 13720122. La retransmission sera disponible jusqu'au 9 juin 2021 à 23h59 (HE).

À propos de Tritium

Fondée en 2001 par des pionniers de l'e-mobilité, Tritium conçoit et fabrique du matériel et des logiciels exclusifs permettant de créer des chargeurs en courant continu rapides, avancés et fiables pour les véhicules électriques. Nous fabriquons des produits compacts et robustes qui ont fière allure dans l'Avenue principale et qui résistent aux conditions les plus extrêmes du monde. La technologie Tritium est facile à installer, facile à posséder et facile à utiliser. Nous ne cessons d'innover pour aider nos clients partout dans le monde.

Pour plus d'informations, consultez le site :www.tritiumcharging.com

À propos de Decarbonization Plus Acquisition Corporation II

Decarbonization Plus Acquisition Corporation II est une société chèque en blanc formée dans le but de procéder à une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec un objectif dont l'effort principal consiste à développer et à faire progresser une plateforme qui décarbonise les secteurs à plus forte intensité de carbone. Il s'agit notamment des secteurs de l'énergie et de l'agriculture, de l'industrie, des transports ainsi que des secteurs commercial et résidentiel. DCRN est parrainée par une société affiliée de Riverstone Holdings LLC et représente une nouvelle expansion de la franchise créée par Riverstone il y a 15 ans dans le domaine des placements à faible émission de carbone, ayant créé et développé des entreprises leaders du secteur, avec des investissements de plus de 5 milliards de dollars US en capitaux propres dans les énergies renouvelables.

À propos de St. Baker Energy Innovation Fund

Trevor St. Baker AO est une figure de proue du secteur de l'électricité et de l'énergie en Australie et dans le monde, et un investisseur de premier plan dans les nouvelles technologies qui transforment les secteurs de l'électricité et des transports.

Son fonds privé, le St. Baker Energy Innovation Fund, a été l'un des premiers investisseurs de Tritium et en est actuellement le principal actionnaire, avec environ 26 % du capital de la société.

Informations importantes et où les trouver

Dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé, DCRN et Tritium DCFC Limited (« NewCo »), qui sera la société cotée en bourse, ont l'intention de déposer une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 (la « Déclaration d'enregistrement ») auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis, qui comprendra une circulaire de demande de procurations/prospectus et certains autres documents connexes qui seront utilisés lors de l'assemblée des actionnaires qui se tiendra pour approuver le regroupement d'entreprises proposé. IL EST VIVEMENT DEMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX PORTEURS DE TITRES DE DCRN DE LIRE LA CIRCULAIRE DE PROCURATION/PROSPECTUS, TOUTE MODIFICATION DE CELLE-CI ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, SOIGNEUSEMENT ET INTÉGRALEMENT LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR TRITIUM, DCRN, NEWCO ET LE RAPPROCHMENT DES ENTREPRISES. La circulaire de demande de procurations/prospectus sera envoyée aux actionnaires de DCRN à la date d'enregistrement qui sera fixée pour le vote sur le regroupement d'entreprises proposé. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront également obtenir des copies de la déclaration d'inscription et d'autres documents contenant des informations importantes sur chacune des entreprises une fois que ces documents seront déposés auprès de la SEC, sans frais, sur le site Web de la SEC : www.sec.gov.

Participants à la sollicitation

DCRN et ses administrateurs et hauts dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de DCRN relativement au regroupement d'entreprises proposé. Une liste contenant les noms de ces administrateurs et hauts dirigeants, ainsi qu'une description de leurs intérêts dans DCRN figurent dans les documents déposés par DCRN auprès de la SEC, notamment le rapport annuel de DCRN sur le formulaire 10-K au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui a été déposé auprès de la SEC le 31 mars 2021, et qui est disponible gratuitement sur le site Internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces participants seront présentées dans la Déclaration d'enregistrement du regroupement d'entreprises proposé lorsqu'elles seront disponibles. NewCo et Tritium et leurs administrateurs et hauts dirigeants respectifs peuvent également être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de DCRN relativement au regroupement d'entreprises proposé. Une liste contenant les noms de ces administrateurs et des hauts dirigeants, ainsi que des informations sur leurs intérêts quant au regroupement d'entreprises, seront intégrés à la Déclaration d'enregistrement du regroupement d'entreprises proposé, lorsque possible.

Aucune offre ou sollicitation

Ce document n'est ni une sollicitation de procuration, ni un consentement ou une autorisation à l'égard de tout titre ou concernant la transaction proposée. En outre, il ne constitue pas une offre de vente ou d'échange ni la sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange de titres. Les titres ne pourront par ailleurs être vendus dans tout État ou juridiction où une telle offre, sollicitation, vente ou échange serait illégal avant que les titres ne soient enregistrés ou admis en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans le pays donné. Toute offre de titres ne pourra être réalisée qu'au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, ou d'une dispense applicable.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations faites dans le présent document sont des « déclarations prospectives » concernant le regroupement d'entreprises proposé, y compris des déclarations concernant les avantages de la transaction, le calendrier prévu de la transaction, les services offerts par Tritium et les marchés sur lesquels elle exerce ses activités, et les résultats futurs prévus de NewCo. Ces déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots « estime », « projeté », « attend », « anticipe », « prévoit », « planifier », « a l'intention », « croit », « cherche à », « cible », « peut », « fera », « devrait », « sera », « continuera », « entraînera probablement », « futur », « proposer », « stratégie », « possibilité » et les variations de ces mots ou expressions similaires (ou les versions négatives de ces mots ou expressions) qui prédisent ou indiquent des événements ou des tendances futurs ou qui ne sont pas des déclarations sur des questions historiques sont destinés à identifier ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives ne sont fournies qu'à titre d'illustration et ne sont pas destinées à servir de garanties, d'assurances, de prédictions ou de déclarations définitives de faits ou de probabilités concernant les performances, les conditions ou les résultats futurs, et ne sauraient être considérées comme telles ,par un investisseur. Elles impliquent un certain nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes, d'hypothèses et d'autres facteurs importants, dont beaucoup échappent au contrôle de NewCo, de Tritium ou de DCRN, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux mentionnés dans les déclarations prospectives. Les facteurs importants, entre autres, qui peuvent avoir une incidence sur les résultats réels comprennent l'incapacité de réaliser le regroupement d'entreprises en temps opportun ou de le réaliser tout court (notamment en raison de l'incapacité d'obtenir les approbations des actionnaires requises, ou la non-satisfaction d'autres conditions de clôture telles que le respect de l'exigence de montant minimal dans le compte en fiducie après les rachats par les actionnaires publics de DCRN, la renonciation ou l'expiration du droit d'un actionnaire de Tritium d'acquérir Tritium en vertu du pacte des actionnaires relatif à Tritium et l'obtention de certaines approbations gouvernementales et réglementaires), ce qui peut avoir un effet négatif sur le prix des titres de DCRN ; l'incapacité de réaliser le regroupement d'entreprises avant la date limite du regroupement d'entreprises fixée par DCRN et l'échec de la tentative d'obtention d'une prolongation de la date limite de regroupement d'entreprises si DCRN en fait la demande ; la survenance d'un événement, d'un changement ou d'une autre circonstance qui pourrait donner lieu à l'annulation de la transaction ; l'incapacité de reconnaître les avantages prévus du regroupement d'entreprises proposé ; l'incapacité d'obtenir ou de maintenir l'inscription des actions de NewCo à la cote d'une bourse nationale à la suite du regroupement d'entreprises proposé ; les coûts liés au regroupement d'entreprises proposé ; le risque que le regroupement d'entreprises proposé perturbe les plans et opérations actuels, les relations commerciales ou les activités en général à la suite de l'annonce et de la réalisation du regroupement d'entreprises proposé ; la capacité de NewCo à gérer la croissance ; la capacité de NewCo à exécuter son plan d'affaires et à réaliser ses projections ; la perturbation potentielle de la rétention des employés de NewCo à la suite de la transaction ; les litiges potentiels, les procédures gouvernementales ou réglementaires, les enquêtes ou les investigations impliquant NewCo, Tritium ou DCRN, notamment en relation avec la transaction ; les changements dans les lois ou les règlements applicables et les conditions générales de l'économie et du marché ayant un impact sur la demande des produits et des services de Tritium ou de NewCo ; et d'autres risques et incertitudes indiqués de temps à autre dans circulaire de demande de procurations/prospectus relative au regroupement d'entreprises proposé, y compris ceux décrits dans la section « Facteurs de risque », et dans d'autres documents déposés par DCRN auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont uniquement valables à la date à laquelle elles sont faites. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. NewCo et DCRN n'assument aucune obligation et ne prennent aucun engagement à mettre à jour ou à réviser ces déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, ou en raison d'autres facteurs, sauf si la loi l'exige. NewCo et DCRN ne donnent aucune assurance que NewCo ou DCRN répondent à leurs attentes.

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