TMC Group N.V: Time acquisition doet openbaar bod op TMC gestand

UTRECHT en EINDHOVEN, December 13, 2012 /PRNewswire/ --



Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van TMC Group N.V. ("TMC" of de "Vennootschap") en Time Acquisition B.V. (de "Bieder"), een nieuw opgerichte 100% dochteronderneming van fondsen beheerd door Gilde Buy Out Partners ("Gilde"), inzake het op 12 november 2012 door Time Acquisition, door middel van verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht opgesteld door TMC en de Bieder (het "Biedingsbericht"), uitgebrachte aanbevolen openbaar bod in contanten door de Bieder op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van TMCdie niet worden gehouden door of reeds zijn verkocht aan de Bieder. Deze mededeling houdt geen aanbod in of de uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of het nemen van effecten in TMC. Termen met een hoofdletter die niet in dit persbericht zijn gedefinieerd hebben de betekenis die daaraan is gegeven in het Biedingsbericht. Elk bod wordt alleen gedaan op basis van het Biedingsbericht. Niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar, direct of indirect, de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada of Japan.

Hoofdpunten

• De Bieder doet het Bod op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van TMC gestand.
• De aandelen die zijn aangemeld onder het Bod, tezamen met de aandelen die reeds onherroepelijk waren gecommitteerd aan de Bieder, bedragen een totaal van 3.640.820 aan gewone aandelen, vertegenwoordigend 98,7% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van TMC.
• Gedurende de Aanmeldingstermijn, die eindigde om 18:00 uur CET op 10 december 2012, zijn 1.695.820 gewone aandelen aangemeld voor aanvaarding onder het Bod, vertegenwoordigend 46,0% van de Aandelen en een totale waarde van EUR 31,8 miljoen.
• Afwikkeling van het Bod vindt plaats op 18 december 2012.
• Resterende aandelen kunnen worden aangemeld in een na-aanmeldingstermijn, die zal starten op 14 december 2012 om 09:00 uur CET en zal verstrijken op 28 december 2012 om 18:00 uur CET.

Time Acquisition doet het Bod gestand

Alle voorwaarden die betrekking hebben op het Bod, zoals beschreven in het Biedingsbericht, zijn vervuld.

Dientengevolge verklaart de Bieder met genoegen het openbaar bod gestand te doen.

Afwikkeling

Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard en Aandeelhouders die hun Aandelen hebben aangemeld vóór of op 10 december 2012 zullen op 18 december 2012 (de "Dag van Overdracht") de Biedprijs verkrijgen voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan toch heeft aanvaardt) en geleverd.

Na-Aanmeldingstermijn

De Bieder biedt Aandeelhouders, die hun Aandelen niet hebben aangemeld tijdens de Aanmeldingstermijn, de mogelijkheid om hun Aandelen alsnog aan te melden onder dezelfde voorwaarden en condities die golden voor het Bod in een Na-Aanmeldingstermijn. De Na-Aanmeldingstermijn zal aanvangen om 09:00 uur CET op 14 december 2012 en zal op 28 december 2012 om 18:00 uur CET verstrijken. De Bieder zal tegen betaling alle Aandelen aanvaarden die gedurende de Na-Aanmeldingstermijn op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan toch aanvaardt). Na het eindigen van de Na-Aanmeldingstermijn zal de Bieder binnen 5 (vijf) Werkdagen overgaan tot betaling van de Biedprijs per Aandeel of zoals anders bepaald in de aankondiging van de Na-Aanmeldingstermijn.

Liquiditeit en Delisting

De aankoop van Aandelen door de Bieder onder het Bod zal het aantal Aandeelhouders en het aantal Aandelen dat in het openbaar wordt verhandeld verminderen en zou een negatieve invloed kunnen hebben op de liquiditeit en marktwaarde van de resterende Aandelen die niet zijn aangemeld en die niet gehouden worden door TMC.

Het is de intentie van de Bieder om de notering van TMC op Alternext Amsterdam zo snel als mogelijk te doen eindigen. Dit zal een verdere negatieve invloed hebben op de liquiditeit van de Aandelen die niet aangemeld zijn onder het Bod. Daarnaast kan de Bieder ieder van de procedures zoals uiteengezet in Paragraaf 4.9.4 (Possible Measures by the Offeror to obtain 100% of the Shares) van het Biedingsbericht initiëren, met inbegrip van procedures die leiden tot beëindiging van de notering van de Aandelen (inclusief de niet aangemelde Aandelen).

Mededelingen

Mededelingen in verband met het Bod, inclusief mededelingen in verband met een verlenging van het Bod na de Aanmeldingstermijn, zullen gepubliceerd worden door middel van een persbericht. Onder voorbehoud van eventuele van toepassing zijnde voorschriften van de Biedingsregels en zonder de wijze te beperken waarop de Bieder een openbare mededeling kan maken, zal de Bieder geen verplichting hebben om een openbare mededeling anders dan zoals hierboven beschreven kenbaar te maken.

Overig

Deze mededeling bevat geselecteerde, samengevatte informatie over het Bod en vervangt het Biedingsbericht en/of de Standpuntbepaling niet. De informatie in deze mededeling is niet compleet en additionele informatie is beschikbaar in het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling.

Aandeelhouders wordt geadviseerd om het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling zorgvuldig te bestuderen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod en de beschrijving daarvan in het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling. Digitale versies van het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling zijn beschikbaar op de website van TMC (http://www.tmc.nl).

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Over TMC

Sinds de oprichting in juni 2000 richt TMC zich op het mobiliseren van hoogopgeleide technische specialisten. Wij onderscheiden ons door het leveren van schaarse competenties die nodig zijn voor de ontwikkeling van complexe producten en projecten. Onze focus ligt op projecten die van cruciaal belang zijn voor onze opdrachtgevers. Daarnaast dragen wij bij aan de projectcontinuïteit en flexibiliteit bij onze opdrachtgevers en zijn wij in staat hen continu te voorzien van strategische kennis.

In 2006 kreeg TMC als eerste Nederlandse onderneming een notering aan NYSE Alternext - Euronext, en werd TMC Group N.V. opgericht. In 2007 nam TMC Adapté B.V. over dat inmiddels TMC Construction heet. Medio 2012 heeft TMC 15 businesscellen en 503 werkondernemers.

http://www.tmc.nl

Over Gilde Buy Out Partners

Gilde Buy Out Partners is een van de grootste mid-market private equity investeerders in continentaal Europa, met een beheerd vermogen van boven de € 2.0 miljard. Gilde is met lokale kantoren actief in de Benelux en de naburige economieën van Duitsland, Zwitserland en Oostenrijk. Sinds de oprichting in 1982 heeft Gilde geïnvesteerd in meer dan 250 ondernemingen in een breed scala aan sectoren.

Het meest recente fonds is Gilde Buy Out Fund IV waar TMC zal worden ondergebracht en dat een totaal vermogen heeft van €800 miljoen, gecommitteerd door meer dan 30 internationale en toonaangevende financiële instellingen, pensioenfondsen, staatsfondsen en gespecialiseerde beleggingsfondsen. Eerdere investeringen van Gilde Buy Out Fund IV zijn Teleplan, Roompot, Eismann en Spandex.

http://www.gilde.com

Het Bod wordt uitgebracht met inachtneming van de verklaringen, voorwaarden en restricties zoals opgenomen in het Biedingsbericht. De Bieder behoudt zich het recht voor om een ​​aanmelding onder het Bod te aanvaarden, die wordt gedaan door of namens een Aandeelhouder, zelfs als het niet is gemaakt op de wijze zoals uiteengezet in het Biedingsbericht.

Het Bod wordt niet gedaan, en de Aandelen zullen niet worden aanvaard voor aankoop van of namens een Aandeelhouder in enige jurisdictie waarin het doen van het Bod of de aanvaarding daarvan niet in overeenstemming is met het effectenrecht of andere wet- of regelgeving van een dergelijke jurisdictie of indien enige registratie of goedkeuring bij enige toezichthoudende instantie is vereist waarin niet uitdrukkelijk is voorzien zoals bepaald in het Biedingsbericht. Personen die het Biedingsbericht ontvangen dienen zorgvuldig kennis te nemen van en alle restricties in acht te nemen om de nodige vergunningen, goedkeuringen of toestemmingen te verkrijgen (voor zover van toepassing). Er zijn geen acties ondernomen (noch zullen deze worden genomen) om het Bod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waar dergelijke acties nodig zouden zijn. Daarnaast is het Biedingsbericht niet ingediend bij of erkend door de autoriteiten van enige jurisdictie, waaronder de AFM. Hoofdstuk 5.5 van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Openbare Biedingen is niet van toepassing op het Bod. Als gevolg hiervan heeft de AFM geen jurisdictie en de AFM heeft het Bod of Biedingsbericht dan ook niet goedgekeurd of afgekeurd. Noch de Bieder, noch TMC noch enige van hun respectievelijke adviseurs aanvaarden enige aansprakelijkheid voor enige schending door enig persoon van dergelijke beperkingen. Elke persoon (inclusief, zonder beperking, bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) die het Biedingsbericht of enig verwant document doorstuurt of van plan is door te sturen naar enige jurisdictie buiten Nederland moet Hoofdstuk 1 (Restrictions and Important Information) van het Biedingsbericht zorgvuldig lezen voordat actie wordt ondernomen. De vrijgave, publicatie of verspreiding van het Biedingsbericht in andere jurisdicties dan Nederland kan worden beperkt door de wet en daarom dienen personen die in het bezit zijn van het Biedingsbericht zich hierover te informeren en zich houden aan dergelijke beperkingen. Het niet naleven van deze restricties kan een overtreding van de wet van een dergelijke jurisdictie betekenen. Elke Aandeelhouder die niet bekend is met zijn positie zal onverwijld in overleg treden met een geschikte professionele adviseur. Deze openbare mededeling is tevens gepubliceerd in het Engels, de Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie.

Toekomstgerichte verklaringen

Het Biedingsbericht bevat toekomstgerichte verklaringen die risico's en onzekerheden inhouden. In het algemeen zullen bewoordingen zoals kunnen, verwachten, van plan zijn, schatten, anticiperen, geloven, plannen, streven, continueren of vergelijkbare bewoordingen uitdrukkingen zijn van toekomstgerichte verklaringen. Hoewel de Bieder en TMC van mening zijn dat de verwachtingen van deze toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen en zijn zij zover bij hen bekend accuraat op de datum van het Biedingsbericht, kan geen garantie worden gegeven dat aan deze verklaringen zal worden voldaan of dat deze correct blijken te zijn, en er geen voorstellingen zijn gemaakt met betrekking tot de toekomstige juistheid en volledigheid van de toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen moeten worden beschouwd in samenhang met het feit dat de werkelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk kunnen afwijken van zulke toekomstgerichte verklaringen als gevolg van, onder andere, politieke, economische of juridische veranderingen in de markten en omgevingen waarin de Bieder of TMC actief zijn, van competitieve ontwikkelingen of risico's verbonden aan hun respectievelijke business plannen en vanwege de onzekerheden, risico's en volatiliteit in de financiële markten en andere factoren die van invloed zijn.

De Bieder en TMC zijn niet verplicht om publiekelijk de toekomstgerichte verklaringen te actualiseren of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve zoals vereist door de toepasselijke wet- en regelgeving of door enige toepasselijke toezichthoudende instantie.