TECPETROL ANUNCIA EL MEJOR PRECIO DE OFERTA FINAL PARA ADQUIRIR ALPHA LITHIUM CORPORATION

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-TECPETROL ANUNCIA EL MEJOR PRECIO DE OFERTA FINAL DE 1,48 DÓLARES CANADIENSES POR ACCIÓN BAJO SU OFERTA PARA ADQUIRIR ALPHA LITHIUM CORPORATION TRAS DISCUSIONES FALLIDAS CON LA ADMINISTRACIÓN, EXTIENDE LA OFERTA HASTA EL 3 DE OCTUBRE DE 2023 Y REDUCE LAS CONDICIONES MÍNIMAS DE LICITACIÓN

• Tecpetrol aumenta la oferta en un 19% a 1,48 dólares canadienses por acción, extiende el período de oferta hasta el 3 de octubre de 2023 y reduce la condición mínima de licitación al mínimo legal requerido del 50,1%
• Mejor precio es la mejor y última oferta de Tecpetrol a los accionistas tras conversaciones infructuosas con la gerencia de Alpha
• La oferta mejorada es convincente dada la ausencia de transacciones alternativas presentadas por la administración de Alpha y los importantes riesgos y desafíos a corto y largo plazo con el plan independiente de Alpha.
• Tecpetrol no tiene intención de realizar mayores extensiones u otras modificaciones a la Oferta. Si la Oferta mejorada no prospera, Tecpetrol pretende buscar otras oportunidades en el sector del litio
• Se insta a los accionistas de Alpha a ofertar con prontitud o correr el riesgo de perder la Oferta.

TORONTO, 23 de septiembre de 2023 /PRNewswire/ -- Tecpetrol Investments S.L. ("Tecpetrol"), miembro del Grupo Techint, anunció hoy que ha aumentado su oferta totalmente en efectivo (la "Oferta") para adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Alpha Lithium Corporation ("Alpha" o la "Compañía") a 1,48 dólares canadienses por acción y ha reducido la condición mínima de oferta de dos tercios de la Oferta a la mayoría de las acciones en circulación de Alpha. Además, con el fin de proporcionar a los accionistas tiempo suficiente para ofertar sus acciones a la Oferta mejorada, Tecpetrol ha ampliado el tiempo de vencimiento de la Oferta hasta las 5:00 p.m. (hora de Vancouver) el 3 de octubre de 2023.

Los accionistas de Alpha deben tener en cuenta que, el 10 de agosto de 2023, Tecpetrol y Alpha firmaron un acuerdo de confidencialidad para facilitar las discusiones con respecto a una potencial transacción y el intercambio de información confidencial. Esas discusiones ahora han cesado sin que se haya llegado a un acuerdo sobre los términos de una transacción respaldada por la junta directiva.

Tecpetrol no tiene intención de realizar mayores extensiones u otras modificaciones a la Oferta. Si la Oferta mejorada no prospera, Tecpetrol pretende buscar otras oportunidades en el sector del litio.

El precio de oferta aumentado

Tras la terminación de las infructuosas conversaciones con la dirección de Alpha, Tecpetrol decidió presentar su oferta mejor y final a los accionistas de Alpha, aumentando el precio de la Oferta de 1,24 a 1,48 dólares canadienses por acción (el "Precio de Oferta Incrementado"), resultando en una mejora en el valor de la Oferta del 19%. El Precio de Oferta Incrementado representa una prima de:

• 42% del precio promedio ponderado por volumen de las acciones de Alpha durante el período de 20 días hábiles antes de la divulgación pública de la intención de Tecpetrol de continuar con la Oferta;
• 29% del precio de cierre de las acciones de Alpha el 19 de mayo de 2023, último día de negociación antes de la divulgación pública de la intención de Tecpetrol de continuar con la Oferta; y
• 24% sobre el precio de cierre de las acciones de Alpha el 21 de septiembre de 2023, último día de negociación antes de este anuncio.

Los accionistas que hayan ofrecido sus acciones a la Oferta antes de este anuncio se beneficiarán automáticamente del Precio de Oferta Incrementado si se cumple la condición mínima de oferta y la Oferta tiene éxito.

La oferta mejorada de Tecpetrol refleja su mejor y definitiva visión del valor de Alpha, incluyendo Tolillar, Hombre Muerto y la posición de caja neta esperada de la Compañía.

Razones por las que los accionistas de Alpha deberían participar en la oferta mejorada

Tecpetrol confía en que la Oferta es la mejor transacción disponible para los accionistas de Alpha y representa una oportunidad para que los accionistas reciban un valor atractivo, inmediato y seguro en forma de un mayor precio de oferta de 1,48 dólares canadienses en efectivo por acción de un socio de transacción creíble que no requerirá ninguna aprobación regulatoria para adquirir la Compañía de conformidad con la Oferta en el momento de su vencimiento. Más específicamente:

• NO HAY TRANSACCIÓN ALTERNATIVA. Alpha ha tenido una gran oportunidad de completar una sólida verificación del mercado. A pesar de que la dirección de Alpha ha afirmado que ha recibido y sigue recibiendo manifestaciones de interés, lo cierto es que, tras un proceso de venta que dura casi 300 días, no se ha anunciado ninguna propuesta superior, ni siquiera una transacción alternativa. Alpha ha tenido tiempo suficiente para intentar encontrar un comprador dispuesto a pagar más que Tecpetrol, pero no ha podido hacerlo. Si Alpha tiene una alternativa de mayor valor para presentar a sus accionistas, hay tiempo más que suficiente para hacerlo antes del plazo de vencimiento ampliado.
• PRIMA MATERIAL EN EFECTIVO. El aumento del precio de oferta representa una prima sustancial del 29% sobre el precio de las acciones no afectadas de Alpha el 19 de mayo de 2023, el último día de negociación antes de la divulgación pública de la intención de Tecpetrol de continuar con la Oferta, y una prima inmediata y convincente del 24% sobre el precio de las acciones de Alpha el 21 de septiembre de 2023. La oferta totalmente en efectivo no solo proporciona liquidez inmediata a los accionistas de Alpha, sino que el precio de oferta mejorado excede el precio de negociación más alto para las acciones de Alpha desde el anuncio de la oferta el 22 de mayo de 2023 y daría lugar a todas las garantías de Alpha incluidas aquellas que vencen el 10 de diciembre de 2023, estarán "in-the-money".
• EL PRECIO DE LAS ACCIONES DE ALPHA PUEDE SUFRIR UNA PRESIÓN A LA BAJA ADICIONAL SI NO SE COMPLETA LA OFERTA. Desde el anuncio de la Oferta, sus pares desarrolladores de litio comparables han bajado un 40%¹, mientras que Alpha ha subido un 3% al 21 de septiembre de 2023. Tecpetrol cree que es probable que el precio de las acciones de Alpha se enfrente a una importante presión a la baja adicional si la Oferta no se completa o Alpha no realiza transacciones antes del vencimiento de la Oferta.
• EL PRECIO DE OFERTA AUMENTADO REPRESENTA un valor sólido para Alpha, TENIENDO en cuenta los riesgos a los que se enfrenta la empresa. El precio de oferta aumentado representa un valor sólido para Alpha teniendo en cuenta los riesgos a los que se enfrenta la empresa:
  • Tecpetrol ha revisado la Evaluación Económica Preliminar del Proyecto Tolillar de fecha 4 de julio de 2023, y la segunda Evaluación Económica Preliminar anunciada inicialmente por Alpha el 14 de agosto de 2023 y presentada el 21 de septiembre de 2023 (las "PEAs"), y ha identificado preocupaciones significativas con los supuestos económicos de Alpha. Entre otras cuestiones, el modelo de los PEA depende en gran medida de la tasa de descuento, que, del 8%, es completamente inapropiada a la luz de la naturaleza inicial de Tolillar, su baja concentración de litio y el riesgo del país de Argentina.
  • Las estimaciones de recursos para Tolillar publicadas por Alpha desde el lanzamiento de la Oferta en el Informe Técnico del 8 de agosto de 2023 (la "Estimación de recursos de agosto de 2023") pretenden aumentar el tamaño de la estimación de recursos en un 53 % (en comparación con la estimación de recursos contenido en el Informe Técnico de fecha 8 de septiembre de 2022 (la "Estimación de Recursos de septiembre de 2022"). Tecpetrol no cree que la información proporcionada en la Estimación de Recursos de agosto de 2023 respalde tal incremento, que ya contemplaba supuestos optimistas extrapolados de otros salarios bien desarrollados. Además, las estimaciones de recursos establecidas tanto en la Estimación de recursos de agosto de 2023 como en la Estimación de recursos de septiembre de 2022 incorporan recursos con concentraciones de litio que requerirían el desarrollo de tecnología no probada para lograr la producción comercial (límite de 100 mg/l).
  • Si bien Alpha hace referencia a transacciones precedentes seleccionadas que involucran otros proyectos de litio, la administración no ha abordado la ley significativamente más baja y el mayor riesgo al que se enfrenta Alpha. La concentración de litio de Tolillar es significativamente menor que todas las transacciones precedentes citadas y, como resultado, Tolillar necesitará tecnología DLE no probada para ser un proyecto viable.
• Plan Independiente de Alto Riesgo. Tecpetrol cree que Alpha se enfrenta a riesgos y desafíos importantes, y que lo mejor para sus accionistas sería aceptar nuestra Oferta mejorada, en lugar de seguir expuestos a estos riesgos. En particular:
  • Se requeriría que Alpha recaudara un mínimo de $777 millones de dólares para financiar la construcción del Proyecto Tolillar (una cifra preliminar que podría aumentar materialmente). La disponibilidad y el coste de dicha financiación son muy inciertos y, suponiendo que Alpha sea capaz de reunir dicho capital, los accionistas de Alpha se enfrentarán a una dilución significativa.
  • La baja concentración de litio del Proyecto Tolillar hace que las tecnologías probadas de extracción por evaporación sean inadecuadas y requerirán el uso de tecnología DLE que, según los propios PEA de Alpha, es novedosa y requiere una planta piloto para evaluar más a fondo el método de recuperación del proceso, todo lo cual aumenta significativamente el riesgo y cronograma del desarrollo.

Se insta a los accionistas de Alpha a licitar con prontitud o arriesgarse a perder la oferta

Es condición irrenunciable de la Oferta que se encuentren válidamente depositados bajo la Oferta más del 50% de las acciones Alpha en circulación, excluidas las acciones Alpha propiedad de Tecpetrol y sus actores conjuntos. Si esta condición mínima legalmente exigida no se cumple antes de las 5:00 p.m., hora de vencimiento. (hora de Vancouver) del 3 de octubre de 2023, Tecpetrol no adquirirá acciones de Alpha y los accionistas de Alpha no podrán participar en la Oferta. En consecuencia, se insta a los accionistas de Alpha a ofertar rápidamente sus acciones bajo la Oferta antes del tiempo de vencimiento, ya que Tecpetrol ha presentado su oferta mejor y final y no tiene intención de realizar más extensiones u otras modificaciones a la Oferta. Si la Oferta mejorada no prospera, Tecpetrol pretende buscar otras oportunidades en el sector del litio.

Detalles adicionales de la oferta y cómo licitar

Se ha proporcionado al depositario de la oferta un aviso con respecto al aumento del precio de oferta, la extensión del tiempo de vencimiento y la renuncia a la condición de oferta mínima, y se presentará un Aviso de Variación con respecto a lo anterior ante los reguladores de valores canadienses. en SEDAR+ en el perfil de Alpha en www.sedarplus.ca y se enviará por correo a los accionistas de Alpha de conformidad con la ley aplicable. Excepto por lo descrito en este documento, no se han realizado otras modificaciones o variaciones a la Oferta, y la Oferta permanece sujeta al cumplimiento o renuncia de sus condiciones en el momento de vencimiento o antes.

Tecpetrol alienta a los accionistas de Alpha a leer los detalles completos de la Oferta y otra información importante establecida en el Aviso de Variación, el cual debe leerse en conjunto con la circular de oferta pública de adquisición de fecha 8 de junio de 2023 y los documentos de oferta relacionados. La circular de oferta pública de adquisición y los documentos de oferta relacionados están disponibles en SEDAR+ en el perfil de Alpha en www.sedarplus.ca.

Los accionistas que tengan preguntas o necesiten ayuda para ofertar sus acciones Alpha pueden comunicarse con Laurel Hill Advisory Group, el Depositario y Agente de Información de la Oferta, por teléfono sin coste dentro de Norteamérica al 1-877-452-7184, o fuera de Norteamérica al 1-416-304-0211, o por correo electrónico a [email protected].

Se insta a los accionistas de Alpha a ofertar sus acciones antes de las 5:00 p.m. (hora de Vancouver) el 3 de octubre de 2023, a menos que Tecpetrol amplíe, acelere o retire la Oferta de acuerdo con sus términos. Tecpetrol no tiene intención de extender aún más el tiempo de vencimiento de la Oferta (salvo que lo exija la ley). Los accionistas cuyas acciones estén registradas a nombre de un asesor de inversiones, corredor de bolsa, banco, sociedad fiduciaria u otro intermediario deben comunicarse inmediatamente con ese intermediario para obtener ayuda si desean aceptar la Oferta para que se puedan tomar las medidas necesarias para permitir el depósito de dichas acciones conforme a la Oferta. Es probable que los intermediarios hayan establecido plazos de cierre de licitaciones anteriores a la hora de vencimiento. Los accionistas deben informar rápidamente a sus intermediarios si desean licitar.

Acerca de la Unidad de Transición Energética de Tecpetrol

La Unidad de Transición Energética de Tecpetrol es la unidad de negocios dedicada del Grupo Techint responsable de avanzar en su posición en la transición energética global a través de inversiones en fuentes, portadores y tecnologías de energía descarbonizadas, con el objetivo de contribuir a una reducción significativa de la huella de carbono. Como parte de esta iniciativa, a través de su filial Techenergy Lithium S.A., Tecpetrol ha construido una planta piloto de procesamiento de litio en el norte de Argentina diseñada a escala, que respalda un diagrama de flujo de producción que involucra la extracción directa de litio. Para información adicional sobre Tecpetrol, visite su sitio web en https://www.tecpetrol.com/en. 

El Grupo Techint es un conglomerado global con líneas de negocios diversificadas en fabricación de acero, construcción de infraestructura compleja, diseño y construcción de plantas y maquinaria industrial, tecnologías para las industrias de metales y minería, exploración y producción de petróleo y gas e instalaciones de salud orientadas a la investigación. A través de nuestras seis empresas principales – Tenaris S.A. (NYSE y México: TS y EXM Italia: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Engineering & Construction, Tenova, Tecpetrol y Humanitas – el Grupo Techint opera en seis continentes, emplea a 79.300 empleados y genera más de 33.000 millones de dólares en ingresos anuales. Tenemos una amplia trayectoria en la realización de grandes transacciones en sectores industriales y extractivos en todo el mundo, incluido Canadá, y en el manejo de marcos regulatorios. Para información adicional sobre Techint Group, visite https://www.techintgroup.com/en. 

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva". La información prospectiva no se basa en hechos históricos, sino más bien en expectativas y proyecciones actuales sobre eventos futuros y, por lo tanto, está sujeta a riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados futuros expresados o implícitos en la información futura. A menudo, pero no siempre, la información prospectiva se puede identificar mediante el uso de palabras prospectivas como "planea", "espera", "pretende" o variaciones de dichas palabras, y frases o declaraciones de que ciertas acciones, eventos o resultados que "pueden", "podrían", "deberían", "podrán" o "serán" tomados, ocurridos o logrados. La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa incluye, entre otras, declaraciones relacionadas con las expectativas relacionadas con la Oferta; la capacidad del Oferente para completar las transacciones contempladas en la Oferta; los resultados, efectos, mecánica, oportunidad y finalización de la Oferta; la satisfacción o renuncia de las condiciones para consumar la Oferta (incluida la condición mínima legal); beneficios de la Oferta (incluidos los beneficios esperados para los Accionistas al participar en la Oferta); expectativas relativas al proceso de venta del Proyecto Tolillar y la revisión estratégica que se lleva a cabo por o en nombre de Alpha y la posibilidad de una transacción alternativa resultante de la misma y el estado y valor de posibles transacciones alternativas; consideraciones regulatorias anticipadas y otros riesgos de transacción aplicables a cualquier transacción resultante del proceso de venta y revisión estratégica de Alpha, incluso con respecto a la Ley de Inversiones de Canadá y la Política de Minerales Críticos; la probabilidad de que el precio de las acciones de Alpha baje a los niveles previos a la Oferta si la Oferta no tiene éxito; intenciones de no extender más el tiempo de vencimiento de la Oferta; expectativas con respecto al plan independiente de Alpha y el programa de financiación y capital requerido para ejecutar dicho plan; y expectativas sobre la estimación de recursos con respecto al Proyecto Tolillar y la disponibilidad de tecnología DLE para extraer litio del Proyecto Tolillar.

Aunque Tecpetrol cree que las expectativas reflejadas en dicha información prospectiva son razonables, dichas declaraciones implican riesgos e incertidumbres y se han basado en información y suposiciones que pueden resultar inexactas, y no se debe depositar una confianza indebida en dichas declaraciones. Ciertos factores o suposiciones materiales se aplican al elaborar información prospectiva y dichos factores y suposiciones se basan en la información actualmente disponible para Tecpetrol, y los resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos expresados o implícitos en dichas declaraciones. Los factores importantes que podrían causar que los resultados, desempeño o logros reales de Tecpetrol o la finalización de la Oferta difieran materialmente de cualquier resultado, desempeño o logro futuro expresado o implícito en dicha información prospectiva incluyen, entre otros: el resultado final de cualquier posible transacción entre Tecpetrol y Alpha, incluyendo la posibilidad de que Alpha acepte o no una transacción con Tecpetrol; acciones tomadas por Alpha, incluyendo cualquier transacción resultante de su proceso de venta con respecto al Proyecto Tolillar; acciones tomadas por los tenedores de valores de Alpha con respecto a la Oferta; que las condiciones de la Oferta pueden no ser satisfechas o renunciadas por el Oferente al vencimiento del período de la Oferta; la capacidad de Tecpetrol de adquirir la mayoría de las acciones en circulación de Alpha, excluyendo aquellas acciones de propiedad efectiva, o sobre las cuales se ejerce control o dirección, por Tecpetrol o cualquiera de sus actores conjuntos; la tramitación o finalización de la Oferta o cualquier transacción posterior; que no hay inexactitudes u omisiones materiales en la información disponible públicamente de Alpha, incluso con respecto a la estimación de recursos con respecto al Proyecto Tolillar y la evaluación económica preliminar relacionada y con respecto a asuntos de compensación ejecutiva; y que Alpha no ha revelado eventos que puedan haber ocurrido o que puedan afectar la importancia o exactitud de dicha información. La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa se basa en las creencias y opiniones de Tecpetrol al momento en que se proporciona la información, y no debe haber expectativas de que esta información prospectiva se actualice o complemente como resultado de nueva información, estimaciones u opinions, eventos o resultados futuros o de otro tipo, y Tecpetrol renuncia expresamente a cualquier obligación de hacerlo salvo que lo exija la ley aplicable.

Renuncia

Este comunicado de prensa tiene fines informativos únicamente y no constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud de oferta para comprar o vender ningún valor. La Oferta se realizó únicamente y sujeta a los términos y condiciones establecidos en la Oferta formal y la Circular (modificada por el Aviso de variación), la carta de transmisión y el aviso de entrega garantizada. La Oferta no se ha realizado ni se aceptarán depósitos de o en nombre de accionistas en ninguna jurisdicción en la que la realización o aceptación de la Oferta no cumpliría con las leyes de dicha jurisdicción.

La Oferta se ha realizado para los valores de una empresa canadiense que no tiene valores registrados según la sección 12 de la Ley de Bolsa de Valores de los Estados Unidos de 1934, según enmendada (la "Ley de Bolsa de los Estados Unidos"). En consecuencia, la Oferta no está sujeta a la sección 14(d) de la Ley de Bolsa de EE.UU. ni al Reglamento 14D ni a la Regla 14e-1 del Reglamento 14E. La Oferta se realizó en los Estados Unidos con respecto a valores de un "emisor privado extranjero", según se define dicho término en la Regla 3b-4 de la Ley de Bolsa de los EE.UU., de conformidad con los requisitos de la ley canadiense de valores y sociedades. Los accionistas en los Estados Unidos deben ser conscientes de que dichos requisitos son diferentes de los de los Estados Unidos aplicables a las ofertas públicas según la Ley de Bolsa de los Estados Unidos y las reglas y regulaciones promulgadas en virtud de la misma.

La Oferta y todos los contratos resultantes de su aceptación se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la Provincia de Ontario y las leyes federales de Canadá aplicables en la misma. En consecuencia, las disposiciones del Código de adquisiciones alemán (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) no se aplican a la Oferta.

Ni la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos, ni la Comisión de Valores Estatal de los Estados Unidos o la Autoridad Federal de Supervisión Financiera de Alemania ha aprobado o desaprobado (o aprobará o desaprobará) la Oferta, ni aprobó (o aprobará) ningún comentario sobre la equidad o los méritos de la Oferta o sobre la idoneidad o integridad de la información contenida en este comunicado de prensa o en cualquier otro documento relacionado con la Oferta. Cualquier manifestación en contrario es ilícita.

Contacto para medios : Alexandre Meterissian, Email: [email protected]; relaciones con inversores: Jorge Dimópulos, Email: [email protected]; Shareholder Questions / Tendering Assistance; Laurel Hill Advisory Group, gratuito: 1-877-452-7184, fuera de Norteamérica: 1-416-304-0211, Email: assistance@laurelhill.com

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