Succès de l'Offre Publique d'Achat de Linamar sur Montupet S.A

GUELPH, Ontario, le 21 Janvier 2016 /PRNewswire/ --

Réouverture de l'Offre 

Modification du financement de Linamar dans le cadre de l'Offre 

L'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") a publié aujourd'hui les résultats définitifs de l'offre publique d'achat de Linamar sur les actions de Montupet S.A (l'"Offre"). Au 21 janvier 2016, un total de 10 010 215 actions de la société Montupet S.A ont été apportées à l'Offre. Le seuil de réussite fixé à 50% du capital et des droits de vote de Montupet S.A a été atteint et l'Offre a donc une suite positive.

À la suite du règlement-livraison, Linamar devrait détenir 92,84% du capital social et 92,41% des droits de vote de Montupet S.A.

Conformément à l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réouverte pour une période de dix (10) jours de négociation au prix inchangé de 71,53 € par action. L'AMF publiera prochainement un calendrier de l'Offre réouverte.

Linda Hasenfratz, Directrice Générale de Linamar, déclare : "Nous sommes extrêmement satisfaits de ce résultat. C'est une réalisation majeure qui nous permet de démarrer la collaboration entre nos deux entreprises et d'avancer avec les équipes de Montupet. Qu'une telle majorité des actionnaires de Montupet ait apporté ses titres à l'Offre dénote d'une adhésion certaine et démontre que le prix proposé est équitable. Nous nous réjouissons par avance de l'apport des actions restantes dans le cadre de la réouverture prochaine de l'Offre."

De son côté, Stéphane Magnan, Président-Directeur Général de Montupet, ajoute : "L'alliance que nous proposons à nos actionnaires est pertinente au regard des opportunités que présente la combinaison de nos domaines d'expertise. Linamar est le partenaire qu'il faut pour Montupet. C'est avec tous les employés de Montupet que je réaffirme mon engagement en faveur du succès de ce projet."

En outre, Linamar Corporation (TSX :LNR) a annoncé aujourd'hui que, dans le cadre de l'Offre, les crédits dont dispose la société ont été modifiés et réitérés. La modification et la réitération des crédits comprennent (i) l'obtention d'un crédit à terme non renouvelable d'un montant total en principal de 600 millions CAD$ (le "Crédit à Terme") dans le but de financer, en tout ou en partie, le prix d'acquisition de l'Offre et (ii) le maintien et l'augmentation du crédit renouvelable existant qui atteint désormais un montant total en principal de 950 millions CAD$ (le "Crédit Renouvelable") en vue du financement de l'Offre et des besoins généraux de l'entreprise. Le Crédit à Terme ainsi que le Crédit Renouvelable expireront le 21 janvier 2021. Les modalités et conditions de ces deux crédits sont conformes aux crédits habituellement accordés à Linamar Corporation. Les crédits modifiées et réitérés sont relatifs à des tirages effectués en euros et la dette libellée en euro associée à l'acquisition sera considérée comme couverture de l'investissement net des actifs de Montupet S.A.

Linamar Corporation (TSX : LNR) est une entreprise aux activités diversifiées et fabricant à l'échelle mondiale de produits de pointe pour la propulsion, la traction et l'alimentation des véhicules. La société est divisée en deux segments opérationnels - le segment Propulsion/Transmission et le segment Industriel, lui-même divisé en 4 départements opérationnels : usinage et assemblage, Light Metal Casting, forgeage et Skyjack, figurant tous comme leaders mondiaux de la conception, du développement et de la fabrication de produits de pointe. Les départements opérationnels de la société - usinage et assemblage ainsi que fonderie et forgeage - fabriquent principalement des pièces métalliques de précision, des modules et systèmes pour moteur, systèmes d'embrayages ainsi que systèmes et composants de structure pour la transmission conçus pour les marchés automobile et industriel à l'échelle mondiale. Skyjack, autre département opérationnel de la société, est reconnu pour son équipement industriel mobile innovant et de haute qualité, notamment ses nacelles élévatrices et ses appareils de manutention télescopique de premier ordre. Avec plus de 19 500 employés à travers 48 sites industriels, 5 centres de R&D et 15 bureaux de vente dans 14 pays en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie, Linamar a généré un chiffre d'affaire de 4,2 Md $ en 2014. Pour plus d'informations à propos de Linamar Corporation et ses produits et services consultez http://www.linamar.com .

Données prévisionnelles, Risque et Incertitudes 

Certaines informations fournies par Linamar dans ce communiqué de presse et autres supports publiés tout au long de l'année, qui ne relatent pas des faits passés, peuvent constituer des données prospectives. L'utilisation des termes « pourrait », « devrait », « sera », « susceptibles de », « estimer », « croire », « anticiper », « planifier », « prévoir » et toute expression ayant un caractère similaire visent à identifier une donnée prévisionnelle. Les lecteurs sont avertis que de telles données sont uniquement des prévisions et que les évènements ou les résultats réels peuvent varier substantiellement. En analysant de telles données prévisionnelles, les lecteurs doivent considérer avec attention les divers facteurs qui peuvent faire varier substantiellement les évènements ou les résultats réels pouvant s'écarter significativement de ceux indiqués dans ces indications prévisionnelles.

Ces données prévisionnelles peuvent impliquer d'importants risques et incertitudes qui pourraient matériellement affecter les résultats par rapport à ceux exprimés ou induits dans les données prévisionnelles émises par, ou pour le compte de Linamar. Les facteurs de risques et d'incertitudes qui causeraient une différence entre les résultats et les présentes prévisions, incluent notamment la faculté de Linamar à satisfaire aux conditions de l'offre publique d'achat, à achever avec succès l'offre publique d'achat et rémunérer les actions ainsi que droits de vote objets de l'offre publique d'achat et le retrait obligatoire subséquent, le respect des termes et conditions de l'accord relatif à l'offre publique d'achat et des engagements d'apport à l'offre publique d'achat par les signataires, l'exécution du financement de l'offre publique d'achat octroyé à Linamar, les changements dans l'environnement économique de Linamar et de Montupet, les fluctuations des taux d'intérêt, les normes d'émissions polluantes et de sécurité, l'étendue de la sous-traitance par les OEM, le caractère cyclique de l'industrie, les perturbations sur les marchés et relatives à l'emploi, les évènement politiques mondiaux, la concession de rabais et l'absorption des coûts, les retards dans les lancements de programmes, la dépendance de Linamar à certains programmes de moteur et de transmission et à ses principaux clients OEM, l'exposition aux risques de change, le développement technologique chez les concurrents de Linamar et Montupet, les politiques gouvernementales, environnementales et réglementaires ainsi que les changements dans les environnements concurrentiels dans lesquels Linamar et Montupet opèrent.

La performance financière et opérationnelle de Linamar, ainsi que ses segments opérationnels mesurables et le calendrier et les conditions de déroulement de l'offre publique d'achat, pourraient être impactés par un certain nombre de ces facteurs, si ce n'est par tous. Beaucoup de ces facteurs de risques et autres hypothèses en lien avec les déclarations et données prévisionnelles de Linamar sont traités dans de plus amples détails à travers les documents de l'offre publique d'achat et la publication continue de documentations enregistrées auprès des commissions de régulation de marché canadiennes sur http://www.sedar.com. Les lecteurs doivent se référer auxdits facteurs de risques et autres déclarations afin d'évaluer les données prévisionnelles incluses dans ce communiqué.

La liste ci-dessus n'est pas une liste exhaustive des facteurs pouvant affecter les prévisions de Linamar. Ceux-ci et d'autres facteurs doivent être pris en compte avec attention et les lecteurs ne doivent pas s'appuyer de façon disproportionnée sur les prévisions de Linamar, qui n'a aucune obligation de mettre à jour ses prévisions, ou d'expliquer les raisons pour lesquelles les résultats réels peuvent varier de ceux issus des prévisions.

La note d'information, ayant reçu le visa n°15-618 en date du 8 décembre 2015 contenant les termes et les conditions de l'OPA ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Linamar GmbH et Linamar Forging Holding GmbH sont disponibles sur les sites internet de Linamar (http://www.linamar.com) et de l'AMF (http://www.amf-france.org). Une copie de ces documents peut être obtenue sans frais sur demande auprès de Deutsche Bank, 23-25 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris, France et de Natixis, 47, quai d'Austerlitz 75013 Paris France.

Pour de plus amples informations en lien avec Linamar et ce communiqué, veuillez contacter :

Linda Hasenfratz au +1(519)836-7550.

Ceci est un communiqué d'informations réglementaires diffusé par PR Newswire