Signature Group Holdings adquiere el mayor reciclador de aluminio independiente del mundo
* Adquisición valorada en 525 millones de dólares
* Cuota de mercado número uno en Norteamérica y Europa
* Un acuerdo transformador que generará unos ingresos anuales de aproximadamente 1.500 millones de dólares
SHERMAN OAKS, California y CLEVELAND, 20 de octubre de 2014 /PRNewswire/ -- Signature Group Holdings, Inc. ("Signature" o la "Compañía") (OTCQX: SGGH) ha anunciado hoy la consolidación de un contrato de compra definitiva de acciones a fin de adquirir el negocio Global Recycling and Specification Alloys ("GRSA") de la empresa privada Aleris Corporation ("Aleris") por 525 millones de dólares. La Junta Directiva de Signature aprobó de manera unánime la transacción propuesta. Dicha transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluidas las aprobaciones y autorizaciones reglamentarias conforme a la Ley Hart-Scott Rodino de Reformas Antimonopolio.
Esto marca el ingreso de Signature al emergente mercado del aluminio en Norteamérica y Europa. GRSA, el reciclador independiente de aluminio más grande del mundo, está posicionado para mejorar los fundamentos que están moldeando nuevamente los mercados del aluminio en el planeta. Sectores como el automotriz, el aeroespacial, el de los empaques y el de la construcción están experimentando un aumento en el consumo de aluminio. En particular, el sector automotriz está consumiendo más aluminio a medida que los mandatos gubernamentales exigen menos emisiones de carbono y obligan a los fabricantes de autos a mejorar la eficacia del combustible.
"Este acuerdo transformará a Signature dentro de una industria que conozco muy bien", dijo Craig Bouchard, presidente y director general de Signature. "GRSA es el productor de bajo costo y el indiscutible líder del mercado en dos continentes, con sólidos prospectos de crecimiento y una ventaja competitiva sustentable. Estamos especialmente complacidos de heredar una cartera de clientes de primera. Esta transacción cumple la promesa que hicimos a nuestros accionistas: la búsqueda adquisiciones de gran talla, en crecimiento y bien valuadas. Es un paso importante en el proceso de seguir consolidando a Signature como compañía relevante y rentable".
Signature espera nombrar a Terry Hogan, actual vicepresidente senior y líder del negocio Recycling and Specification Alloys de Aleris en Norteamérica, presidente del negocio GRSA a partir del cierre de la adquisición. Russell Barr, vicepresidente y líder del negocio de reciclaje de Aleris en Europa espera ocupar el cargo de vicepresidente ejecutivo en Europa. "Terry y Russell son excelentes gerentes y líderes con un equipo fuerte que puede escalar hasta una plataforma de mayor magnitud", dijo Bouchard.
Se espera que el consumo de aluminio reciclado en el mundo crezca 6,7% en un año durante los próximos diez, en comparación con el consumo de aluminio primario de 4,5% según Freedonia Group.
GRSA es el líder del mercado mundial en reciclaje de aluminio, convierte los residuos y la escoria de aluminio en metal utilizable y aleaciones de especificación en material fundido, lingotes y otras modalidades.
Para el período de doce meses que terminó el 30 de junio de 2014 Aleris reporta que las ganancias de GRSA antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización, con valor base ajustado independiente ("EBITDA ajustado") fueron de 74,9 millones de dólares. Además, según reporta Aleris, se espera que el EBITDA ajustado de GRSA durante el trimestre que terminó el 30 de septiembre de 2014 sea de 4,6 a 7,6 millones de dólares superior al EBITDA ajustado del trimestre que terminó el 30 de septiembre de 2013. Los resultados de GRSA en el tercer trimestre de 2014 constituyen estimados y están sujetos a cambios con base en la revisión final de los resultados financieros durante el período por parte de la gerencia de Aleris.
Aproximadamente el 65% del negocio de GRSA se lleva a cabo en Norteamérica y 35% en Europa. GRSA opera un total de 24 instalaciones distribuidas en seis países.
Detalles de la transacción
Conforme a los términos del contrato de compra de acciones, Signature adquirirá GRSA por un precio de compra de $525 millones, conformados por 495 millones de dólares en efectivo y 30 millones de dólares en acciones preferenciales en Signature. El precio de compra representa un múltiplo de aproximadamente 6,5 veces el EBITDA ajustado de GRSA como se describió anteriormente, usando el punto medio de las mejoras estimadas en los resultados del tercer trimestre.
Signature espera financiar la adquisición con una combinación de efectivo en mano y las ganancias netas derivadas del financiamiento de deuda y capital. Lo anterior incluye la emisión de aproximadamente $300 millones de bonos senior asegurados en una colocación privada a compradores institucionales calificados y ciertas personas extranjeras, así como una oferta registrada de acciones ordinarias de Signature y una oferta registrada de derechos en paquete de acciones adicionales de sus acciones ordinarias a accionistas de Signature en una fecha por definir. Una porción de la oferta de derechos estará respaldada por Zell Credit Opportunities Fund, L.P., una filial de Equity Group Investments, una firma de inversiones privadas fundada por Sam Zell. En relación con la transacción, Goldman Sachs estará al frente de un financiamiento puente comprometido con Deutsche Bank. General Electric Capital Corporation aportará una línea de crédito basada en activos por 175 millones de dólares para financiar el crecimiento de la compañía. Estos compromisos dependen de que se satisfagan condiciones estándar.
Deutsche Bank Securities, Inc. actuó como asesor financiero exclusivo y Crowell & Moring como asesor jurídico de Signature. Credit Suisse y KeyBanc Capital Markets, Inc. actuaron como asesores financieros y Fried Frank como asesor jurídico de Aleris.
Signature celebrará una teleconferencia para inversionistas a las 8:30 am, hora del este, el martes 21 de octubre de 2014. Los detalles para participar se encuentran en el sitio web de la Compañía: www.signaturegroupholdings.com.
Este boletín de prensa no constituye una oferta de venta de títulos. Todo bono senior asegurado que vaya a ofrecerse en la colocación privada aquí referida no estará ni habrá estado registrado en la Ley de Títulos de 1933, según enmiendas, y no podrá ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos ante la ausencia de registro o una excepción aplicable de los requisitos de registro. No podrá aceptarse ninguna oferta de compra de acciones ordinarias de Signature, incluidas las conducentes a ofertas de derechos en paquete, y no podrá recibirse ninguna porción del precio de compra hasta que la declaración de registro haya entrado en vigor, y cualquier oferta de este tipo podrá ser retirada o revocada, sin obligación ni compromiso de ninguna índole, en cualquier momento previo a la notificación de su aceptación dada después de la fecha de entrada en vigor.
Global Recycling and Specification Alloys
GRSA, con oficinas centrales en Cleveland, Ohio representa aproximadamente 30% de las ganancias totales de Aleris al situarse en 1.500 millones de dólares. En 2013 el negocio transportó 1,2 millones de toneladas de aluminio reciclado. GRSA da empleo a aproximadamente 1.600 personas en 24 plantas en Norteamérica y Europa, y da servicio a más de 300 clientes en todo el mundo. Como líder de reciclaje de terceros en Norteamérica y Europa, GRSA está posicionada para aprovechar los muchos fundamentos positivos de la industria. Con liderazgo en servicios especializados, como la entrega de aluminio en forma de material fundido, GRSA cuenta con la pericia y la flexibilidad operativa para expandir aún más su segmento del mercado.
Acerca de Signature Group Holdings, Inc.
Signature es una sociedad patrimonial con sede en Norteamérica que busca invertir su capital en negocios grandes, bien administrados y con rentabilidad constante, principalmente en el mercado industrial y comercial estadounidense. Signature tiene importantes recursos de capital, y pérdidas fiscales federales netas por amortizar por casi 900 millones de dólares. Si desea más información sobre Signature visite su sitio web corporativo en www.signaturegroupholdings.com.
Nota cautelar sobre declaraciones prospectivas
El presente boletín contiene declaraciones prospectivas basadas en nuestras actuales expectativas, cálculos y proyecciones sobre los negocios y prospectos de la Compañía y GRSA, y en las convicciones de la gerencia y ciertos supuestos por ella elaborados. Palabras como "anticipa", "espera", "pretende", "planea", "cree", "busca", "estima", "podría", "debería de", "habrá de" y variaciones de éstas tienen el objetivo de identificar declaraciones prospectivas. Tales declaraciones se refieren únicamente a la fecha aquí estipulada y están sujetas a cambios. La Compañía no asume obligación alguna de modificar o actualizar de manera pública ninguna declaración prospectiva por ningún motivo. Estas declaraciones incluyen, de manera enunciativa mas no limitativa, declaraciones sobre la expansión y las estrategias de negocio de la Compañía y GRSA; la capacidad de la Compañía de satisfacer las condiciones de la adquisición de GRSA y los financiamientos asociados, y de consumar en forma ulterior la adquisición de GRSA; las oportunidades de crecimiento anticipado; el monto de recaudación de capital necesario para cumplir dichas estrategias, así como el desempeño, el crecimiento, los resultados operativos, la situación financiera y los prospectos en el futuro. Tales declaraciones no constituyen garantías de desempeño futuro y están sujetas a ciertos riesgos, incertidumbres y supuestos que son difíciles de predecir. En consecuencia, los resultados de hecho podrían diferir sustancial y negativamente de los expresados en cualquier declaración prospectiva como resultado de diversos factores. Entre los factores importantes que pueden causar tal diferencia se encuentran, de manera enunciativa mas no limitativa, la capacidad de la Compañía de identificar, consumar e integrar con éxito las adquisiciones de GRSA y/u otros negocios; cambios en las condiciones del negocio u otras condiciones del mercado; la dificultad de mantener el crecimiento de los gastos en niveles modestos al tiempo que crecen las ganancias; la capacidad de la Compañía de defenderse exitosamente ante cuestiones de litigio actual y futuro: así como ante demandas de bancos de inversión que reclamen defensoría, indemnización y aportaciones; obteniendo los beneficios esperados de la reincorporación; la capacidad de la Compañía de acceder y concretar el valor de sus pérdidas fiscales federales netas por amortizar, y otros riesgos detallados periódicamente en los archivos de la Compañía ante la Comisión de Valores y Bolsa, incluidos de manera enunciativa mas no limitativa el formulario 10-K con el Informe Anual más reciente y los informes subsiguientes presentados mediante formularios 10-Q y 8-K.
Contacto de medios: Dan Wilson, Ogilvy
+1-212-880-5346
CONCILIACIÓN DE MEDIDAS FINANCIERAS NO PCGA
Una medida financiera no PCGA (Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados) es una medida numérica de desempeño financiero histórico o futuro, posición financiera o flujos de efectivo que excluye montos, o está sujeta a ajustes que tienen el efecto de excluir montos, que están incluidas en la medida más directamente comparable calculada y presentada conforme a los balances generales con los PCGA, declaraciones de operaciones o declaraciones de flujos de efectivo; o incluye montos, o está sujeta a ajustes que tienen el efecto de incluir montos, que están excluidos de las medidas más directamente comparables así calculadas y presentadas. El EBITDA y EBITDA ajustado no son medidas financieras reconocidas por los PCGA. El EBITDA y EBITDA ajustado se presentan y discuten porque la gerencia considera que mejoran la comprensión del desempeño financiero de las operaciones de Signature y GRSA por parte de los inversionistas y prestamistas. Como complemento de las medidas financieras reconocidas conforme los PCGA, la gerencia considera que el EBITDA y EBITDA ajustado asisten a los inversionistas que siguen la práctica de algunos analistas de inversiones que ajustan las medidas financieras PCGA a fin de excluir partidas que pudieran oscurecer el desempeño subyacente y distorsionar la comparabilidad. Puesto que el EBITDA y EBITDA ajustado no son medidas reconocidas por los PCGA, la pretensión no es presentarlas aquí como sustituto de las ganancias netas como indicador del desempeño operativo. El EBITDA y EBITDA ajustado son fundamentalmente medidas de desempeño que la alta gerencia y la Junta Directiva de la Compañía esperan usar para evaluar determinados resultados operativos.
Signature y Aleris calculan el EBITDA y EBITDA ajustado como ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización o EBITDA que después se ajusta a fin de retirar o volver a agregar determinadas partidas o EBITDA ajustado. Tales partidas se identifican a continuación en la conciliación de las ganancias netas de GRSA al EBITDA y EBITDA ajustado. Las ganancias netas son la medida PCGA más directamente comparable al EBITDA y EBITDA ajustado.
El cálculo de Signature y Aleris del EBITDA y EBITDA ajustado puede ser distinto del cálculo empleado por otras compañías para medidas financieras no PCGA con los mismos o similares nombres; por lo tanto, es posible que no sean comparables con otras compañías.
La siguiente tabla presenta la conciliación de ganancias netas de Signature y Aleris al EBITDA y EBITDA ajustado para GRSA por los doce meses al 30 de junio de 2014:
Doce meses finalizados el |
||||
(Dólares en millones) |
30 de junio de 2014 |
|||
Ingresos netos atribuibles a GRSA |
$ |
23,0 |
||
Interés |
- |
|||
Impuestos |
5,5 |
|||
Depreciación y amortización |
22,4 |
|||
EBITDA |
50,9 |
|||
SG&A corporativos asignados |
18,3 |
|||
Otros, neto |
5,7 |
|||
EBITDA ajustado |
$ |
74,9 |
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