Pacific Rubiales protocola Circular de Informações da Administração e divulga carta aos acionistas

Brazil - Português

• Latin America - español

TORONTO, 10 de junho de 2015 /PRNewswire/ -- A Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunciou hoje que protocolou no SEDAR (www.sedar.com) sua Circular de Informações da Administração (a "Circular"), preparada em conexão com a reunião especial de acionistas (a "Reunião), convocados para considerar e, se for recomendável, passar uma resolução especial aprovando o acordo (o "Acordo") pelo qual uma empresa sob o controle da ALFA, S.A.B. de C.V. ("ALFA") e da Harbour Energy Ltd. ("Harbour") poderá adquirir todas as ações em circulação da Pacific Rubiales, que já não estão em posse da ALFA, por um pagamento em dinheiro de C$ 6,50 por ação. A Reunião será realizada em 7 de julho de 2015, às 9h (horário de Vancouver) ou 12h (horário de Toronto), no Fairmont Hotel Vancouver, em Vancouver, Colúmbia Britânica.

Os acionistas são lembrados sobre as vantagens imediatas do Acordo:

• C$ 6,50 por ação no segmento superior da faixa da avaliação, conforme determinado por um avaliador independente;
• A oferta de um ágio de 81% em dinheiro, totalmente capitalizado, fornece certeza e liquidez imediata, em um momento de volatilidade do mercado de petróleo; e
• A Diretoria negociou a oferta com uma visão de maximizar o valor para todos os acionistas; todos os diretores e executivos da Pacific Rubiales pretendem votar em favor do Acordo, no que se refere a suas ações ordinárias.

A Pacific Rubiales já começou a enviar por correio aos acionistas a Circular e materiais relacionados (juntos, os "Materiais da Reunião"), incluindo uma carta aos acionistas do CEO da empresa, Ronald Pantin (reproduzida na íntegra abaixo), descrevendo os benefícios imediatos irrefutáveis da oferta em dinheiro da ALFA e da Harbour de C$ 6,50 por ação, com um ágio de 81%.

A par do protocolo da Circular, a Pacific Rubiales lançou um website para dar suporte à transação, o www.prepremiumoffer.com (www.ofertapremiumprec.com), e irá promover uma teleconferência para os investidores na terça-feira, 16 de junho de 2015, às 8h (horário de Bogotá) e 9h (horário de Toronto), cujos detalhes foram incluídos no pé deste comunicado à imprensa.

Os acionistas são encorajados a ler os Materiais da Reunião e votar, através de sua procuração BLUE, em favor do acordo, até às 9h (horário de Vancouver) ou 12h (horário de Toronto) de sexta-feira, 3 de julho de 2015. Os acionistas com dúvidas sobre a votação, no que se refere as suas ações, devem telefonar para a Kingsdale Shareholder Services, discando 1-877-659-1821 ou 1-416-867-2272, no caso de chamadas de fora da América do Norte, ou enviar e-mail para [email protected].

CARTA AOS ACIONISTAS

Prezados acionistas,

Vocês estão convidados a participar de uma reunião especial (a Reunião) de acionistas da Pacific Rubiales Energy Corp., a ser realizada na terça-feira, 7 de julho de 2015, às 9h (horário de Vancouver) ou 12h (horário de Toronto), na sala Saturna do Fairmont Hotel Vancouver, 900 West Georgia Street, Vancouver, Colúmbia Britânica, Canadá.

Na reunião, nossos acionistas serão solicitados a considerar e, se for recomendável, passar uma resolução especial aprovando um acordo (a Resolução do Acordo), que viabiliza a aquisição da Pacific Rubiales pela ALFA, S.A.B. de C.V. e pela Harbour Energy Ltd., pela cotação de C$ 6,50 por ação, representando um ágio de 81% sobre o preço médio ponderado do volume de 30 dias das ações ordinárias na Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange) (a Transação).

A transação fornece valor imediato em dinheiro a seu investimento na Pacific Rubiales, com um ágio de 81%. O preço de C$ 6,50 por ação está no segmento superior da faixa de avaliação feita por um consultor financeiro independente, cuja avaliação está incluída na Circular de Informações da Administração anexada.

Seu voto sobre a Transação é fundamental e irá determinar o futuro da Pacific Rubiales. Se você não puder comparecer à Reunião, por favor, vote A FAVOR da Transação, preenchendo o formulário BLUE da procuração anexo (o Formulário BLUE da Procuração) e o entregando o mais breve possível. O seguinte é um sumário dos benefícios imediatos e significativos para os acionistas, conforme estabelecido na Circular de Informações da Administração anexada:

• Os acionistas (outros que a ALFA e portadores de Ações Ordinárias que exercem o direito de discordância) irão receber, por cada ação ordinária em seu poder, C$ 6,50 em dinheiro;
• A Transação fornece certeza em um momento de volatilidade do mercado de petróleo; e
• A Transação não está condicionada a financiamento.

A Transação é uma oferta inteiramente em dinheiro, totalmente capitalizada, e estamos recebendo todos os consentimentos necessários para aditar as escrituras de emissão dos títulos preferenciais e as linhas de crédito.

Em um ambiente de preço mundial do petróleo em queda, a empresa está enfrentando dificuldades para fazer crescer seus atuais ativos de produção e para desenvolver seu significativo portfólio de exploração. Nossos diretores, que também são acionistas, estão alinhados com seus interesses. Na mais recente Reunião Anual e Especial de Acionistas, os acionistas apoiaram decisivamente nossos diretores, expressando confiança em sua capacidade de discernimento e endossando a estratégia que adotamos para nossa empresa. A negociação dessa oferta em dinheiro, com esse ágio, é a última em uma série de ações responsáveis, confiáveis, de criação de valor, que incluíram: (i) redução significativa dos custos associados às operações da empresa; e (ii) movimentação rápida para vender a infraestrutura não essencial da empresa e ativos de midstream, a fim de garantir estabilidade ao balanço patrimonial.

Depois de avaliações e análises completas, a Diretoria, após consultar seus assessores financeiros e jurídicos, adotou a recomendação de um comitê de diretores independente e determinou, por unanimidade, que a Transação é do melhor interesse da empresa e que a Transação é justa, do ponto de vista financeiro, para os acionistas (outros que a ALFA e suas afiliadas). Consequentemente, a Diretoria recomenda, por unanimidade, que os acionistas votem em favor da Resolução do Acordo. Como diretores e executivos da empresa, apoiamos a transação, nos comprometendo a votar, no que se refere a todas as nossas ações ordinárias, em favor da Transação. Para mais informações sobre a Transação, veja "O Acordo" na Circular anexada a esta carta.

Ao fazer sua recomendação em favor da Transação, a Diretoria se valeu do aconselhamento do Comitê Independente. Nosso Comitê Independente, formado para o propósito de avaliar esta oportunidade, recebeu a assistência de consultores financeiros independentes, experientes e qualificados.

A recomendação para aceitar essa oferta em dinheiro, com ágio de 81%, se deve ao resultado de um processo meticuloso, cuidadoso e completo que se focou na maximização do valor para todos os acionistas.

A GMP Securities L.P. foi contratada pelo Comitê Independente para fornecer uma avaliação formal e independente, como requerido pela legislação de valores mobiliários aplicável. A firma concluiu que, com base em -- e sujeito a – suposições, limitações e qualificações contidas em sua avaliação por escrito, o valor justo de mercado das ações ordinárias se situa na faixa de C$ 3,13 a C$ 7,00 por ação. A GMP também forneceu ao Comitê Independente e à Diretoria uma opinião de fidedignidade, declarando que o pagamento a ser recebido pelos acionistas (outros que a ALFA e suas afiliadas), em conformidade com o Acordo, é justo, do ponto de vista financeiro, para todos os acionistas. O Comitê Independente também contratou a UBS Securities Canada Inc. para atuar como consultora financeira independente. A UBS forneceu sua opinião ao Comitê Independente, com a conclusão de que, com base em -- e sujeito a – suposições, limitações e qualificações a esse respeito, o pagamento a ser recebido pelos acionistas (outros que a ALFA ou qualquer de suas afiliadas), em conformidade com o Acordo, é justo, do ponto de vista financeiro, para todos os acionistas.

O preço de oferta de C$ 6,50 está no segmento superior da faixa de preços da avaliação formal de C$ 3,13 a C$ 7,00, conforme determinado por um avaliador independente, e a empresa recebeu três opiniões de fidedignidade que deram suporte à recomendação aos acionistas.

A consultora financeira da empresa, a BofA Merrill Lynch, forneceu a opinião à Diretoria de que, sujeito a análises, suposições, limitações e qualificações disso, o pagamento a ser recebido pelos acionistas é justo, do ponto de vista financeiro, aos acionistas (outros que a ALFA e suas afiliadas) e tal opinião foi considerada pela Diretoria e pelo Comitê Independente na elaboração das determinações. As opiniões de fidedignidade e a avaliação formal são reproduzidas, na íntegra, na Circular.

O O'Hara Group está ameaçando bloquear esta oferta. Não apresentou um plano, nem qualquer outra oferta ou alternativa à transação.

A O'Hara Administration Co., S.A. e o grupo que representa parecem ser investidores oportunistas, que compraram suas participações apenas recentemente e não representam os melhores interesses dos acionistas minoritários. Membros da Diretoria se reuniram com um representante do O'Hara Group e ele não apresentou um plano para a empresa, nem qualquer oferta ou alternativa para a Transação.

O O'Hara Group está ameaçando o processo e não parece entender as possíveis repercussões de suas ações. A Diretoria já negociou um aumento significativo do preço da oferta, de C$ 5,00 por ação para C$ 6,50 por ação, o que está no segmento superior da faixa de preço da avaliação formal fornecida por um consultor financeiro independente ao Comitê Independente. A tentativa do O'Hara Group de tumultuar a Transação pode comprometer sua oportunidade de obter uma oferta inteiramente em dinheiro com um ágio de 81%.

Se você não apoiar esta oferta, há um risco real de suas ações ordinárias sofrerem um declínio significativo em valor.

SEU VOTO É IMPORTANTE, INDEPENDENTEMENTE DO NÚMERO DE AÇÕES ORDINÁRIAS EM SEU PODER. Os portadores registrados de ações ordinárias que não puderem comparecer à Reunião em pessoa devem preencher o Formulário de Procuração BLUE, para uso na Reunião ou em qualquer protelamento ou adiamento dela.

Para ser eficaz, o Formulário de Procuração BLUE precisa ser submetido através de um dos seguintes métodos:

• Envio por fax, pelo número 416-595-9593;
• Envio por correio, de forma que seja entregue ou depositado na Secretaria da Corporação, a/c TMX Equity Transfer Services, em seu escritório na 200 University Avenue, Suite 300, Toronto, Ontário, Canadá, M5H 4H1, ou
• Envio eletrônico (em www.voteproxyonline.com).

Em cada caso, a procuração deve ser entregue até no máximo às 9h (horário de Vancouver) ou 12h (horário de Toronto), de 3 de julho de 2015, ou no caso de a Reunião ser suspensa ou adiada, até 48 horas (excluindo sábados, domingos e feriados) antes do horário estabelecido para qualquer Reunião reconvocada ou adiada. Por favor, consulte o Formulário de Procuração BLUE para mais informações. Acionistas não registrados são aconselhados a consultar a Circular e o Formulário de Instrução da Votação fornecidos a eles para ver as instruções que lhes são relevantes.

O limite de tempo para depósito dos Formulários de Procuração BLUE pode ser dispensado ou estendido pelo presidente da Reunião, a seu critério, sem aviso prévio. O presidente da Reunião não é obrigado a aceitar ou rejeitar qualquer Formulário de Procuração BLUE entregue com atraso. Se você tem qualquer dúvida ou precisa de mais informações com relação à votação, no que se refere a suas ações ordinárias, por favor, contate o agente de solicitação de procuração da empresa, a Kingsdale Shareholder Services, por (i) chamada gratuita ao telefone 1-877-659-1821 ou pelo número 1-416-867-2272, para chamadas de fora da América do Norte, ou (ii) pelo e-mail [email protected].

Cópias eletrônicas da Circular podem ser vista no SEDAR (www.sedar.com), SIMEV (https://www.superfinanciera.gov.co/web_valores/Simev) e no website da empresa (www.pacificrubiales.com).

Informações sobre a teleconferência da reunião especial

A empresa programou uma teleconferência para investidores e analistas, marcada para terça-feira, 16 de junho de 2015, às 8h (horário de Bogotá) e 9h (horário de Toronto) para discutir as informações contidas na Circular. Entre os participantes estarão Serafino Iacono, copresidente, Ronald Pantin, CEO da empresa, e membros selecionados da alta direção da empresa.

A teleconferência ao vivo será conduzida em inglês com tradução simultânea para espanhol. A empresa vai postar uma apresentação em seu website antes da teleconferência, que pode ser acessada em www.pacificrubiales.com.

Analistas e investidores interessados estão convidados a participar, usando os números de telefone abaixo:

Webcast: http://www.pacificrubiales.com.co/investor-relations/webcast.html

Retransmissões da teleconferência serão disponibilizadas até às 23h59 (horário de Toronto) de terça-feira, 7 de julho de 2015, e poderão ser acessadas pelos números telefônicos abaixo:

Sobre a Pacific Rubiales

A Pacific Rubiales é uma empresa de capital aberto, sediada no Canadá, que explora e produz gás natural e petróleo cru, com operações focadas na América Latina. A empresa tem um portfólio diversificado de ativos, com participações em aproximadamente 90 blocos de exploração e produção em sete países: Colômbia, Peru, Guatemala, Brasil, Guiana, Papua Nova Guiné e Belize. A estratégia da empresa é focada no crescimento sustentável da produção e das reservas, bem como na geração de receitas. A Pacific Rubiales assumiu o compromisso de conduzir seus negócios com segurança e de maneira responsável sob os aspectos sociais e ambientais.

As ações ordinárias da empresa são comercializadas na Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange) e na Bolsa de Valores da Colômbia, sob os símbolos PRE e PREC, respectivamente.

Sobre a ALFA

A ALFA é uma das maiores e mais bem-sucedidas entidades corporativas do México. Entre as empresas de propriedade da ALFA, estão a maior produtora independente do mundo de componentes de alumínio para motores destinados à indústria automobilística e uma das maiores produtoras do mundo de poliéster (PTA, PET e fibras). Além disso, a empresa lidera o mercado mexicano em produtos petroquímicos, tais como polipropileno, poliestireno expansível e caprolactama. A ALFA é a principal produtora de frios sortidos na América do Norte e na Europa e de queijo no México, bem como uma prestadora de serviços de tecnologia da informação e de comunicações para o segmento empresarial no México. A ALFA tem participação no setor de hidrocarbonetos nos EUA desde 2006. Em 2014, as receitas consolidadas da ALFA foram de mais de $ 17 bilhões e o EBITDA foi de aproximadamente $ 2 bilhões. As ações da ALFA são comercializadas na Bolsa Mexicana de Valores e na Latibex, o mercado de ações latino-americanas da Bolsa de Valores de Madri.

Sobre a Harbour Energy

A Harbour Energy é uma empresa de investimento em energia, formada pela EIG Global Energy Partners ("EIG") e pela Noble Group ("Noble"), que faz investimentos para obter o controle ou quase o controle total de ativos de alta qualidade de upstream e midstream na área de energia, globalmente. A Harbour Energia é administrada externamente pela EIG. A EIG se especializa em investimentos privados em energia e em infraestrutura relacionada à energia, globalmente, e tinha $ 14,8 bilhões sob sua administração em 31 de março de 2015. Durante seus 33 anos de história, a EIG investiu mais de 21.4 bilhões no setor, através de mais 300 projetos ou empresas em 35 países, em seis continentes. A Noble administra um portfólio de cadeias de suprimentos globais, que cobrem uma variedade de produtos de energia e outras commodities, em mais de 140 localidades, e emprega pessoas de mais de 70 nacionalidades. A Noble foi classificada em 76o lugar no ranking da Fortune Global 500 de 2014.

Informes

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Todas as declarações, que não as declarações de fatos históricos que tratam de atividades, eventos ou desenvolvimentos, que a empresa acredita, espera ou prevê que irão ou que poderão ocorrer no futuro (incluindo, sem limitação, declarações sobre estimativas e/ou suposições em relação à produção, receitas, fluxo de caixa e custos, estimativas de reservas e recursos, recursos e reservas potenciais e os planos e objetivos de exploração e desenvolvimento da empresa), são declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas refletem as expectativas ou convicções atuais da empresa, com base nas informações atualmente disponíveis à empresa. As declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da empresa sejam substancialmente diferentes dos discutidos nas declarações prospectivas, e até mesmo, caso tais resultados reais se concretizem ou se concretizem substancialmente, não pode haver qualquer garantia de que eles terão as consequências ou efeitos esperados sobre a empresa. Fatores que podem fazer com que os resultados ou eventos reais sejam substancialmente diferentes das expectativas atuais incluem, entre outras coisas: incerteza das estimativas de capital e custos operacionais; estimativas de produção e retorno econômico estimado; a possibilidade de que as circunstâncias reais sejam diferentes das estimativas e das suposições; falhas no estabelecimento de estimativa dos recursos ou reservas; flutuações nos preços do petróleo e nas taxas de câmbio; inflação; mudanças nos mercados acionários; desenvolvimentos políticos na Colômbia, Guatemala, Peru, Brasil, Papua Nova Guiné, Guiana e México; alterações dos regulamentos que afetem as atividades da empresa; incertezas quanto à disponibilidade e custos de financiamento necessário no futuro; as incertezas envolvidas na interpretação dos resultados de perfuração e outros dados geológicos; e outros riscos divulgados sob o título "Fatores de Risco" e em qualquer outro lugar no formulário de informações anuais da empresa, datadas de 18 de março de 2015, arquivadas na SEDAR no endereço www.sedar.com. Qualquer declaração prospectiva somente é válida a partir da data em que é feita e, exceto pelo que pode ser requerido por legislação aplicada a valores mobiliários, a empresa não assume qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou por qualquer outro motivo. Embora a empresa acredite que as suposições inerentes às declarações prospectivas sejam razoáveis, as declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e, consequentemente, confiança indevida não deve ser depositada em tais declarações, devido à incerteza que nelas possa estar contida. Declarações prospectivas neste comunicado à imprensa são feitas de acordo com os dispositivos sobre "salvaguardas" da Lei da Reforma de Contencioso de Valores Mobiliários Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995, dos EUA, e de leis de valores mobiliários aplicáveis do Canadá. Quando usadas aqui, palavras tais como "planeja", "objetiva", "irá", "espera", "prevê", "estima", "pode", "deve", "pretende", "acredita" e expressões similares visam identificar declarações prospectivas. Declarações prospectivas se baseiam em estimativas e suposições feitas pelas partes, à luz de suas experiências e de suas percepções de tendências históricas, condições atuais e desenvolvimentos esperados para o futuro, bem como de outros fatores que as partes acreditam que sejam apropriados para as circunstâncias. Muitos fatores podem fazer com que tais estimativas e suposições variem ou difiram substancialmente daquelas expressas ou implícitas nas declarações prospectivas. Os leitores não devem colocar confiança indevida em quaisquer dessas declarações prospectivas.

A Circular e outros Materiais da Reunião contêm informações importantes em relação ao Acordo e à Reunião. A Circular contém, entre outras coisas, uma descrição completa do Acordo, razões e benefícios do Acordo, as exigências para o Acordo se tornar efetivo, os interesses dos diretores e executivos no Acordo e informações relativas à votação na Reunião. Os acionistas são encorajados a examinar os Materiais da Reunião em sua totalidade. Uma cópia dos Materiais da Reunião pode ser obtida sob pedido, contatando a Secretaria da Empresa pelo telefone 416 360-4653.

Esse anúncio está sendo feito para fins de informação apenas e não tem a intenção de servir -- e não deve ser tomado como tal -- de base para uma decisão de investimento ou qualquer atividade de investimento. Este anúncio não constitui -- nem faz parte de -- qualquer oferta ou convite para vender ou emitir ou qualquer solicitação de qualquer oferta para comprar ou subscrever quaisquer valores mobiliários da Pacific Rubiales.

Tradução 

Este comunicado à imprensa foi preparado no idioma inglês e, subsequentemente, traduzido para espanhol. No caso de haver qualquer diferença entre a versão em inglês e a versão traduzida, o documento em inglês deve ser tratado como a versão válida.

Frederick Kozak, vice-presidente corporativo para Relações com Investidores, +57 (1) 511-7992, e +1 (403) 606-3165; [email protected]; Chris LeGallais, vice-presidente sênior de Consultoria Empresarial, +1 (403) 705-8844, +1 (647) 295-3700, [email protected]; CONTATO COM A IMPRENSA: Peter Volk, vice-presidente de Comunicações para a América do Norte, +1 (416) 362-7735, +1 (416) 918-0937, [email protected]; Ian Robertson, vice-presidente de Comunicações da Kingsdale Shareholder Services, +1 (416) 644-4031 ramal 2252, +1 (647) 621-2646, [email protected]

FONTE Pacific Rubiales Energy Corp.

Related Links

http://www.pacificrubiales.com