Pacific Rubiales presenta Circular de Información de la Gerencia y da a conocer carta a los accionistas

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TORONTO, 11 de junio de 2015 /PRNewswire/ -- Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunció hoy que ha presentado en SEDAR (www.sedar.com) su Circular de Información de la Gerencia (la "Circular") preparada en relación con la reunión especial (la "Reunión") de accionistas convocada para analizar y, si así se considera aconsejable, aprobar una resolución especial dando el visto bueno al arreglo (el "Arreglo") por medio del cual una compañía propiedad de ALFA, S.A.B. de C.V. ("ALFA") y Harbour Energy Ltd. ("Harbour") adquiriría todas las acciones ordinarias de Pacific Rubiales no poseídas actualmente por ALFA a un precio en efectivo de C$6,50 por acción. La Reunión se llevará a cabo el 7 de julio de 2015 a las 9:00 a.m. (hora de Vancouver)/12:00 del mediodía (hora de Toronto) en el Fairmont Hotel Vancouver en Vancouver, Columbia Británica.

Se les recuerda a los accionistas las ventajas inmediatas del Arreglo:

• C$6,50 por acción está en el extremo superior de la gama de valuación, según lo determinó un evaluador independiente;
• La prima de 81% completamente en efectivo y totalmente financiada brinda seguridad y liquidez inmediata en un momento de volatilidad en el mercado del petróleo; y
• La Junta Directiva negoció la oferta teniendo como objetivo maximizar valor para todos los accionistas; todos los directores y ejecutivos de Pacific Rubiales tienen intenciones de votar sus acciones ordinarias a favor del Arreglo.

Pacific Rubiales ha comenzado a enviar por correo la Circular y los materiales relacionados (de conjunto, los "Materiales para la Reunión") a los accionistas, incluyendo una carta de Ronald Pantin, director ejecutivo de la compañía, dirigida a los accionistas (reproducida en su totalidad más adelante) en la cual se destacan los beneficios convincentes e inmediatos de la prima de 81%, C$6,50 por acción, completamente en efectivo ofrecida por ALFA y Harbour.

Conjuntamente con la presentación, Pacific Rubiales ha lanzado un sitio web en apoyo de la transacción www.prepremiumoffer.com (www.ofertapremiumprec.com) y estará organizando una teleconferencia para inversores el martes 16 de junio de 2015 a las 8:00 a.m. (hora de Bogotá) y 9:00 a.m. (hora de Toronto), los detalles de la cual se incluyen al final de este comunicado de prensa.

Se urge a los accionistas a que lean los Materiales para la Reunión y emitan su voto por poder AZUL A FAVOR (FOR) del Arreglo antes de las 9:00 a.m. (hora de Vancouver)/12:00 del mediodía (hora de Toronto) del viernes 3 de julio de 2015. Los accionistas que tengan preguntas acerca del voto de sus acciones deben llamar a Kingsdale Shareholder Services al 1-877-659-1821 o al 1-416-867-2272 fuera de América del Norte o enviar un correo electrónico a [email protected].

CARTA A LOS ACCIONISTAS

Estimados accionistas:

Se les invita a participar en una reunión especial (la Reunión) de Accionistas de Pacific Rubiales Energy Corp. que se llevará a cabo el martes 7 de julio de 2015 a las 9:00 a.m. (hora de Vancouver) / 12:00 del mediodía (hora de Toronto) en el Saturna Room del Fairmont Hotel Vancouver, 900 West Georgia Street, Vancouver, Columbia Británica, Canadá.

En la Reunión, a nuestros Accionistas se les pedirá que analicen, y si así lo consideran recomendable, que aprueben una resolución especial dando el visto bueno al arreglo (la Resolución del Arreglo), la cual contempla la adquisición de Pacific Rubiales por parte de ALFA, S.A.B. de C.V. y Harbour Energy Ltd. a C$6,50 por acción, representando una prima de 81% sobre el precio promedio ponderado en volumen para 30 días de las acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Toronto (la Transacción).

La Transacción brinda valor en efectivo inmediato por su inversión en Pacific Rubiales a una prima de 81%. El precio de C$6,50 por acción está en el EXTREMO SUPERIOR de la gama de valuación de un asesor financiero independiente cuya valuación se incluye en la Circular de Información de la Gerencia acompañante. 

Su voto en la Transacción es fundamental y determinará el futuro de Pacific Rubiales. Si no puede participar en la Reunión, por favor emita su voto A FAVOR (FOR) de la Transacción completando el formulario para voto por poder AZUL que se incluye (el Formulario para Voto por Poder AZUL) y enviándolo tan pronto como sea posible.
A continuación se presenta un resumen de los beneficios considerables e inmediatos para los Accionistas según se exponen en la Circular de Información de la Gerencia acompañante:

• Los Accionistas (que no sean ALFA y los tenedores de Acciones Ordinarias quienes ejerzan derechos a disentir) recibirán, por cada Acción Ordinaria que posean, C$6,50 en efectivo;
• La Transacción brinda seguridad en momentos de volatilidad en el mercado del petróleo; y
• La Transacción no depende de financiamiento.

La Transacción es una oferta completamente en efectivo, totalmente financiada, y tenemos en nuestro poder todos los consentimientos necesarios para enmendar las escrituras de nuestras notas preferenciales y las facilidades de crédito. 

En un entorno global de precios bajos del petróleo, la Compañía está enfrentando desafíos para poder hacer crecer sus activos de producción existentes y para desarrollar su considerable cartera de exploración. Los integrantes de nuestra Junta Directiva, quienes también son Accionistas, están alineados con sus intereses. En la más reciente Reunión Anual y Especial de Accionistas, los Accionistas dieron su apoyo abrumador a nuestros directores, expresando confianza en su juicio y respaldando la estrategia que hemos adoptado para nuestra Compañía. La negociación de la oferta de esta prima completamente en efectivo es la más reciente en una serie de acciones responsables, fiables y de creación de valor, que han incluido: (i) una reducción considerable de los costos relacionados con las operaciones de la Compañía; y (ii) acciones ágiles encaminadas a la venta de la infraestructura no esencial y los activos midstream de la compañía con el objetivo de brindar estabilidad a los estados financieros.

Después de exhaustiva revisión y análisis, la Junta Directiva, luego de consultar con sus asesores financieros y jurídicos, ha adoptado la recomendación realizada por un comité de directores independientes y ha determinado por unanimidad que la Transacción es en el mejor interés de la Compañía y que la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para los Accionistas (que no sean ALFA y sus afiliadas). Consecuentemente, la Junta Directiva recomienda unánimemente que los Accionistas voten a favor de la Resolución de Arreglo. En nuestra calidad de directores y ejecutivos de la Compañía, estamos apoyando esta Transacción mediante nuestro compromiso de votar todas nuestras Acciones Ordinarias a favor de la Transacción. Para obtener detalles adicionales acerca de la Transacción, consulte "el Arreglo" en la Circular que acompaña a esta carta.

Al hacer esta recomendación a favor de la Transacción, la Junta Directiva se basó en el consejo del Comité Independiente. Nuestro Comité Independiente, creado con el propósito de evaluar esta oportunidad, contó con la asesoría de asesores financieros experimentados, calificados e independientes.

La recomendación para aceptar esta oferta en efectivo con una prima de 81% se hace luego de un proceso minucioso, razonado y completo enfocado hacia la maximización de valor para todos los Accionistas. 

GMP Securities L.P. fue contratada por el Comité Independiente para brindar una valuación formal independiente según lo requerido en la ley de títulos valores correspondiente y ha concluido que, basándose en las suposiciones, limitaciones y calificaciones contenidas en su valuación escrita y sujetas a las mismas, el precio justo de mercado de las Acciones Ordinarias está en el intervalo de C$3,13 a C$7,00 por acción. GMP también ha brindado al Comité Independiente y a la Junta una valoración justa declarando que el pago que recibirán los Accionistas (que no sean ALFA y sus afiliadas) conforme a los términos del Arreglo es justo, desde un punto de vista financiero, para dichos Accionistas. El Comité Independiente también contrató a UBS Securities Canada Inc. como un asesor financiero independiente. UBS brindó su opinión al Comité Independiente, el cual concluyó que, basándose en las suposiciones, limitaciones y calificaciones contenidas en dicha opinión y sujeto a las mismas, el pago que recibirán los Accionistas (que no sean ALFA o cualquiera de sus afiliadas) según los términos del Arreglo es justo, desde un punto de vista financiero, para dichos Accionistas.

El precio de la oferta a C$6,50 está en el EXTREMO SUPERIOR de la gama de valuación formal, entre C$3,13 y C$7,00, según la determinó un evaluador independiente, y la Compañía recibió tres opiniones de valoración justa que apoyan su recomendación a los Accionistas. 

El asesor financiero de la Compañía, BofA Merrill Lynch, ha brindado su opinión a la Junta Directiva en el sentido que, sujeto a los análisis, suposiciones, limitaciones y calificaciones que aparecen en este documento, el pago que recibirán los Accionistas es justo, desde un punto de vista financiero, para los Accionistas (que no sean ALFA y sus afiliadas), y dicha opinión fue tomada en consideración por la Junta Directiva y el Comité Independiente al alcanzar sus decisiones. Las opiniones sobre valoración justa y la valuación formal se reproducen en su totalidad en la Circular.

El O'Hara Group está amenazando con bloquear esta oferta. Este grupo no ha presentado un plan ni ninguna otra oferta o alternativa a la Transacción. 

O'Hara Administration Co., S.A., y el grupo que la misma representa, parecen ser inversores oportunistas quienes solo recientemente compraron sus acciones y no representan los mejores intereses de los Accionistas minoritarios. Miembros de la Junta Directiva se reunieron con un representante del O'Hara Group y este grupo no presentó un plan para la Compañía ni otra oferta o alternativa a la Transacción

El O'Hara Group está amenazando el proceso y no parece entender las posibles repercusiones de sus acciones. La Junta Directiva ya ha negociado un aumento considerable del precio de la oferta, de C$5,00 por acción a C$6,50 por acción, el cual está en el extremo superior de la gama de valuación formal proporcionada por un asesor financiero independiente al Comité Independiente. El intento del O'Hara Group de interrupción de la Transacción puede poner en riesgo la oportunidad de los Accionistas para obtener una oferta completamente en efectivo con una prima de 81%.

Si usted no brinda su apoyo a esta oferta, existe el riesgo real de que sus Acciones Ordinarias experimenten una caída de valor considerable. 

SU VOTO ES IMPORTANTE INDEPENDIENTEMENTE DEL NÚMERO DE ACCIONES ORDINARIAS QUE USTED POSEA. Se solicita a los tenedores inscritos de Acciones Ordinarias que no puedan asistir en persona a la Reunión que completen el Formulario para Voto por Poder AZUL para ser usado en la Reunión o en cualquier aplazamiento o postergación de la misma.

Para que sea efectivo, el Formulario para Voto por Poder AZUL debe enviarse usando uno de los siguientes métodos:

• enviado por facsímile al 416-595-9593,
• enviado por correo de forma que llegue o sea depositado con el/la Secretary of the Corporation, c/o TMX Equity Transfer Services, en sus oficinas en 200 University Avenue, Suite 300, Toronto, Ontario, Canadá, M5H 4H1, o
• electrónicamente (en www.voteproxyonline.com),

en cada caso no luego de las 9:00 a.m. (hora de Vancouver) / 12:00 del mediodía (hora de Toronto) del 3 de julio de 2015, o en caso que la Reunión se aplace o postergue, no menos de 48 horas (excluyendo sábados, domingos y días feriados) antes del tiempo fijado para cualquier Reunión aplazada o postergada. Para obtener más detalles, consulte el Formulario para Voto por Poder AZUL. Se recomienda a los Accionistas no inscritos a que consulten la Circular y el Formulario de Instrucciones para la Votación que se les suministró, para conocer instrucciones que les interesan.

El límite de tiempo para depositar los Formularios para Voto por Poder AZULES puede ser suspendido o extendido por el Presidente de la Reunión, a su discreción, y sin previo aviso. El Presidente de la Reunión no tiene la obligación de aceptar o rechazar cualquier Formulario para Voto por Poder AZUL en particular que se entregue tarde.
Si tiene preguntas o necesita más información con respecto a la votación de sus Acciones Ordinarias, comuníquese con el agente de solicitud de voto por poder de la Compañía, Kingsdale Shareholder Services, mediante (i) llamada telefónica gratuita al 1-877-659-1821 o al 1-416-867-2272 fuera de América del Norte, o (ii) correo electrónico a [email protected].

Pueden consultarse copias electrónicas de la Circular en SEDAR (www.sedar.com), SIMEV (https://www.superfinanciera.gov.co/web_valores/Simev) y en el sitio web de la Compañía (www.pacificrubiales.com).

Detalles de la conferencia telefónica para la reunión especial 

La compañía ha programado una conferencia telefónica para inversores y analistas el martes 16 de junio de 2015 a las 8:00 a.m. (hora de Bogotá) y 9:00 a.m. (hora de Toronto) para discutir la información incluida en la Circular. Entre los participantes estarán Serafino Iacono, copresidente de la Junta Directiva, Ronald Pantin, director ejecutivo, y miembros selectos de la alta gerencia.

La conferencia en vivo se llevará a cabo en inglés con traducción simultánea al español. Antes de la llamada estará disponible una presentación en el sitio web de la compañía, al cual se puede tener acceso en www.pacificrubiales.com.

Se invita a los analistas e inversores interesados a que participen usando los siguientes números para llamadas:

Transmisión en la web: http://www.pacificrubiales.com.co/investor-relations/webcast.html

Una repetición de la conferencia estará disponible hasta las 23:59 pm (hora de Toronto) del martes 7 de julio de 2015, a la cual se podrá tener acceso marcando los siguientes números:

Acerca de Pacific Rubiales

Pacific Rubiales es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en aproximadamente 90 bloques de exploración y producción en siete países, que son Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana, Papúa Nueva Guinea y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Rubiales está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Las acciones ordinarias de la compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos PRE y PREC, respectivamente.

Acerca de ALFA

ALFA es una de las mayores y más exitosas entidades corporativas en México. Entre las compañías que ALFA posee, están el más grande productor independiente de componentes de aluminio para motores para la industria automotriz en el mundo y uno de los más importantes productores de poliéster (PTA, PET y fibras) del mundo. Además, lidera el mercado mexicano de petroquímicos como polipropileno, poliestireno expandible y caprolactama. ALFA es líder en el mercado de carnes frías en América del Norte y Europa, y de quesos en México, así como en servicios de tecnologías y comunicaciones para el segmento empresarial en México. ALFA ha estado participando en la industria de los hidrocarburos en Estados Unidos desde 2006. En 2014, ALFA tuvo ingresos consolidados superiores a los $17.000 millones, y EBITDA de aproximadamente $2.000 millones. Las acciones de ALFA se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de Madrid.

Acerca de Harbour Energy

Harbour Energy es un vehículo de inversión en energía formado por EIG Global Energy Partners ("EIG") y el Noble Group ("Noble") para buscar el control y casi control de inversiones globales en activos de energía upstream y midstream de gran calidad. Harbour Energy es administrada externamente por EIG. EIG se especializa en inversiones privadas en energía e infraestructura relacionada con energía en todo el mundo y a la fecha del 31 de marzo de 2015 tenía $14.800 millones bajo gestión. A lo largo de sus 33 años de historia, EIG ha invertido más de $21.400 millones en el sector mediante más de 300 proyectos o compañías en 35 países en seis continentes. Noble gestiona una cartera de cadenas de suministro a nivel global que cubren una gama de productos de energía y otras materias primas en más de 140 localidades y empleando a más de 70 nacionalidades. Noble fue clasificada en el puesto 76 en la lista Fortune Global 500 de 2014.

Advertencias 

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o acontecimientos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes y objetivos de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos; estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la falta del establecimiento de recursos o reservas estimados; fluctuaciones en los precios del petróleo y las tasas de cambio de divisas; inflación; cambios en los mercados bursátiles; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Papúa Nueva Guinea, Guyana y México; cambios en las regulaciones que afectan las actividades de la compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; las incertidumbres que conllevan la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; y los otros riesgos dados a conocer bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del formulario de información anual de la compañía de fecha miércoles, 18 de marzo de 2015 presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas. Las declaraciones a futuro en este comunicado de prensa se hacen conforme a las disposiciones de "salvaguardia" contenidas en la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de Estados Unidos de 1995 y las correspondientes leyes canadienses de títulos valores. Cuando se usan en este documento, palabras como "planea", "tiene como objetivo", "va a", "espera", "anticipa", "estima", "puede", "debe", "intenta", "considera" y expresiones similares, las mismas están destinadas a identificar declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro se basan en estimados y suposiciones hechas por las partes a la luz de su experiencia y su percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los acontecimientos futuros esperados, así como otros factores que las partes consideran que son apropiados bajo las presentes circunstancias. Existen muchos factores que podrían hacer que dichos estimados y suposiciones varíen o difieran materialmente de lo que se señala, de forma expresa o implícita, en las declaraciones a futuro. Se aconseja a los lectores a no depositar una confianza indebida en cualquiera de estas declaraciones a futuro.

La Circular y los demás Materiales para la Reunión contienen información importante con respecto al Arreglo y la Reunión. La Circular incluye, entre otras cosas, una descripción completa del Arreglo, las razones para, y los beneficios, del acuerdo, los requisitos para que el Arreglo sea efectivo, los intereses de directores y ejecutivos en el Arreglo e información relacionada con la votación en la Reunión. Se alienta a los Accionistas a que revisen cuidadosamente todos los Materiales para la Reunión. Puede obtenerse una copia de los Materiales para la Reunión solicitándolos al Secretario(a) de la Compañía al teléfono 416 360-4653.

Este comunicado de prensa se hace solo con propósitos informativos y no está destinado a ser, ni debe considerarse como, la base para una decisión sobre inversiones o cualquier otra actividad inversora. Este comunicado de prensa no constituye ni forma parte de ninguna oferta o invitación para vender o emitir, ni es una petición de alguna oferta de compra o suscripción, de acciones de Pacific Rubiales.

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Frederick Kozak, Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-7992, +1 (403) 606-3165, [email protected]; Chris LeGallais, Vicepresidente Senior, Asesoría Empresarial, +1 (403) 705-8844, +1 (647) 295-3700, [email protected]; CONTACTO CON LOS MEDIOS: Peter Volk, Comunicaciones, Vicepresidente, América del Norte, +1 (416) 362-7735, +1 (416) 918-0937, [email protected]; Ian Robertson, Vicepresidente, Comunicaciones, Kingsdale Shareholder Services, +1 (416) 644-4031 ext. 2252, +1 (647) 621-2646, [email protected]

FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp.

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