Pacific Rubiales comenta sobre la circular de O'Hara y presenta una petición para excluir de la votación las acciones ordinarias del O'Hara Group adquiridas en aparente violación de las leyes de valores

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TORONTO, 19 de junio de 2015 /PRNewswire/ -- Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunció hoy que, después de recibir la aprobación del Comité Independiente de la Junta Directiva, la Compañía está presentando una petición (la "Petición") ante el Tribunal Supremo de Columbia Británica (el "Tribunal") en relación con el arreglo propuesto con la participación de la Compañía, ALFA, S.A.B. de C.V. ("ALFA"), Harbour Energy, L.P., Harbour Energy Ltd. ("Harbour Energy") y 1035815 B.C. Ltd. (el "Comprador"), conforme al cual el Comprador adquiriría todas las acciones ordinarias en circulación de la Compañía ("Acciones Ordinarias") no poseídas actualmente por ALFA o retenidas por la Compañía en tesorería, a un precio en efectivo de C$6,50 por acción (el "Arreglo"). La Petición se presenta como respuesta a serias preocupaciones de los accionistas de Pacific Rubiales con respecto a la forma en que los miembros de un grupo de Accionistas actuando de forma conjunta y de común acuerdo, encabezado por O'Hara Administration Co., S.A. ("O'Hara") y Alejandro Betancourt (colectivamente, el "O'Hara Group"), adquirieron sus Acciones Ordinarias.

La Compañía también respondió hoy a una circular para voto por poder disidente presentada por O'Hara, que sigue sin ofrecer ningún plan ni ninguna alternativa a la oferta completamente en efectivo con una prima del 81% presentada por ALFA y Harbour Energy. La Compañía tiene intenciones de entregar una carta a los Accionistas brindando más información en relación con la circular de O'Hara.

Petición para descalificar el 6,74% de todas las Acciones Ordinarias 

La Petición tiene por objeto que los votos vinculados a las 21.292.291 Acciones Ordinarias (que representan aproximadamente el 6,74% de todas las Acciones Ordinarias) que posee el O'Hara Group no se tengan en consideración en relación con la Reunión Especial de Accionistas planificada para el 7 de julio de 2015 (la "Reunión") sobre la base de que dichas acciones parecen haber sido adquiridas por miembros del grupo en contravención de las correspondientes leyes canadienses de títulos valores.

Como respuesta a las preocupaciones expresadas por los Accionistas, se llevó a cabo una investigación minuciosa con asesores externos. Luego de revisar los resultados de la investigación, el Comité Independiente concluyó que hay problemas materiales de conformidad con las leyes de títulos valores relacionados con los pasos dados por el O'Hara Group en la adquisición de algunas de las Acciones Ordinarias y que es adecuado para la Compañía presentar la Petición, para garantizar que el resultado en la Reunión sea justo para todos los Accionistas.

Los Accionistas están preocupados acerca del O'Hara Group 

Los Accionistas han expresado preocupaciones acerca del O'Hara Group y han planteado una serie de preguntas para las cuales quieren respuestas:

1. ¿Quién es O'Hara?
2. ¿Cuál es su historial probado de inversión en petróleo y gas?
3. ¿Cuál es su historia de gobernanza corporativa?
4. ¿Desde cuándo poseen sus Acciones Ordinarias?
5. ¿Cuál es la relación del O'Hara Group con Derwick Associates?
6. ¿Por qué en su circular no se dan a conocer estos problemas materiales? ¿Qué están tratando de ocultar?

Aspectos destacados y razones para apoyar el Arreglo 

• El O'Hara Group confirma que no tiene ningún plan ni ninguna alternativa a la oferta completamente en efectivo con una prima del 81% de C$6,50 por acción;
• Los Accionistas confían en la Gerencia y en la Junta Directiva y recientemente mostraron su apoyo abrumador en la pasada Reunión General Anual de Accionistas, en la cual los directores alcanzaron un voto de aprobación promedio de 76% por parte de los Accionistas a pesar de los votos denegados por parte del O'Hara Group;
• El O'Hara Group no ofrece ningún análisis de valuación significativo, ni cuenta con un asesor financiero que respalde sus reclamos egoístas;
• La oferta representa valor en efectivo inmediato para los Accionistas;
• El valor de C$6,50 se encuentra en el extremo superior del intervalo de valuación preparado por un asesor financiero independiente para proteger a los Accionistas minoritarios;
• Tres asesores financieros llegaron a la conclusión de que el pago es justo para los Accionistas desde un punto de vista financiero;
• Seguridad de valor en momentos de volatilidad en el mercado del petróleo;
• Totalmente financiada y no dependiente de financiamiento; y
• Recomendada por unanimidad por la Junta Directiva y el Comité Independiente.

El O'Hara Group está compuesto por inversores oportunistas quienes solo recientemente compraron sus acciones a través de una compleja estructura de sociedad instrumental y no representan los mejores intereses de los Accionistas minoritarios. No tienen experiencia en el sector del petróleo y el gas, ni historial demostrado, ni historia de gobernanza corporativa.

El O'Hara Group está en desacuerdo con la mayoría de los Accionistas quienes nos han manifestado que les agrada la oferta completamente en efectivo con una prima del 81% y la seguridad inmediata que esta oferta les proporciona. La Junta Directiva negoció exitosamente una oferta inicial de C$5,00 hasta obtener una oferta de C$6,50 por acción en el extremo superior del intervalo de valuación formal brindado por un evaluador independiente y O'Hara no puede demostrar la existencia de un precio más alto. Ninguna otra parte se ha presentado con un precio de oferta más alto y O'Hara no ha presentado un plan ni ninguna otra oferta o alternativa. Su intento de interrumpir esta transacción lo único que causará serán perjuicios a los Accionistas.

Para todos nuestros Accionistas, la circular de O'Hara ahora confirma lo que los miembros de la Junta Directiva escucharon cuando recientemente se reunieron con un representante de O'Hara:

Ninguna alternativa. O'Hara no ha podido presentar una oferta alternativa. A pesar de las habituales condiciones de la transacción y de los derechos de los Accionistas a tener en cuenta otras ofertas, no se ha presentado ninguna otra oferta desde que se hiciera pública la oferta de ALFA/Harbour el 5 de mayo de 2015. Y lo que resulta más sorprendente es que a pesar de toda su retórica, O'Hara no ha podido ofrecer una gama de valuación más alta. Han afirmado repetidamente que la oferta actual no representa el precio máximo que puede conseguirse, pero no han podido especificar cuál es ese precio o de dónde provendría alguna otra oferta. A pesar de que O'Hara dio a conocer un comunicado de prensa indicando que había contratado a Lazard Asesores Financieros, S.A., con sede en Madrid, (que es una entidad diferente de Lazard Asset Management LLC, uno de los accionistas de la Compañía), como su asesor financiero, no se ha presentado una valuación más alta. Ellos siguen aseverando que no pueden presentar una oferta alternativa debido a la cuota de ruptura. La cuota de ruptura representa solo el 1,6% del valor empresarial de la Compañía. De hecho, la cuota de ruptura es equivalente a C$0,37 por acción, que de pagarse, valuaría a la Compañía en C$6,87. Evidentemente, esto indica que la cuota de ruptura habitual actual no es algo prohibitivo para que O'Hara haga una oferta, ya que ellos consideran que a un precio de C$6,87 la Compañía todavía está subvalorada.

Ningún plan. O'Hara no ha presentado un plan estratégico para Pacific Rubiales, fuera de sugerir que pondrían a dos candidatos cuidadosamente seleccionados por ellos mismos en la Junta Directiva. Esto demuestra claramente una falta fundamental de comprensión de la complejidad de las operaciones de Pacific Rubiales. O'Hara no ha podido abordar los riesgos considerables que Pacific Rubiales se vería forzada a confrontar si la oferta no tiene éxito y se le debe preguntar específicamente cómo es que abordarán:

• El descenso considerable en los precios del petróleo y su impacto sobre las obligaciones financieras, el capital de trabajo y la liquidez de la Compañía;
• Los desafíos para hacer crecer los activos de producción existentes de la Compañía y para desarrollar su cartera de exploración;
• La pérdida de la producción del campo Rubiales en 2016;
• Las dificultades y los desafíos para financiar independientemente los activos mexicanos; y
• Los riesgos de los mercados de capital en términos del nivel de deuda y crédito que pudieran estar disponibles para la Compañía.

Aparte de reconocer los logros de la Gerencia en la reducción de costos y en la desinversión de activos no esenciales, el O'Hara Group no aborda cómo se financiará su vaga propuesta de diversificación de la cartera de la Compañía mediante la entrada en otros mercados geográficos y el aumento de la producción. El O'Hara Group simplemente ignora la situación de endeudamiento de la Compañía, el entorno de bajos precios de las materias primas y otros factores que actualmente limitan el crecimiento de la Compañía.

No le importan las consecuencias de su egoísmo. El O'Hara Group está amenazando el proceso y no parece entender las posibles repercusiones de sus acciones. Si esta oferta no tiene éxito, existe el riesgo real de que sus Acciones Ordinarias experimenten una caída considerable en su valor. Pacific Rubiales continuará existiendo, pero con limitadas opciones de crecimiento y durante el futuro previsible estará forzada a concentrarse en la reducción de la deuda. La no conclusión del Arreglo pudiera tener un impacto negativo material considerable en el precio de mercado de las acciones ordinarias y los precios de los bonos llevándolos a los niveles antes de la oferta.

LA OFERTA COMPLETAMENTE EN EFECTIVO CON UNA PRIMA DEL 81% ES EN EL MEJOR INTERÉS DE LA COMPAÑÍA Y TODOS SUS ACCIONISTAS

La Junta Directiva ha negociado un aumento considerable del precio de la oferta, de C$5,00 por acción a C$6,50 por acción, el cual está en el extremo superior de la gama de valuación formal proporcionada por el evaluador independiente contratado por el Comité Independiente.

Desde que la Compañía anunció el 5 de mayo de 2015 la transacción con ALFA y Harbour Energy, nadie ha presentado otra oferta. El intento por parte de O'Hara de interrumpir la transacción pondrá en peligro la oportunidad para los accionistas de obtener una oferta completamente en efectivo con una prima del 81% y los considerables beneficios aparejados con la misma.

Se urge a los Accionistas a que lean la Circular de Información de la Gerencia con fecha 5 de junio de 2015, visiten www.prepremiumoffer.com (www.ofertapremiumprec.com) y voten usando la planilla de voto por poder AZUL A FAVOR (FOR) del Arreglo antes de las 9:00 a.m. (hora de Vancouver)/12:00 del mediodía (hora de Toronto) del viernes 3 de julio de 2015. Los accionistas que tengan preguntas acerca del voto de sus Acciones Ordinarias deben llamar a Kingsdale Shareholder Services al 1-877-659-1821 o al 1-416-867-2272 fuera de América del Norte o enviar un correo electrónico a [email protected].

Acerca de Pacific Rubiales

Pacific Rubiales es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en aproximadamente 90 bloques de exploración y producción en siete países, que son Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana, Papúa Nueva Guinea y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Rubiales está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Las acciones ordinarias de la compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos PRE y PREC, respectivamente.

Advertencias

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro 

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o acontecimientos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes y objetivos de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos; estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la falta del establecimiento de recursos o reservas estimados; fluctuaciones en los precios del petróleo y las tasas de cambio de divisas; inflación; cambios en los mercados bursátiles; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Papúa Nueva Guinea, Guyana y México; cambios en las regulaciones que afectan las actividades de la compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; las incertidumbres que conllevan la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; y los otros riesgos dados a conocer bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del formulario de información anual de la compañía con fecha 18 de marzo de 2015 presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas. Las declaraciones a futuro en este comunicado de prensa se hacen conforme a las disposiciones de "salvaguardia" contenidas en la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de Estados Unidos de 1995 y las correspondientes leyes canadienses de títulos valores. Cuando se usan en este documento, palabras como "planea", "tiene como objetivo", "va a", "espera", "anticipa", "estima", "puede", "debe", "intenta", "considera" y expresiones similares, las mismas están destinadas a identificar declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro se basan en estimados y suposiciones hechas por las partes a la luz de su experiencia y su percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los acontecimientos futuros esperados, así como otros factores que las partes consideran que son apropiados bajo las presentes circunstancias. Existen muchos factores que podrían hacer que dichos estimados y suposiciones varíen o difieran materialmente de lo que se señala, de forma expresa o implícita, en las declaraciones a futuro. Se aconseja a los lectores a no depositar una confianza indebida en cualquiera de estas declaraciones a futuro.

Este comunicado de prensa se hace solo con propósitos informativos y no está destinado a ser, ni debe considerarse como, la base para una decisión sobre inversiones o cualquier otra actividad inversora. Este comunicado de prensa no constituye ni forma parte de ninguna oferta o invitación para vender o emitir, ni es una petición de alguna oferta de compra o suscripción, de acciones de Pacific Rubiales. La Compañía ha publicado una Circular de Información de la Gerencia con fecha 5 de junio de 2015 en relación con una reunión especial de accionistas de la compañía que se llevará a cabo el 7 de julio de 2015. Dicha Circular y los demás materiales relacionados con la reunión contienen información importante con respecto al Arreglo y dicha reunión. Dicha Circular incluye, entre otras cosas, una descripción completa del Arreglo, las razones para, y los beneficios, del acuerdo, los requisitos para que el Arreglo sea efectivo, los intereses de directores y ejecutivos en el Arreglo e información relacionada con la votación en dicha reunión. Se alienta a los Accionistas a que revisen cuidadosamente en su totalidad la Circular y los materiales relacionados con la reunión. Estos materiales están disponibles en el perfil de la compañía en www.sedar.com. Además, puede obtenerse una copia de dichos materiales solicitándolos al Secretario(a) de la Compañía al teléfono 416 360-4653.

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Para obtener información adicional: Frederick Kozak, Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-7992, +1 (403) 606-3165, [email protected]; Chris LeGallais, Vicepresidente Senior, Asesoría Empresarial, +1 (403) 705-8844, +1 (647) 295-3700, [email protected]; CONTACTO CON LOS MEDIOS: Peter Volk, Comunicaciones, Vicepresidente, América del Norte, +1 (416) 362-7735, +1 (416) 918-0937, [email protected]; Ian Robertson, Vicepresidente, Comunicaciones, Kingsdale Shareholder Services, +1 (416) 644-4031 ext. 2252, +1 (647) 621-2646, [email protected]

FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp.