Pacific Rubiales comenta Circular da O'Hara e protocola um requerimento para excluir a O'Hara Group da votação com ações ordinárias adquiridas em aparente violação das leis de valores mobiliários

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TORONTO, 19 de junho de 2015 /PRNewswire/ -- A Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunciou hoje que, depois de receber a aprovação do Comitê Independente e da Diretoria, a empresa está protocolando um requerimento (o "Requerimento") na Suprema Corte da Colúmbia Britânica (a "Corte"), em conexão com o acordo proposto, envolvendo a empresa, a ALFA, S.A.B. de C.V. ("ALFA"), a Harbour Energy, L.P., a Harbour Energy Ltd. ("Harbour Energy") e a 1035815 B.C. Ltd. (a "Compradora"), de acordo com o qual a Compradora poderá adquirir todas as ações ordinárias em circulação da empresa ("Ações Ordinárias"), que ainda não estão em posse da ALFA ou detidas em tesouraria pela empresa, pelo pagamento em dinheiro de C$ 6,50 por ação (o "Acordo"). O Requerimento está sendo protocolado em resposta a preocupações significativas levantadas pelos acionistas da Pacific Rubiales sobre como os membros de um grupo de acionistas, agindo em conjunto e em concerto sob a liderança da O'Hara Administration Co., S.A. ("O'Hara") e Alejandro Betancourt (coletivamente, o "O'Hara Group"), adquiriram suas ações ordinárias.

A empresa também respondeu hoje a uma circular por procuração dissidente, protocolada pela O'Hara, que continua não fornecendo qualquer plano ou qualquer alternativa para a oferta em dinheiro, com ágio de 81%, apresentada pela ALFA e pela Harbour Energy. A empresa pretende enviar uma carta aos acionistas, para fornecer mais informações sobre a circular da O'Hara.

Requerimento para desqualificar 6,74% de todas as ações ordinárias

O Requerimento solicita que sejam desconsiderados quaisquer votos relacionados a 21.292.291 ações ordinárias (representando aproximadamente 6,74% de todas as ações ordinárias) detidas pela O'Hara Group, em conexão com a Reunião Especial de Acionistas, programada para 7 de julho de 2015 (a "Reunião"), com base no fato de que tais ações parecem ter sido adquiridas por membros do grupo, em violação das leis de valores mobiliários canadenses.

Em resposta a preocupações expressas pelos acionistas, uma investigação completa, realizada por consultores externos, foi conduzida. Ao examinar os resultados da investigação, o Comitê Independente concluiu que existem questões substanciais de conformidade com as leis de valores mobiliários, relativas às medidas tomadas pela O'Hara Group na aquisição de algumas das ações ordinárias e que é apropriado para empresa fazer o Requerimento, para assegurar que o resultado da Reunião seja justo para todos os acionistas.

Os acionistas estão preocupados com a O'Hara Group

Os acionistas vêm expressando preocupações sobre a O'Hara Group e têm diversas perguntas para as quais querem respostas:

1. Quem é a O'Hara?
2. Qual é seu histórico de investimento no setor de petróleo e gás?
3. Qual é sua história de governança corporativa?
4. Há quanto tempo são portadores de suas ações ordinárias?
5. Qual é o relacionamento da O'Hara Group com a Derwick Associates?
6. Por que sua circular não dá transparência nessas questões substanciais? O que eles estão tentando esconder?

Destaques e razões para apoiar o Acordo

• A O'Hara Group confirma que não tem qualquer plano, nem qualquer alternativa para a oferta em dinheiro, com ágio de 81%, de C$ 6,50 por ação;
• Os acionistas confiam na Administração e na Diretoria e, recentemente, demonstraram seu apoio total na Reunião Anual Geral de Acionistas, em que os diretores conseguiram uma média de aprovação por voto de 76% dos acionistas, apesar da retenção de voto da O'Hara Group;
• A O'Hara Group não fornece qualquer análise significativa de avaliação, nem dispõe de uma consultoria financeira que forneça suporte para suas reivindicações em causa própria;
• A oferta representa um valor em dinheiro imediato aos acionistas;
• O valor de C$ 6,50 está no segmento superior da avaliação, preparada por um consultor financeiro independente para proteger a minoria dos acionistas;
• Três consultores financeiros concluíram que o pagamento é justo aos acionistas, de um ponto de vista financeiro;
• Certeza de valor em uma época de volatilidade no mercado de petróleo;
• Totalmente capitalizado e não dependente de financiamento; e
• Recomendado por unanimidade pela Diretoria e pelo Comitê Independente.

A O'Hara Group é constituída por investidores oportunistas, que apenas recentemente compraram sua participação acionária, através de uma estrutura complexa de empresa fantasma e não representa os melhores interesses da minoria dos acionistas. Essa empresa não tem experiência no setor de petróleo e gás, nem um histórico ou história de governança corporativa.

A O'Hara Group está em desacordo com a maioria dos acionistas, que nos dizem que gostam da oferta em dinheiro, com ágio de 81%, e da certeza imediata que a oferta garante. A diretoria negociou, com sucesso, um aumento da oferta inicial de C$ 5,00 para C$ 6,50 por ação, no segmento superior da faixa de avaliação formal fornecida por um avaliador independente e a O'Hara não pode demonstrar que um preço mais alto existe. Nenhuma outra parte fez uma oferta mais alta e a O'Hara não apresentou um plano ou qualquer outra oferta ou alternativa. A tentativa do grupo de tumultuar essa transação irá apenas prejudicar os acionistas.

Para todos os nossos acionistas, a circular da O'Hara confirma agora o que os membros da Diretoria ouviram, quando se encontraram com um representante da O'Hara, recentemente:

Nenhuma alternativa. A O'Hara não apresentou qualquer oferta alternativa. Apesar das condições costumeiras dos negócios e os direitos dos acionistas de considerar outras ofertas, nenhuma outra oferta foi apresentada desde que a oferta da ALFA e a Harbour foi divulgada em 5 de maio de 2015. O que é mais surpreendente é que, apesar de sua retórica, a O'Hara jamais apresentou uma faixa de avaliação mais alta. O grupo tem afirmado repetidamente que a oferta atual não é o preço máximo alcançável, mas jamais especifica qual é o preço e de onde uma oferta pode vir. Apesar de divulgar um comunicado à imprensa de que a O'Hara contratou a firma sediada em Madri Lazard Asesores Financieros, S.A. (que é uma entidade diferente da acionista da empresa Lazard Asset Management LLC) como sua consultora financeira, nenhuma avaliação mais alta foi disponibilizada. O grupo continua a afirmar que não pode apresentar uma oferta alternativa por causa da taxa de terminação (break fee). A taxa de terminação é de apenas 1,6% do valor corporativo da empresa. De fato, a taxa de terminação é equivalente a C$ 0,37 por ação que, se paga, iria elevar o valor da empresa para C$ 6,87. Isso indica, claramente, que a atual taxa de terminação costumeira não é proibitiva para a O'Hara apresentar uma oferta, em vista de o grupo acreditar que a C$ 6,87 a empresa ainda está subavaliada.

Nenhum plano. A O'Hara não apresentou um plano estratégico para a Pacific Rubiales, exceto por sugerir que colocariam dois de seus executivos de sua escolha na Diretoria. Isso demonstra, claramente, uma falta de entendimento fundamental da complexidade das operações da Pacific Rubiales. A O'Hara não se pronunciou sobre os riscos notáveis que a Pacific Rubiales será forçada a confrontar se a oferta não for bem-sucedida e deveria explicar, especificamente, como iria resolver as seguintes questões:

• A queda significativa dos preços do petróleo e seu impacto nas obrigações financeiras da empresa, capital de giro e liquidez;
• Desafios para o crescimento dos atuais ativos produtivos da empresa e para o desenvolvimento de seu portfólio de exploração.
• A perda de produção do Campo Rubiales em 2016.
• As dificuldades e desafios de financiar independentemente os ativos mexicanos; e
• Os riscos dos mercados de capitais em termos do nível de crédito que poderia estar disponível à empresa.

Além de reconhecer as realizações da Administração para reduzir custos e se desfazer de ativos não essenciais, a O'Hara Group deixou de explicar como irá financiar sua proposta vaga de diversificar o portfólio da empresa, entrando em outros mercados geográficos e aumentando a produção. A O'Hara Group apenas ignora a situação de dívida da empresa, o ambiente de baixos preços das commodities e outros fatores que, atualmente, limitam o crescimento da empresa.

Nenhuma consideração às consequências de seus interesses próprios. A O'Hara Group está ameaçando o processo e não parece entender as potenciais repercussões de suas ações. Há um risco real de suas ações ordinárias sofrerem um declínio significativo em valor se essa oferta não for bem-sucedida. A Pacific Rubiales continuará a existir, mas com opções limitadas de crescimento e será forçada a se concentrar na redução da dívida por tempo indeterminado. Deixar de concluir o Acordo pode ter um impacto material negativo significativo no preço de mercado das ações ordinárias e nos preços dos títulos para níveis anteriores à oferta.

A OFERTA EM DINHEIRO, COM 81% DE ÁGIO, É DO MELHOR INTERESSE DA EMPRESA E DOS ACIONISTAS

A Diretoria negociou um aumento significativo do preço de oferta, de C$ 5,00 por ação para C$ 6,50 por ação, o que o coloca no segmento superior da faixa de avaliação formal fornecida pelo avaliador independente, contratado pelo Comitê Independente.

Nenhuma outra oferta foi apresentada desde que a empresa anunciou a transação com a ALFA e a Harbour Energy, em 5 de maio de 2015. A tentativa da O'Hara Group de interromper a transação irá comprometer a oportunidade dos acionistas de aceitar uma oferta em dinheiro, com um ágio de 81%, e os benefícios significativos que vêm com ela.

Os acionistas são conclamados a ler a Circular de Informações da Administração, datada de 5 de junho de 2015, visitar o site www.prepremiumoffer.com (www.ofertapremiumprec.com) e votar por sua procuração BLUE a FAVOR do acordo, até às 9h (horário de Vancouver) ou 12h (horário de Toronto) na sexta-feira, 3 de julho de 2015. Os acionistas que tiverem dúvidas sobre a votação, relativa as suas ações ordinárias, devem chamar a Kingsdale Shareholder Services pelos telefones -877-659-1821 ou 1-416-867-2272 (este, de fora da América do Norte) ou enviar e-mail para [email protected].

Sobre a Pacific Rubiales

A Pacific Rubiales é uma empresa de capital aberto, sediada no Canadá, que explora e produz gás natural e petróleo cru, com operações focadas na América Latina. A empresa tem um portfólio diversificado de ativos, com participações em aproximadamente 90 blocos de exploração e produção em sete países: Colômbia, Peru, Guatemala, Brasil, Guiana, Papua Nova Guiné e Belize. A estratégia da empresa é focada no crescimento sustentável da produção e das reservas, bem como na geração de receitas. A Pacific Rubiales assumiu o compromisso de conduzir seus negócios com segurança e de maneira responsável sob os aspectos sociais e ambientais.

As ações ordinárias da empresa são comercializadas na Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange) e na Bolsa de Valores da Colômbia, sob os símbolos PRE e PREC, respectivamente.

Informes

Notas de advertência em relação a Declarações Prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Todas as declarações, que não as declarações de fatos históricos que tratam de atividades, eventos ou desenvolvimentos, que a empresa acredita, espera ou prevê que irão ou que poderão ocorrer no futuro (incluindo, sem limitação, declarações sobre estimativas e/ou suposições em relação à produção, receitas, fluxo de caixa e custos, estimativas de reservas e recursos, recursos e reservas potenciais e os planos e objetivos de exploração e desenvolvimento da empresa), são declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas refletem as expectativas ou convicções atuais da empresa, com base nas informações atualmente disponíveis à empresa. As declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da empresa sejam substancialmente diferentes dos discutidos nas declarações prospectivas, e até mesmo, caso tais resultados reais se concretizem ou se concretizem substancialmente, não pode haver qualquer garantia de que eles terão as consequências ou efeitos esperados sobre a empresa. Fatores que podem fazer com que os resultados ou eventos reais sejam substancialmente diferentes das expectativas atuais incluem, entre outras coisas: incerteza das estimativas de capital e custos operacionais; estimativas de produção e retorno econômico estimado; a possibilidade de que as circunstâncias reais sejam diferentes das estimativas e das suposições; falhas no estabelecimento de estimativa dos recursos ou reservas; flutuações nos preços do petróleo e nas taxas de câmbio; inflação; mudanças nos mercados acionários; desenvolvimentos políticos na Colômbia, Guatemala, Peru, Brasil, Papua Nova Guiné, Guiana e México; alterações dos regulamentos que afetem as atividades da empresa; incertezas quanto à disponibilidade e custos de financiamento necessário no futuro; as incertezas envolvidas na interpretação dos resultados de perfuração e outros dados geológicos; e outros riscos divulgados sob o título "Fatores de Risco" e em qualquer outro lugar no formulário de informações anuais da empresa, datadas de 18 de março de 2015, arquivadas na SEDAR no endereço www.sedar.com. Qualquer declaração prospectiva somente é válida a partir da data em que é feita e, exceto pelo que pode ser requerido por legislação aplicada a valores mobiliários, a empresa não assume qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou por qualquer outro motivo. Embora a empresa acredite que as suposições inerentes às declarações prospectivas sejam razoáveis, as declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e, consequentemente, confiança indevida não deve ser depositada em tais declarações, devido à incerteza que nelas possa estar contida. Declarações prospectivas neste comunicado à imprensa são feitas de acordo com os dispositivos sobre "salvaguardas" da Lei da Reforma de Contencioso de Valores Mobiliários Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995, dos EUA, e de leis de valores mobiliários aplicáveis do Canadá. Quando usadas aqui, palavras tais como "planeja", "objetiva", "irá", "espera", "prevê", "estima", "pode", "deve", "pretende", "acredita" e expressões similares visam identificar declarações prospectivas. Declarações prospectivas se baseiam em estimativas e suposições feitas pelas partes, à luz de suas experiências e de suas percepções de tendências históricas, condições atuais e desenvolvimentos esperados para o futuro, bem como de outros fatores que as partes acreditam que sejam apropriados para as circunstâncias. Muitos fatores podem fazer com que tais estimativas e suposições variem ou difiram substancialmente daquelas expressas ou implícitas nas declarações prospectivas. Os leitores não devem colocar confiança indevida em quaisquer dessas declarações prospectivas.

Esse anúncio está sendo feito para fins de informação apenas e não tem a intenção de servir -- e não deve ser tomado como tal -- de base para uma decisão de investimento ou qualquer atividade de investimento. Este anúncio não constitui -- nem faz parte de -- qualquer oferta ou convite para vender ou emitir ou qualquer solicitação de qualquer oferta para comprar ou subscrever quaisquer valores mobiliários da Pacific Rubiales. A empresa distribuiu uma Circular de Informações da Administração, datada de 5 de junho de 2015, relacionada a uma reunião especial dos acionistas da empresa, a ser realizada em 7 de julho de 2015. Tal circular e outros materiais relacionados à reunião contêm informações importantes em relação ao Acordo e à reunião. A Circular contém, entre outras coisas, uma descrição completa do Acordo, razões e benefícios do Acordo, as exigências para o Acordo se tornar efetivo, os interesses dos diretores e executivos no Acordo e informações relativas à votação na reunião. Os acionistas são encorajados a examinar a Circular e os materiais da reunião em sua totalidade. Esses materiais estão disponíveis no perfil da empresa em www.sedar.com. Além disso, uma cópia de tais materiais pode ser obtida, a pedido, contatando a Secretaria da Empresa pelo telefone 416 360-4653.

Tradução 

Este comunicado à imprensa foi preparado no idioma inglês e, subsequentemente, traduzido para espanhol. No caso de haver qualquer diferença entre a versão em inglês e a versão traduzida, o documento em inglês deve ser tratado como a versão válida.

Para mais informações: Frederick Kozak, vice-presidente corporativo para Relações com Investidores, +57 (1) 511-7992, e +1 (403) 606-3165; [email protected]; Chris LeGallais, vice-presidente sênior de Consultoria Empresarial, +1 (403) 705-8844, +1 (647) 295-3700, [email protected]; CONTATO COM A IMPRENSA: Peter Volk, vice-presidente de Comunicações para a América do Norte, +1 (416) 362-7735, +1 (416) 918-0937, [email protected]; Ian Robertson, vice-presidente de Comunicações da Kingsdale Shareholder Services, +1 (416) 644-4031 ramal 2252, +1 (647) 621-2646, [email protected]

FONTE Pacific Rubiales Energy Corp.