Pacific Rubiales anuncia Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento para todos y cualesquiera de sus títulos prioritarios de 8,75% con vencimiento en el año 2016
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TORONTO, 8 de diciembre del 2011 /PRNewswire/ -- Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE; BVC: PREC) anunció hoy que ha comenzado una oferta de cambio de todos y cada uno de sus títulos prioritarios en circulación de 8,750% con vencimiento en el año 2016 (Números CUSIP 69480U AB3 (Regla 144A) y C71058 AA6 (Reg. S) y números ISIN US69480UAB35 (Regla 144A) y USC 71058AA68 (Reg. S)) (los "Títulos Existentes") en manos de Titulares Elegibles (como se define más adelante) para Títulos Prioritarios de 7,25% recientemente emitidos, en dólares, (los "Nuevos Títulos") con vencimiento en el 2021 (la "Oferta de Cambio") y una solicitud de consentimientos (los "Consentimientos") para reformas propuestas al contrato que regula los Títulos Existentes (la "Solicitud de Consentimiento", y junto con la Oferta de Cambio, la "Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento"). El propósito de la Oferta de Cambio es diversificar el perfil de vencimientos de la deuda existente de la Compañía extendiendo el vencimiento de una parte de su deuda pendiente de cancelación desde el 2016, el vencimiento de los Títulos Existentes, hasta el 2021, el vencimiento de los Nuevos Títulos.
Ronald Pantin, Director Ejecutivo de la Compañía, afirmó: "Con el reciente éxito del programa de conversión anticipada de debentures convertibles y el comienzo de la Oferta de Cambio, Pacific Rubiales busca mejorar su posición financiera asegurando términos crediticios más favorables y extendiendo el plazo del vencimiento de su deuda a largo plazo, lo que beneficiará a los accionistas e indica la creciente fortaleza financiera de la Compañía".
El objetivo de la Solicitud de Consentimiento es modificar o eliminar ciertas disposiciones, incluso ciertas cláusulas restrictivas, casos de no pago y otras disposiciones en el marco del contrato de Títulos Existentes. La adopción de las reformas propuestas requiere el consentimiento de los titulares de los Títulos Existentes que representen, como mínimo, la mayoría en la suma total del capital de los Títulos Existentes en circulación, sin incluir Títulos Existentes que sean de propiedad de la Compañía o de sus subsidiarias. Se considerará que cada titular que oferte Títulos Existentes que no estén válidamente retirados ha dado su consentimiento a las reformas propuestas.
La Solicitud de Oferta y Consentimiento vencerá a las 11:59 p.m. (hora Toronto) del día 2 de enero del 2012, a menos que se extienda (siendo la fecha y hora, y la posible extensión, la "Fecha de Vencimiento"). Los Titulares Elegibles que de manera válida ofrezcan Títulos Existentes para cambio y otorguen sus Consentimientos antes de las 5:00 p.m. (hora Toronto) del 16 de diciembre del 2011, a menos que haya una extensión (siendo la fecha y hora, y la posible extensión, la "Fecha de Participación Anticipada"), recibirán el Precio Total de Cambio (tal como se describe más adelante). Los Titulares Elegibles que, de manera válida, ofrezcan Títulos Existentes para ser cambiados luego de la Fecha de Participación Anticipada, pero en la Fecha de Vencimiento (o antes de dicha fecha), recibirán el Precio de Cambio (tal como se describe más adelante). Los Títulos Existentes ofrecidos en la Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento y los Consentimientos relacionados pueden ser retirados en cualquier momento antes de las 5:00 p.m. (hora Toronto) del 16 de diciembre del 2011, a menos que la Compañía haga una extensión (siendo la fecha y hora, y la posible extensión, el "Plazo para Retiro"). Los Titulares Elegibles podrán retirar los Títulos Existentes ofertados y revocar sus Consentimientos en cualquier momento antes del Vencimiento de Retiro, pero los Titulares Elegibles no podrán retirar sus Títulos Existentes ofertados ni revocar sus Consentimientos en el momento de Vencimiento de Retiro, o en fecha posterior, excepto que así lo exija la ley aplicable.
Los Titulares Elegibles que ofrecen sus Títulos Existentes en la Fecha de Participación Anticipada, o antes de esta, recibirán a cambio de cada US$1.000 del capital principal de los Títulos Existentes que se estén cambiando, una suma total de capital de Nuevos Títulos igual a US$1.150, que incluye un pago por participación anticipada de US$30 (el "Precio Total de Cambio"). Los Titulares Elegibles que, de manera válida, ofrezcan sus Títulos Existentes y den sus Consentimientos luego de la Fecha de Participación Anticipada, pero antes de la Fecha de Vencimiento, no serán elegibles para recibir el pago anticipado por participación, sino que serán elegibles para recibir solamente el "Precio de Cambio" de US$1.120 en capital principal de Títulos Nuevos por cada US$1.000 en el capital principal de los Títulos Existentes válidamente ofrecidos y aceptados. El efectivo a cambio de una parte fraccionaria redondeada hacia abajo de un Titulo Nuevo se pagará en la fecha de cambio aplicable sobre la base del Precio Total de Cambio o el Precio de Cambio, según sea el caso.
Todos los Titulares Elegibles cuyos Títulos Existentes se ofrezcan y sean aceptados de manera válida para su cambio también recibirán un pago en efectivo igual al interés devengado y no pagado sobre sus Títulos Existentes aceptados para cambio desde la última fecha de pago de interés aplicable hasta la fecha de cambio aplicable, pero sin incluirla.
Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento, la obligación de la Compañía de aceptar para cambio Títulos Existentes válidamente ofrecidos está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones generales descritas en la Declaración de Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento, inclusive que al menos una mayoría de la suma total del capital principal pendiente de los Títulos Existentes sea ofrecida y no retirada en la Fecha de Participación Anticipada o en fecha anterior a esta.
Los Nuevos Títulos serán obligaciones directas, sin respaldo, subordinados y serán clasificadas pari passu sin preferencia entre ellos. Los Nuevos Títulos rendirán un interés a una tasa anual del 7,25% sobre el capital principal en circulación, pagadero semestralmente cada año, por período vencido, el 12 de junio y el 12 de diciembre, a partir del 12 de junio del 2012. Los Nuevos Títulos vencerán el 12 de diciembre del 2021. Los términos y condiciones de la Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento se estipulan en la Declaración de Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento de fecha 5 de diciembre del 2011 (la "Declaración de Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento"). La Compañía podrá enmendar, ampliar o terminar la Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento, sujeta a determinadas condiciones descritas en la Declaración de Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento.
La Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento solamente se solicita a los titulares de Títulos Existentes: (a) que sean "compradores institucionales cualificados" ("qualified institutional buyers", "QIB"), tal como se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores del año 1933, texto ordenado (la "Ley de Títulos Valores"), y (b) fuera de Estados Unidos a los titulares de Títulos Existentes que sean personas, pero no "personas de EE.UU.", tal como se define en la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores, y que sean elegibles para participar en la Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento, en cumplimiento con las leyes de títulos valores de la jurisdicción en la que estén localizadas. A los titulares de Títulos Existentes que: (i) sean elegibles para participar en la Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento de acuerdo con al menos una de las condiciones precedentes; y (ii) tuvieran Títulos Existentes a la Fecha de Expiración se hace referencia en el presente como "Titulares Elegibles".
Ni la Oferta de Cambio, ni la Solicitud de Consentimiento o los Títulos Nuevos han sido registrados, y no serán registrados, bajo la Ley de Títulos Valores o bajo las leyes de títulos valores de ninguna otra jurisdicción. Los Nuevos Títulos no pueden ofrecerse dentro del territorio de Estados Unidos ni a, por cuenta o beneficio de, personas de EE.UU., excepto a Titulares Elegibles en cumplimiento con el artículo 4(2) o la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores, según sea aplicable. Solamente los Titulares Elegibles están autorizados a recibir o revisar la Declaración de Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento. En Canadá, solamente los inversores acreditados (tal como se definen bajo las leyes de títulos valores aplicables) podrán participar en la Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento, o en la oferta de los Nuevos Títulos. Ni la Oferta de Cambio, la Solicitud de Consentimiento o los Nuevos Títulos serán ofrecidos a residentes colombianos no determinados o a más de 100 residentes colombianos determinados.
Global Bondholder Services Corporation ha sido elegida como agente de información y cambio para la Oferta de Cambio y Solicitud de Consentimiento. Los titulares pueden contactar al agente de información y cambio mediante llamada gratuita en el (866) 795-2200.
Pacific Rubiales, una compañía productora de gas y petróleo crudo con base en Canadá, es propietaria del 100% de Meta Petroleum Corp., una operadora petrolera colombiana que opera los yacimientos petrolíferos Rubiales y Piriri en la Cuenca Llanos junto con Ecopetrol S.A., la petrolera nacional colombiana, y es propietaria del 100% de Pacific Stratus Energy Corp. que opera el campo de gas natural de La Creciente. La Compañía se centra en identificar oportunidades principalmente dentro de la parte oriental de la Cuenca Llanos de Colombia, y en otras áreas en Colombia y el norte del Perú. Pacific Rubiales tiene participaciones en 46 bloques en Colombia, Perú y Guatemala.
Las acciones de la Compañía cotizan en la Bolsa de Comercio de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia, bajo los símbolos PRE y PREC, respectivamente.
PARA OBTENER MÁS INFORMACIÓN
Christopher (Chris) LeGallais
Vicepresidente Senior de Relaciones con los Inversores
(647) 295-3700
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Gerenta de Relaciones con los Inversores
(571) 628 -3970
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(647) 428-7035
Advertencia con relación a las Declaraciones a Futuro
Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la Compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluso, pero en forma no taxativa, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos potenciales y los planes y objetivos de la Compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Esas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la Compañía sobre la base de información que la Compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbre que pueden determinar que los resultados reales de la Compañía difieran sustancialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la Compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran sustancialmente de las actuales expectativas, se encuentran: incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la falta del establecimiento de recursos o reservas estimados; fluctuaciones en el precio del petróleo y tasas de cambio de divisas; cambios en los mercados bursátiles; desarrollos políticos en Colombia, Guatemala o Perú; cambios en las regulaciones que afectan las actividades de la Compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y costos de financiación necesarios en el futuro; las incertidumbres implicadas en interpretar los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos, y otros riesgos dados a conocer bajo el título "Factores de Riesgo" y en todo otro documento parte del formulario anual de la Compañía de fecha 10 de marzo del 2011 presentado ante el SEDAR en www.sedar.com.
Cualquier declaración a futuro habla solo a partir de la fecha en la cual se emitió, y excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la Compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe dar una confianza excesiva a estas declaraciones debido a su inherente incertidumbre.
FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp.
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