Natura &Co und Avon gründen gemeinsam ein globales, führendes Kosmetikunternehmen mit Direktvertrieb

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May 23, 2019, 20:15 ET

SÃO PAULO und LONDON, 24. Mai 2019 /PRNewswire/ --Natura &Co (B3: NATU3) gibt die Übernahme von Avon Products, Inc. (NYSE: AVP) bekannt, die im Rahmen eines Aktienübernahmegeschäfts vollzogen wurde; das Unternehmen wird damit zum viertgrößten reinen Kosmetikkonzern der Welt und gleichzeitig zu einem wichtigen, positiven Impulsgeber in der Branche.

Der Firmenzusammenschluss schafft eine erstklassige Multi-Brand- und Multi-Channel-Beauty-Gruppe, die täglich direkt mit Verbrauchern in Kontakt steht. Die Gruppe wird mit den 6,3 Millionen Beratern und Repräsentanten von Avon und Natura eine führende Position im kundenbindungsorientierten Vertrieb einnehmen und mit insgesamt 3.200 Filialen und erweiterter digitaler Präsenz auf dem Weltmarkt massiv vertreten sein. Der Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich einen jährlichen Bruttoumsatz von über 10 Milliarden US-Dollar erzielen und über 40.000 Angestellte in 100 Ländern beschäftigen.

Die erweiterte Unternehmensgruppe macht von ihren Kultmarken, der geteilten Leidenschaft für persönliche Kundenbeziehungen und ihrer Fähigkeit, sämtliche Vertriebskanäle zu nutzen, Gebrauch und liefert so an über 200 Millionen Kunden rund um die Welt, jederzeit und überall, Produkte und Dienstleistungen für Pflege und Schönheit. Avon ergänzt das Portfolio, das bereits Natura, The Body Shop und Aesop umfasst, und wird Natura &Co dabei helfen, sich an verschiedene Kundenprofile und Vertriebskanäle besser anzupassen und sich in neue Regionen auszudehnen.

Avon und Natura wurden beide von missionsorientierten Personen gegründet, die ihre Kunden über unabhängige, vor allem weibliche Kleinunternehmer erreichen, die als Markenbotschafter und Beauty-Berater fungieren. Avon ist seit mehr als 130 Jahren die Kultmarke mit Tradition und die weltweit führende kundenbindungsorientierte Vertriebsplattform für Kosmetik. Durch leistungsfähige Marken in den wichtigsten Kosmetikkategorien und eine starke Wettbewerbsfähigkeit in einer Reihe von Märkten hat das Unternehmen erhebliches Potenzial für zukünftiges Wachstum.

Natura &Co geht davon aus, dass die Unternehmenskombination zu Synergien führen wird, die einen geschätzten Betrag von 150 bis 250 Millionen US-Dollar jährlich ausmachen; damit soll reinvestiert werden, um die Kapazitäten in den Bereichen digitaler und sozialer Vertrieb, Forschung und Entwicklung sowie Markeninitiativen weiter zu verbessern und die geografische Präsenz des Konzerns noch weiter auszubauen.

Luiz Seabra, Mitbegründer von Natura, erklärte: „Wir haben Avon immer mit Respekt und Bewunderung betrachtet. Natura wurde mit der Leidenschaft für Schönheit und der Wertschätzung für zwischenmenschliche Beziehungen gegründet und mit dem heutigen Geschäftsabschluss schaffen wir eine Wirtschaftsmacht im Direktvertrieb. Der Direktvertrieb war ein soziales Netzwerk, lange bevor es das Wort überhaupt gab, und durch Technologie und Globalisierung haben sich die Möglichkeiten, mit Verbrauchern nachhaltig in Kontakt zu treten und in Verbindung zu bleiben, vervielfacht. Das Peer-to-Peer-Vertriebsmodell entwickelt sich hin zum Vertrieb über soziale Netzwerke, und der digitale Bereich ermöglicht es dem Konzern, über die Bereitstellung von Produkten und Beratung hinauszugehen und Frauen durch finanzielle Unabhängigkeit und ein verbessertes Selbstwertgefühl zu fördern. Wir glauben, dass Unternehmen viel Gutes tun können, und gemeinsam mit Avon werden wir unsere Pionierarbeit verstärken, um sozialen, ökologischen und wirtschaftlichen Wert in ein stetig wachsendes Netzwerk zu bringen."

Roberto Marques, Executive Chairman von Natura &Co, erklärte: „Nach den Akquisitionen von Aesop im Jahr 2013 und The Body Shop im Jahr 2017 setzt Natura &Co einen weiteren spannenden, entscheidenden Schritt, um eine globale, multinationale, zweckorientierte Multi-Channel-Gruppe aufzubauen. Avon ist ein tolles Unternehmen, eine Marke mit Kultsymbolcharakter, mit leidenschaftlichen Mitarbeitern und über fünf Millionen Repräsentanten, die an das Potenzial glauben, das in zwischenmenschlichen Beziehungen liegt. Gemeinsam werden wir unsere wachsenden digitalen Fähigkeiten sowie unser soziales Netzwerk von Beratern und Repräsentanten stärken und unsere globale Präsenz und unsere unverwechselbaren Marken ausbauen, um täglich Millionen von Verbrauchern und unterschiedliche Kundenprofile bedienen zu können. Damit wird unsere Gruppe zu einer einzigartigen, beeindruckenden und stets wachsenden Plattform."

Jan Zijderveld, CEO von Avon, sagte: „Diese Fusion ist der Auftakt für ein spannendes neues Kapitel in der 130-jährigen Geschichte von Avon. Unsere Bemühungen, Avon als Unternehmen zu „öffnen", erweisen sich damit auch weiterhin als erfolgreich. Wir glauben, dass wir nun unsere Strategie deutlich schneller verfolgen und den Online-Vertrieb weiter ausbauen können. Im vergangenen Jahr haben wir zugunsten einer stärkeren Wettbewerbsfähigkeit für Avon eine Transformation begonnen, im Rahmen derer wir unseren Fokus auf Frauen („Focus on Her") erneuern, unsere Betriebe optimieren und unsere Marke modernisieren und digitalisieren. Zusammen mit Natura haben wir einen besseren Zugang zu Innovation und einem Portfolio an Produkten, ein stärkeres E-Commerce-Netz und digitale Plattformen sowie verbesserte Informationen und Tools für Repräsentanten, um das Wachstum zu beschleunigen und einen gesteigerten Wert für unsere Aktionäre zu generieren. Darüber hinaus werden wir mit Unterstützung von Natura weiterhin in Spitzentechnologie investieren, um unsere digitalen Fähigkeiten und die Produktivität unserer Repräsentanten zu verbessern. Sowohl Avon als auch Natura sind zweckorientierte Organisationen, und mit dieser Fusion können wir unsere Millionen von Repräsentanten dank der internationalen Präsenz von Avon optimal fördern; wir engagieren uns dabei nach wie vor ganz besonders für unsere weiblichen Vertriebspartner, um sowohl deren Erfahrungen als auch Einnahmen zu optimieren."

Chan Galbato, nicht exekutiver Vorstandsvorsitzender bei Avon, sagte: „Unser Fokus liegt auf der Repräsentantenfahrung, einer beschleunigten internationalen Expansion, einer verbesserten Kostenstruktur, mehr finanzieller Flexibilität und darauf, das Unternehmen letztlich für langfristiges Wachstum und Erfolg zu positionieren. Der Vorstand setzt sich für eine Wertsteigerung für Aktionäre ein, und diese Fusion mit Natura stellt für Avon eine neue Ära des zukünftigen Wachstums dar. Der Avon-Vorstand ist zuversichtlich, dass Natura ein starker Partner für die Marke Avon sein wird, der den Mitarbeitern und Repräsentanten mehr Spielraum und Geschäftsmöglichkeiten bietet und beiden Aktionärsgruppen ein enormes Aufwärtspotenzial einräumt. Wir freuen uns, diesen Wandel unterstützen zu dürfen.

Im Rahmen dieser Transaktion wurde eine neue brasilianische Holdinggesellschaft, die Natura Holding S.A., gegründet. Aufgrund des fixen Umtauschverhältnisses von 0,300 Natura-Holding-Aktien für jede Stammaktie von Avon werden Aktionäre von Natura &Co ca. 76% des zusammengelegten Unternehmens halten und Inhaber von Avon-Stammaktien ca. 24%. Auf der Grundlage des Schlusskurses von Natura-Aktien am 21. März 2019, einen Tag vor der Ausgabe der wichtigsten Fakten und Bestätigung der Verhandlungen zwischen Avon und Natura, bringt die Transaktion Avon-Aktionären eine Prämie von 28% und impliziert ein 9,5-Vielfaches des EBITDA 2018 bzw. ein 5,6-Vielfaches unter der Annahme, dass die erwarteten Synergien von Natura voll umgesetzt werden. Auf Basis der Schlusskurse am 21. Mai 2019 bedeutet die Transaktion für Avon einen Unternehmenswert von 3,7 Milliarden US-Dollar und für den kombinierten Konzern einen Unternehmenswert von rund 11 Milliarden US-Dollar. Nach dem Abschluss werden die Aktien der Natura Holding S.A. mit einem Streubesitz von 55% auf der B3 und die ADRs an der NYSE notiert. Avon-Aktieninhaber haben die Option, an der NYSE gehandelte ADRs oder an der B3 notierte Aktien zu erhalten. Weitere Informationen finden Sie in den Material Facts auf dem folgenden Link https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf.

Nach dem Abschluss soll der Vorstand des fusionierten Unternehmens aus 13 Vorstandsmitgliedern bestehen, von denen 3 von Avon benannt werden. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, wie Genehmigungen durch Aufsichtsbehörden, darunter die Kartellämter Brasiliens und jene in anderen Jurisdiktionen, sowie der Zustimmung der Aktionäre von Natura &Co und Avon. Der Abschluss wird für Anfang 2020 erwartet.

Die UBS Investment Bank und Morgan Stanley übernahmen die finanzielle Beratung für Natura &Co. Goldman Sachs übernahm die finanzielle Beratung für Avon, und PJT Partners für die Mitglieder des Avon-Vorstands.

Telefonkonferenz und Webcast

NATURA &Co wird am Donnerstag, dem 23. Mai, um 9:00 Uhr BRT/8:00 EST, eine Telefonkonferenz zur Erörterung der Transaktion abhalten.

Um an der Telefonkonferenz teilzunehmen, wählen Sie bitte +55 11 3193-1001 oder +55 11 2820-4001 für Brasilien, +1-646-828-8246 oder gebührenfrei 1-800-492-3904 für die USA und Kanada und +44 20 7442-5660 oder gebührenfrei 0-808-111-0152 für das Vereinigte Königreich. Der Bestätigungscode ist Natura. Die Teilnehmer sollten daran denken, sich 10 Minuten vor Beginn einzuwählen.

Ein Live-Webcast der Telefonkonferenz und zugehörige Präsentationsmaterialien werden im Bereich Investor Relations auf der Website des jeweiligen Unternehmens unter http://choruscall.com.br/natura/extramay.htm veröffentlicht.

Informationen zu NATURA &CO

Nach dem Zusammenschluss von Natura, Aesop und The Body Shop wurde die Marke Natura &Co zu einer globalen, zweckorientierten Multi-Brand- und Multi-Channel-Kosmetikgruppe. Die drei Gründerfirmen verpflichten sich zum Umweltschutz und dazu, positiven Einfluss auf Wirtschaft und Soziales zu nehmen. Natura wurde 1969 gegründet und ist ein brasilianischer, multinational orientierter Konzern im Bereich Kosmetik und Körperpflege und führend im Direktvertrieb. The Body Shop wurde 1976 in Brighton, England von Anita Roddick gegründet und ist eine globale Beauty-Marke, die auf unsere Welt positiven Einfluss nehmen möchte. Die australische Beauty-Marke Aesop wurde 1987 mit dem Ziel gegründet, eine Reihe von hochwertigen Produkten für Haut, Haare und Körper zu kreieren.

Informationen zu Avon Products, Inc.

Seit 130 Jahren steht Avon für Frauen: innovative, hochwertige Beauty-Produkte, die in erster Linie von Frauen an Frauen verkauft werden. Millionen von unabhängigen Repräsentantinnen auf der ganzen Welt verkaufen legendäre Avon-Marken wie Avon Color und ANEW über ihre sozialen Netzwerke und bauen ihr eigenes Beauty-Geschäft auf Voll- oder Teilzeitbasis auf. Avon setzt sich für Frauen sowie deren Stärkung und Wohlbefinden ein und unterstützt Programme zur Förderung von Unternehmerinnen. Avon hat über seine Avon Foundation bislang über 1 Milliarde US-Dollar zur Unterstützung und Förderung von Frauen gespendet. Mehr über die Produkte und Lösungen von Avon erfahren Sie auf www.avonworldwide.com. #Stand4Her.

Pressekontakt bei Natura &Co:
Marcelo Behar, Corporate Affairs Officer Natura &Co
[email protected]

Investorenbeziehungen, Natura &Co:
Viviane Behar de Castro, Investor Relations Director, Natura &Co
[email protected]

Pressekontakt bei Avon:
Natalie Deacon, Executive Director Communications, Avon Products, Inc.
+ 44(0) 7725 150853
E-Mail: [email protected] / [email protected]

Investorenbeziehungen, Avon:
Amy Greene, Vice President, Investor Relations, Avon Products, Inc.
+ 001 212 282 5320
E-Mail: [email protected]

KEINE AUFFORDERUNG ZUM KAUF UND KEIN KAUFANGEBOT

Diese Mitteilung dient ausschließlich zur Information und stellt kein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zum Wertpapierkauf dar, noch handelt es sich hier um das Ersuchen einer Stimmabgabe oder einer Genehmigung. Ebenso dürfen Wertpapiere in Ländern nicht verkauft werden, in denen die Gesetzgebung solche Angebote, Aufforderungen oder Verkäufe vor einer entsprechenden Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen der jeweiligen Gesetzgebung untersagt.

WEITERE INFORMATIONEN UND WO SIE DIESE FINDEN

Die vorliegende Mitteilung wird im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion zwischen der Natura Holding S.A. (gemeinsam mit Natura Cosmeticos S.A. als „Natura" bezeichnet) und Avon Products, Inc. („Avon") veröffentlicht. In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion wird Natura bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission, kurz „SEC") einen Zulassungsantrag auf Formular F-4 einreichen, der Aktionärsinformationen von Avon und einen Emissionsprospekt von Natura enthält. Natura und Avon beabsichtigen zudem, weitere Dokumente zur geplanten Transaktion bei der SEC einzureichen und eine gemeinsame Aktionärsinformation/einen gemeinsamen Emissionsprospekt an ihre jeweiligen Aktionäre zu übermitteln. Diese Mitteilung stellt keinen Ersatz für ein Proxy-Statement, einen Zulassungsantrag, eine Aktionärsinformation/einen Emissionsprospekt oder andere Dokumente dar, die Natura und/oder Avon in Verbindung mit der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen. DIE INVESTOREN WERDEN DAZU ANGEHALTEN, FORMULAR F-4 SOWIE AKTIONÄRSINFORMATION/EMISSIONSPROSPEKT UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN MATERIALIEN ZUR GEPLANTEN TRANSAKTION IN IHRER GESAMTHEIT SORGFÄLTIG ZU LESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA IN DIESEN UNTERLAGEN WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE BEABSICHTIGTE TRANSAKTION ENTHALTEN SIND. Formular F-4 und Aktionärsinformation/Emissionsprospekt sowie andere eingereichte Dokumente, die Informationen zu Natura und Avon enthalten, sind auf der Website der SEC kostenlos erhältlich (www.sec.gov). Kopien der gemeinsamen Aktionärsinformation/des Emissionsprospekts können, sobald verfügbar, auf der Website von Natura auf www.NaturaeCo.com kostenlos abgerufen werden. Kopien der gemeinsamen Aktionärsinformation/des Emissionsprospekts können, sobald verfügbar, auf der Website von Avon auf www.AvonWorldwide.com kostenlos abgerufen werden.

BEWERBER UM STIMMRECHTSVOLLMACHTEN

Natura und Avon sowie deren Direktoren, Führungskräfte, andere Mitglieder des Managements und Mitarbeiter gelten als Bewerber um Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der beabsichtigten Transaktion. Zusätzliche Informationen über mögliche Beteiligte beim Ersuchen um Stimmrechtsvollmachten gemäß den Bestimmungen der SEC sowie eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen an der Transaktion anhand von Wertpapierbeständen oder sonstigen Sachverhalten werden bei Verfügbarkeit in das Proxy-Statement/die Informationsbroschüre und in etwaige weitere relevante Unterlagen aufgenommen, die bei der SEC noch eingereicht werden. Informationen über die Vorstände und leitenden Angestellten von Natura finden Sie im Referenzformular von Natura für das Jahr 2018, Version 15, das bei der Börsenaufsichtsbehörde in Brasilien am 24. April 2019 eingereicht wurde. Informationen hinsichtlich der Vorstände und der Geschäftsleitung von Avon befinden sich in der endgültigen Aktionärsinformation, die anlässlich der Jahreshauptversammlung für das Jahr 2019 erstellt und bei der US-Börsenaufsichtsbehörde eingereicht wurde. Diese Dokumente können über die oben genannten Quellen kostenlos bezogen werden.

HINWEISE ZU ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN

Angaben in dieser Mitteilung (oder in Dokumenten, auf die hierin Bezug genommen wird), bei denen es sich nicht um historische Tatsachen oder Fakten handelt, gelten als zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind unter anderem Aussagen zur geplanten Transaktion, in die Natura und Avon involviert sind, Annahmen zur Generierung von Wert als Konsequenz der geplanten Transaktion, in die Natura und Avon involviert sind, der erwartete Zeitplan für den Abschluss der geplanten Transaktion, die Vorteile und Synergien der geplanten Transaktion, die zukünftigen Möglichkeiten für das kombinierte Unternehmen und und sonstigen Aussagen zu den zukünftigen Erwartungen, Annahmen, Plänen, Zielen, Finanzbedingungen oder Ergebnissen. Zukunftsgerichtete Aussagen können an Begriffen wie „schätzen", „projizieren", „voraussagen", „planen", „erwarten", „glauben", „könnten", „vorhersehen", „dürften", „potenziell", „wahrscheinlich", „können", „würden", „wahrscheinlich", „beabsichtigen", „schätzen" und Variationen dieser Begriffe sowie an ähnlichen Ausdrücken oder an der Verneinung dieser Begriffe erkannt werden. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den Erwartungen und Überzeugungen von Natura und Avon in Bezug auf zukünftige Ereignisse und können eine Reihe von Unsicherheiten und Risiken mit sich bringen, aufgrund derer tatsächliche Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von den aktuellen Erwartungen abweichen können. Diese Faktoren sind schwer vorauszusehen und liegen unter Umständen außerhalb der Kontrolle und der Prognosemöglichkeiten von Natura und Avon. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum aktuellen Datum. Es könnten sich von Zeit zu Zeit Risiken und Ungewissheiten für Natura und Avon ergeben und es ist uns unmöglich, diese Ereignisse oder deren mögliche Auswirkungen auf Natura und Avon vorherzusagen. Daher sollten Sie sich nicht auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen. Natura und Avon sind nicht dazu verpflichtet, die zukunftsgerichteten Aussagen in der vorliegenden Mitteilung nach deren Veröffentlichung zu aktualisieren oder zu ändern, und werden dies auch nicht tun, sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben. Angesichts dieser Risiken und Unwägbarkeiten sollten sich Investoren bewusst sein, dass die in dieser Pressemitteilung besprochenen Ergebnisse, Ereignisse und Entwicklungen eventuell nicht eintreten. Ungewissheiten und Risiken, die die zukünftige Leistung von Natura und/oder Avon beeinflussen und dazu führen könnten, dass Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen, sind unter anderem: (a) dass die Parteien nicht in der Lage sind, die Transaktion abzuschließen oder die damit verbundenen Bedingungen zu erfüllen oder rechtzeitig zu erfüllen, zum Beispiel in Bezug auf den Erhalt der erforderlichen Zustimmung von den Aktionären und hinsichtlich der aufsichtsbehördlichen Genehmigungen, die für die Transaktion erforderlich sind; (b) dass die Parteien die Erwartungen hinsichtlich Zeitpunkt, Abschluss und buchhalterischer und steuerlicher Behandlung der Transaktion nicht erfüllen; (c) die Möglichkeit, dass erwartete Vorteile der vorgeschlagenen Transaktion nicht umgesetzt oder nicht zum erwarteten Zeitpunkt werden; (d) das Risiko, dass die Betriebsintegration zwischen Avon und Natura wesentlich länger dauert als erwartet oder mit höheren Kosten oder Schwierigkeiten verbunden ist als erwartet; (e) dass die beabsichtigte Transaktion aus irgendeinem Grund nicht abgeschlossen werden kann; (f) die Auswirkungen der Verlautbarung auf Kunden-/Repräsentantenbeziehungen und Betriebsergebnisse (darunter Schwierigkeiten bei der Aufrechterhaltung von Beziehungen mit Mitarbeitern und Kunden); (g) Verwässerung der Aktien, wenn Natura zusätzliche Stammaktien im Zusammenhang mit der Transaktion ausgibt; (h) dass der Abschluss der Transaktion kostspieliger als erwartet sein könnte, wie etwa aufgrund von unerwarteten Faktoren oder Ereignissen; (i) Umleitung der Managementzeit auf transaktionsbezogene Fragen; (j) die Möglichkeit, dass die geplante buchhalterische und steuerliche Behandlung im Zuge der beabsichtigten Transaktion nicht umgesetzt werden kann; (k) jene Risiken, die im Referenzformular von Natura für das Jahr 2018, Version 15 angegeben wurden (Formular wurde bei der Börsenaufsichtsbehörde in Brasilien am 24. April 2019 eingereicht); und (l) jene Risikofaktoren, die im Abschnitt 1A im letzten Avon-Jahresbericht auf Formular 10-K und in den nachfolgenden Berichten auf Formular 10-Q sowie 8-K dargelegt wurden.