Heska Corporation vollzieht Übernahme von scil animal care; neuer Weltmarktführer in der veterinärmedizinischen Point-of-Care-Diagnostik

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Unternehmen klettert auf Platz 1 und Platz 2 in Schlüsselmärkten und erweitert Reichweite auf 25 Länder

LOVELAND, Colorado, 1. April 2020 /PRNewswire/ -- Heska Corporation (NASDAQ: HSKA; „Heska" oder das „Unternehmen"), ein Anbieter von fortschrittlichen veterinärmedizinischen Diagnose- und Spezialprodukten, gab heute den Abschluss der Übernahme von scil animal care company GmbH („scil") von Covetrus, Inc., bekannt. Der Kaufpreis beträgt 110 Mio. $ in bar und die Transaktion unterliegt den üblichen Anpassungen nach Transaktionsabschluss (NASDAQ: CVET; „Covetrus") (die „Übernahme"). Die Übernahme, die erstmalig am 14. Januar 2020 angekündigt wurde, ist ein wichtigster Meilenstein in der langfristigen Strategieplanung des Unternehmens. Das 1998 gegründete scil mit Hauptsitz in Deutschland und Niederlassungen in Frankreich, Italien, Spanien und Kanada hat sich zu einem europäischen Marktführer in den Bereichen Point-of-Care Labor- und bildgebende Diagnostik für Tierärzte entwickelt. Mit der Übernahme entsteht ein weltweit führendes veterinärmedizinisches Diagnostikunternehmen, das Millionen von Haustieren über zehntausende von Tierärzten und aktive Point-of-Care-Analysegeräte auf der ganzen Welt betreut. Durch diese Kombination erwartet Heska unter anderem¹:

• mehr als 25 Länder und eine Top-3-Position in Schlüsselmärkten zu erreichen, indem folgende Marktanteile erzielt werden: Vereinigte Staaten (≈12,5 %), Kanada (≈13 %), Deutschland (≈40 %), Spanien (≈40 %), Frankreich (≈30 %) und Italien (≈19 %), und aus seiner starken und wachsenden Präsenz in der Tschechischen Republik, den Niederlanden, Polen und dem Vereinigten Königreich, Australien, Lateinamerika und Malaysia Kapital zu schlagen;
  
• insgesamt über 500 Mitarbeiter, mit Direktvertriebsteams in 10 Ländern von Europa über Nordamerika bis Australien;
  
• 92 % des Umsatzes im Core Companion Animal-Segment zu erwirtschaften, wobei der Gesamtumsatz 2020 voraussichtlich aus folgenden Bereichen kommen wird: Laboratory (≈55 %), Imaging (≈25 %), Other CCA (≈12 %), und Other Vaccines and Pharma (≈8 %);
  
• einen vorteilhaften geografischen Umsatzmix für Wachstum aus Nordamerika (≈67 %) und dem europäischen Großraum (≈33 %).

Heskas Chief Executive Officer and President, Kevin Wilson, kommentierte: „Während zahlreiche Geschäftsabschlüsse aufgeschoben oder abgesagt werden, schließen wir uns heute wie geplant mit scil zusammen, weil wir dadurch unsere Mitarbeiter, Tierärzte, Gemeinschaften und Aktionäre stärken. Haustiere machen uns glücklich, und die Gesundheit von Haustieren ist ein wunderbarer Sektor für Investition. Unternehmen, die in solch schwierigen Zeiten in ihre Mitarbeiter und Leistungskompetenz investieren, positionieren sich für eine überdurchschnittliche Marktperformance, wenn die Unsicherheit allmählich wieder weicht. Heska ist fest entschlossen, zu diesen Unternehmen zu gehören. Mit der heutigen Übernahme erwirbt Heska fantastische Werte, mit denen wir in den kommenden Quartalen und – vielmehr noch – Jahrzehnten erfolgreich wirtschaften wollen. Ich bin überzeugt, dass dieser Zusammenschluss für alle Beteiligten einen signifikanten Mehrwert schafft. Aus diesem und vielen anderen Gründen freue ich mich außerordentlich, das Team von scil animal care in unserer Heska-Familie willkommen zu heißen. Heute werden wir zu einer globalen Organisation mit Führungsposition in geografischen Schlüsselmärkten, um die folgenden strategischen Ziele zu erreichen: (1) die Verdoppelung der Anzahl der Kunden und der geografischen Gebiete, die Heska bedient (wird 2020 erreicht), (2) die Verdoppelung von Heskas adressierbaren Produkteinnahmequellen (wird erwartungsgemäß im zweiten Halbjahr 2020 und ersten Halbjahr 2021 durch mehrere erfolgreiche Markteinführungen aus unserer gebündelten Neuprodukte-Pipeline erreicht) und (3) weitere Zugewinne im Baseline-Geschäft; für 2020 und 2021 erwarten wir eine weitere Vergrößerung unseres Marktanteils und Zunahme des Subskriptionsgeschäfts, inklusive eines Wachstums bei Contract Subscription Value und Months Under Subscription."

Wilson weiter: „Mit Abschluss dieser Transaktionen freuen wir uns über eine ausgezeichnete Bilanz und hervorragende Fundamentaldaten. Unser Betriebskapital nach Transaktionsabschluss verbessert sich um 12 Mio. $. Selbst bei extrem schwächelnden Märkten erwarten wir, dass unser Barbestand für unser operatives Geschäft mehr als ausreichend ist, während wir in den nächsten zwei Jahren und darüber hinaus unsere Wachstumsstrategien verfolgen. Unser hauptsächliches Subskriptions-Modell für Diagnoseleistungen an Tierkliniken, die zum Kerngeschäft zählen, liefert weiterhin gute Zahlen, und unsere Subskribenten nutzen unsere Produkte zur Gesundheitsversorgung von Haustieren in ganz USA. Wir rücken nicht von dem Pfad ab, den wir seit 2018 formuliert haben, nämlich das exponentielle Wachstum unserer Marktperspektiven. Mit dieser Übernahme beweisen wir, dass wir auf dem richtigen Weg sind."

Die Übernahme wurde unter einer geänderten Kaufvereinbarung vollzogen, in der sich die gesamte an Covetrus ausgezahlte Gegenleistung von 125 Mio. $ auf 110 Mio. $ reduzierte. Zusammen mit der Preisberichtigung wurde ein Treuhandkonto, in das Covetrus 9 Mio. € als Sicherheit für Schadensersatzansprüche nach Transaktionsabschluss einzahlen sollte, gestrichen. Der erforderliche aggregierte Schwellenwert, damit das Unternehmen gegenüber Covetrus Schadensersatzansprüche geltend machen kann, wurde von 500.000 € auf 10.000.000 € erhöht.

Heska finanzierte die Transaktion durch eine Privatplatzierung von 122 Mio. $ an wandelbaren Vorzugsaktien gemäß dem Wertpapierkaufvertrag (die „Finanzierungsvereinbarung") vom 12. Januar 2020 in der jeweils gültigen Fassung vom 30. März 2020. Die in der Finanzierungsvereinbarung angestrebten Transaktionen wurden zum 30. März 2020 vollzogen und das Unternehmen gab 122.000 Vorzugsaktien an die daran beteiligten Investoren aus. Das Unternehmen wird voraussichtlich sein Recht auf Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in ungefähr 1.508.967 Aktien des öffentlichen Stammkapitals des Unternehmens ausüben, und zwar nach und vorbehaltlich des Erhalts eines positiven Votums der Aktionäre auf der Jahreshauptversammlung des Unternehmens am 8. April 2020 zur Erhöhung der Anzahl der genehmigten Aktien des öffentlichen Stammkapitals. Die Umwandlung der Vorzugsaktien wird zu einer Verwässerung von ungefähr 19,3 % der gesamten derzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens führen. 

Diese Informationen sowie weitere Einzelheiten zu der Übernahme und den in der Finanzierungsvereinbarung angestrebten Transaktionen finden sich auch in dem Current Report auf Formular 8-K, den das Unternehmen heute bei der Securities and Exchange Commission eingereicht hat. Die Geschäftsleitung von Heska will sich im Geschäftsbericht des Unternehmens für das erste Quartal 2020 und bei der Telefonkonferenz im Mai 2020 weiterführend zu der Übernahme äußern und weitere Einzelheiten bekanntgeben. Das Unternehmen will darüber hinaus bei seinem Investor Day in New York im September 2020 einen mehrjährig angelegten Ausblick geben.

Informationen zu Heska
Heska Corporation (NASDAQ: HSKA) produziert, entwickelt und verkauft fortschrittliche veterinärmedizinische Diagnose- und Spezialprodukte für die Tiergesundheit und ist in zwei Segmenten tätig: Core Companion Animal Health („CCA") und Other Vaccines and Pharmaceuticals („OVP"). Der Geschäftsbereich CCA umfasst Point-of-Care Labortestgeräte und Verbrauchsmaterialien, die hauptsächlich im Rahmen eines einzigartigen mehrjährigen Subskriptions-Modells angeboten werden, Produkte für die digitale Bildgebung, Software und Dienstleistungen, Datendienste, Allergietests und Immuntherapie sowie Einweg-Produkte wie diagnostische Tests für den Praxisgebrauch und Produkte zur Herzwurmprävention. Das OVP-Segment umfasst Impfstoffe in Eigenmarke und die pharmazeutische Produktion im Rahmen von Drittverträgen und Drittkanälen, primär für den Bereich Herdenvieh.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieses Dokument enthält zukunftsgerichtete Informationen über das Unternehmen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten generell Aussagen, die vorausschauender Natur sind und von zukünftigen Ereignissen oder Bedingungen abhängen oder sich auf diese beziehen und Wörter wie „glaubt", „plant", „antizipiert", „erwartet", „beabsichtigt", „Strategie", „Zukunft", „Gelegenheit", „kann", „wird", „sollte", „könnte", „potenziell" oder ähnliche Ausdrücke enthalten. Alle Aussagen in diesem Dokument, mit Ausnahme der historischen Fakten, sind zukunftsgerichtete Aussagen und basieren auf einer Reihe von Annahmen, die sich letztlich als ungenau erweisen und dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument gehören unter anderem Aussagen in Zusammenhang mit zukünftigen Umsätzen, prozentualer Aufteilung der Umsätze, prozentualen Anteilen an den Umsätzen in der geografischen Region, Marktanteil, strategischen Zielen, Prognosen über den Barbestand, Marktszenarien, Ungewissheiten bezüglich Heskas Vermögen, seine Produkte auf wirtschaftlich nachhaltige Weise zu vertreiben und zu vermarkten, beispielsweise in Bezug auf unterschiedliche Bräuche, Kulturen, Sprachen und Vertriebszyklen, Ungewissheiten in Zusammenhang mit dem Wirtschaftsklima im Ausland sowie der erwarteten Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Einholung der Zustimmung der Aktionäre zur Erhöhung der Anzahl der Stammaktien wie in der jeweils gültigen Neufassung der Gründungsbescheinigung des Unternehmens vorgesehen. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Angelegenheiten abweichen, gehören Ungewissheiten in Zusammenhang mit der globalen COVID-19-Pandemie, dem Vermögen des Unternehmens, scil effektiv zu integrieren, Markt- und Währungsbedingungen, dem Verhalten von scil in Bezug auf Verpflichtungen nach Transaktionsabschluss, dem zukünftigen Verhalten der neu akquirierten Kunden, Lieferanten und Fachhändler des Unternehmens sowie weiteren Faktoren, die unter „Risk Factors" im aktuellen Geschäftsbericht des Unternehmens auf Formular 10-K und in den nachfolgenden Quartalsberichten auf Formular 10-Q dargelegt sind.

¹ Die Informationen in dieser Pressemitteilung über den Marktanteil und die Marktposition wurden aus öffentlich zugänglichen Informationen und Daten aus Drittquellen und Heskas darauf basierenden internen Schätzungen sowie Daten von scil und Heskas Kenntnis der Branche abgeleitet. Heska hat die Informationen und Daten aus Drittquellen nicht unabhängig verifiziert und kann deren Richtigkeit und Vollständigkeit nicht garantieren. Darüber hinaus wurden Heskas interne Schätzungen und die Daten von scil nicht unabhängig verifiziert. Produkte und Dienstleistungen, die nicht auf Basis eines Point-of-Care-Analysegeräts bereitgestellt werden (wie zentrale Referenzlaborleistungen und für den einmaligen Gebrauch bestimmte Schnelltests), sind von den Daten und Informationen in dieser Pressemitteilung ausdrücklich ausgeschlossen.

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