Heska Corporation finalise l'acquisition de scil animal care pour devenir un leader mondial des diagnostics vétérinaires dans les points d'accès aux soins

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La société passe première ou deuxième sur les marchés essentiels et étend sa portée à 25 pays

LOVELAND, Colorado, 1er avril 2020 /PRNewswire/ -- Heska Corporation (NASDAQ : HSKA ; « Heska » ou la « société »), un fournisseur de produits avancés de diagnostic et de soins vétérinaires spécialisés, a annoncé aujourd'hui la conclusion de l'acquisition (« l'acquisition ») de scil animal care company GmbH (« scil ») auprès de Covetrus, Inc. (NASDAQ : CVET ; « Covetrus ») pour un montant de 110 millions d'USD comptant, sous réserve des ajustements de clôture habituels. L'acquisition, annoncée pour la première fois le 14 janvier 2020, constitue un jalon essentiel dans le plan stratégique à long terme de la société. scil est un leader européen reconnu depuis 1998 dans le domaine des diagnostics vétérinaires par imagerie dans les points d'accès aux soins. La société est basée en Allemagne et active en France, en Italie, en Espagne et au Canada. Cette acquisition crée l'une des principales entreprises au monde de diagnostic vétérinaire, au service de millions d'animaux de compagnie grâce à des dizaines de milliers de vétérinaires et d'analyseurs dans les points d'accès aux soins. Grâce à ce regroupement, Heska prévoit : ¹

• d'exercer ses activités dans plus de 25 pays et de se hisser parmi les trois premières entreprises sur les marchés clés, en gagnant des parts de marché aux États-Unis (≈12,5 %), au Canada (≈13 %), en Allemagne (≈40 %), en Espagne (≈40 %), en France (≈30 %) et en Italie (≈19 %), et en tirant parti d'une présence forte et croissante en République tchèque, aux Pays-Bas, en Pologne, au Royaume-Uni, en Australie, en Amérique latine et en Malaisie ;
  
  
• de compter plus de 500 employés au total, avec des équipes de vente directe dans 10 pays d'Europe, d'Amérique du Nord et d'Australie ;
  
  
• de réaliser 92 % de son chiffre d'affaires grâce aux animaux de compagnie traditionnels, avec une estimation des ventes en 2020 répartie entre les laboratoires (≈55 %), l'imagerie (≈25 %), les autres animaux de compagnie (≈12 %) et les autres vaccins et produits pharmaceutiques (≈8 %) ; et
  
  
• d'assurer une répartition géographique des ventes favorable en Amérique du Nord (≈67 %) et en Europe au sens large (≈33 %).

Kevin Wilson, le PDG de Heska, a déclaré : « Bien que de nombreuses transactions soient à l'arrêt ou s'interrompent en cette période d'incertitude, nous nous associons aujourd'hui avec Scil dans les délais prévus, car cette combinaison renforce nos employés, nos vétérinaires, nos collectivités et nos actionnaires. Les animaux de compagnie sont essentiels à l'épanouissement de l'homme et leur santé est un formidable domaine dans lequel investir. Les entreprises investissant dans le personnel et leurs capacités dans des périodes difficiles comme celle d'aujourd'hui se placent idéalement pour réaliser des performances supérieures à la concurrence lorsque poindra la sortie de crise. Heska a l'intention de faire partie de ces entreprises. À travers cette acquisition, Heska s'adjuge des actifs phénoménaux que nous souhaitons vivement avoir à disposition dans les trimestres à venir et, au-delà, dans les prochaines décennies. Je n'ai aucun doute sur le fait que cette combinaison créera beaucoup de valeur à toutes les parties prenantes. Pour ces raisons et bien d'autres encore, je suis absolument ravi d'intégrer l'équipe de soins aux animaux de Scil dans la famille Heska. Désormais, nous sommes une entreprise mondiale forte de positions dominantes sur des marches clés permettant d'atteindre nos objectifs stratégiques, à savoir : 1) doubler, en 2020, le nombre de clients et les régions où Heska est active ; 2) doubler les flux de recettes produits adressables de Heska, ce que nous prévoyons de réaliser au cours du second semestre de 2020 et du premier semestre de 2021, grâce à de multiples lancements réussis de projets de nouveaux produits ; et 3) enchaîner les victoires dans nos activités de base. En 2020 et en 2021, nous prévoyons aussi de grignoter des parts de marché et une croissance des abonnements, notamment une croissance de la valeur des contrats d'abonnement et des mois d'abonnement. »

M. Wilson a ajouté : « Le bilan et les fondamentaux de la société sont rayonnants au moment où nous concluons cette transaction. Notre capital d'exploitation après l'opération s'améliore de 12 millions d'USD et nous estimons que notre trésorerie, même dans le cas de figure d'une forte baisse du marché, permettra de garantir nos activités et la poursuite de nos stratégies de croissance pour les deux prochaines années et au-delà. Notre modèle fondamental d'abonnement pour les diagnostics des hôpitaux vétérinaires, jugé essentiel, fonctionne toujours bien, nos abonnés continuant de prendre soin des animaux de compagnie avec nos produits aux États-Unis. Nous gardons fermement le cap défini en 2018 pour accroître de façon exponentielle nos perspectives, et cette acquisition est une illustration éclatante de la trajectoire poursuivie. »

L'acquisition a été conclue en vertu d'un accord d'achat modifié faisant passer le montant total réglé à Covetrus de 125 à 110 millions d'USD. En corrélation avec l'ajustement du prix, un fonds de garantie de neuf millions d'euros devant être financé par Covetrus et utilisé comme garantie pour les demandes d'indemnisation après clôture, a été retranché, et le seuil global requis pour que la société puisse déposer des demandes d'indemnisation contre Covetrus est passé de 500 000 à 10 000 000 d'euros.

Heska a financé la transaction par un placement privé de 122 millions d'USD d'actions préférentielles convertibles en actions ordinaires émises conformément à la convention d'achat de titres (la « convention de financement »), datée du 12 janvier 2020, telle que modifiée le 30 mars 2020. Les transactions prévues par la convention de financement ont été clôturées le 30 mars 2020 et la société a émis 122 000 actions préférentielles aux investisseurs qui y sont parties. La société compte exercer son droit de convertir toutes les actions préférentielles en environ 1 508 967 actions ordinaires publiques de la société après et sous réserve d'un vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée annuelle des actionnaires de la société le 8 avril 2020, afin d'augmenter le nombre d'actions ordinaires publiques autorisées. La conversion des actions préférentielles entraînerait une dilution d'environ 19,3 % par rapport aux actions ordinaires de la société actuellement émises et en circulation. 

Ces informations, ainsi que d'autres détails concernant l'acquisition et les transactions envisagées par la convention de financement, sont également intégrées au rapport existant sur formulaire 8-K déposé par la société aujourd'hui auprès de la Securities and Exchange Commission. La direction de Heska prévoit de communiquer plus avant sur l'acquisition et de fournir des précisions supplémentaires dans le rapport sur les résultats financiers du premier trimestre 2020 de la société, et lors de la conférence téléphonique de mai 2020. La société prévoit également de fournir des perspectives pluriannuelles lors de sa journée des investisseurs à New York, en septembre 2020.

À propos d'Heska
Heska Corporation (NASDAQ : HSKA) fabrique, met au point et commercialise des produits avancés de diagnostic et de soins vétérinaires spécialisés à travers deux segments commerciaux. Le segment Santé fondamentale des animaux de compagnie (« CCA ») et le segment Autres vaccins et produits pharmaceutiques (« OVP »). Le segment CCA comprend les instruments et les fournitures d'analyses de laboratoire aux points d'accès aux soins, essentiellement sous la forme d'un modèle unique de renouvellement d'abonnement pluriannuel, de produits d'imagerie numérique, de logiciels et de services, de services de données en nuage et sur site, de tests d'allergie et des immunothérapies et des produits à usage unique tels que les tests diagnostiques en clinique et les produits préventifs contre la filaire des chiens. Le segment OVP comprend la fabrication de produits pharmaceutiques et de vaccins sous marque de fabricant en vertu d'accords et de canaux tiers, essentiellement pour la santé des troupeaux.

Énoncés prospectifs
Le présent document contient des énoncés prospectifs concernant la société. Ces énoncés prospectifs comprennent généralement des énoncés de nature prévisionnelle qui dépendent d'événements ou de circonstances futures ou y font référence, et qui utilisent des mots tels que « croit », « projette », « anticipe », « s'attend à », « envisage », « stratégie », « futur », « opportunité », « peut », « devrait », « pourrait », « potentiel » ou des expressions similaires. Tous les énoncés formulés dans le présent document, autres que les faits historiques, sont des énoncés prospectifs et reposent sur un certain nombre d'hypothèses qui, au final, pourraient s'avérer inexactes et faire varier sensiblement les résultats réels des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs formulés dans le présent document incluent, entre autres, des énoncés concernant les ventes futures, les pourcentages de répartition des ventes, les pourcentages de ventes par zone géographique, la part de marché, les objectifs stratégiques, les projections de trésorerie, les modalités du marché, les incertitudes liées à la capacité de Heska de vendre et commercialiser ses produits pour assurer une croissance économique durable, notamment eu égard aux diverses coutumes, cultures, langues et cycles de vente, et les incertitudes liées aux climats politiques et économiques étrangers et à la conversion prévue des actions privilégiées en actions ordinaires. De telles énoncés sont soumis à des risques et incertitudes, notamment, mais sans s'y limiter, à l'obtention de l'approbation des actionnaires pour augmenter le nombre d'actions ordinaires autorisé par le certificat de mise à jour des statuts constitutifs, tel que modifié. Les facteurs susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux exprimés ou suggérés par ces énoncés prospectifs comprennent les incertitudes relatives à la pandémie mondiale de COVID-19, la capacité de la société à intégrer efficacement l'entreprise scil, les conditions du marché et des changes, les performances de scil concernant les obligations après clôture, les performances futures des clients, des fournisseurs et des distributeurs nouvellement acquis par la société, et les facteurs indiqués dans la rubrique « Facteurs de risque » du dernier rapport annuel de la société sur Formulaire 10-K et des rapports trimestriels ultérieurs sur Formulaire 10-Q.

¹ Les informations contenues dans le présent communiqué de presse concernant la part de marché et la position sur le marché sont tirées d'informations et de données accessibles au public et communiquées par des sources tierces, ainsi que d'estimations internes de Heska reposant sur ces informations et ces données, sur les données de scil et sur la connaissance du secteur de Heska. Heska n'a pas vérifié de façon indépendante les informations et les données communiquées par les sources tierces et ne peut donc en garantir l'exactitude ou l'exhaustivité. En outre, les estimations internes de Heska et les données de scil n'ont pas été vérifiées de manière indépendante. Les données et les informations présentées dans le présent communiqué de presse excluent spécifiquement les produits et les services qui ne sont pas fournis sur la base d'un analyseur aux points d'accès aux soins, notamment les services des laboratoires centraux de référence et les tests « rapides » à usage unique.

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