Havas - Rapport sur le gouvernement d'entreprise

PUTEAUX, France, le 9 Mai 2018 /PRNewswire/ --

Société Anonyme au capital de 169 322 321,20 euros
Siège Social : 29/30 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux
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RAPPORT SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE  

Depuis le 10 octobre 2006, date de la suspension de l'enregistrement de la Société Havas auprès de la Security and Exchange Commission, le Groupe a, en concertation avec ses Commissaires aux Comptes, fait évoluer ses objectifs en matière de contrôle interne pour tenir compte des obligations issues de la Loi de Sécurité Financière de 2003 et des recommandations préconisées par l'AMF. Le cadre de référence AMF établi en janvier 2007 et revu en juillet 2010 est maintenant la référence unique du Groupe.

Les politiques et principes de gestion du Groupe sont regroupés dans un manuel disponible sur un intranet accessible à l'ensemble des salariés du Groupe. Ce manuel comprend le corps des règles applicables en matière d'organisation, de délégation de pouvoirs et de procédures en vigueur pour Havas SA et ses filiales. Certaines procédures ont été revues et complétées dans le courant de l'année afin de renforcer notamment les contrôles en matière de fraude externe, relatifs aux moyens de paiement, dans le cadre d'une amélioration continue du contrôle interne. Des sessions de formation sont régulièrement mises en place sur ces thématiques ainsi que sur les évolutions réglementaires (par exemple Devoir de vigilance, Loi Sapin II).

Le présent rapport a été établi en s'appuyant sur les recommandations de l'AMF les plus récentes.

1. Définition et objectifs du contrôle interne 

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel de l'entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable, quant à la réalisation des objectifs suivants :

-    conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;

-    réalisation et optimisation des opérations dans le but d'atteindre les objectifs fixés par les organes de Direction du Groupe ;

-    bon fonctionnement des processus internes afin d'assurer la maîtrise des opérations et la sauvegarde des actifs ;

-    fiabilité des informations comptables, financières et des informations de gestion internes et externes, utilisées et diffusées par la Société, afin qu'elles reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

1. Périmètre du contrôle interne 

Les éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l'ensemble des sociétés dont le Groupe consolide les comptes selon la méthode de l'intégration globale : la société Havas SA et ses filiales ; en sont donc exclues les sociétés mises en équivalence et les entités, franchisées ou affiliées, principalement en Europe centrale, Asie et Amérique latine, dans lesquelles le Groupe ne détient ni participation ni pouvoir de gestion directe.

Les filiales ont le plus souvent rédigé leurs propres procédures de contrôle interne, en les adaptant aux spécificités locales tout en se référant aux règles et principes établis précisés dans le manuel des principes et politiques Groupe, favorisant ainsi l'homogénéité des procédures et du contrôle interne en vigueur dans l'ensemble du réseau.

Le contrôle interne des sociétés nouvelles ne fait pas l'objet d'une revue immédiate systématique par l'audit interne, mais sont en général intégrées au plan d'audit de l'année suivant celle de l'acquisition. Ces entités ont pour directive de changer leurs réviseurs locaux afin que les Commissaires aux Comptes du Groupe, ou leurs correspondants locaux, soient nommés dès que possible pour assurer l'homogénéité des contrôles légaux et faciliter la centralisation des informations et, en particulier, celles relatives aux points d'audit significatifs relevés localement.

Limite du contrôle interne

Compte tenu de la multiplicité des entités juridiques composant le Groupe, le plus généralement de taille réduite ou opérant dans des régions éloignées, la mise en place et le maintien de procédures fiables et homogènes peuvent se révéler parfois difficiles à suivre et à contrôler.

Le Groupe a conscience que ces procédures de contrôle interne ne peuvent garantir totalement l'atteinte des objectifs de la Société, en particulier ceux relatifs à la sauvegarde et à la protection des actifs, et par conséquent reste particulièrement vigilant en matière de risque de fraudes et de détournements.

En cas de défaillance des contrôles préventifs, les Directions financières des réseaux ont la responsabilité d'informer immédiatement la Direction Financière du Groupe. Elles doivent, par ailleurs, lancer sans délai les investigations nécessaires afin d'en déterminer rapidement l'amplitude financière et les causes, prendre ainsi rapidement les mesures qui s'imposent et modifier le cas échéant les procédures défaillantes.

1. Les composantes du contrôle interne 

L'organisation

Code d'Éthique 

En 2010, le Groupe a mis à jour son Code d'Éthique pour mieux répondre aux nouvelles attentes de ses parties prenantes et permettre à ses principes éthiques de servir pleinement sa politique de responsabilité sociétale. Les valeurs et principes inscrits dans ce Code doivent guider l'ensemble des collaborateurs dans leurs pratiques professionnelles quotidiennes, quels que soient leur métier, leur niveau de responsabilité et leur région d'implantation. Il détaille les principes du Groupe et ses responsabilités à l'égard de ses parties prenantes : salariés, clients fournisseurs, concurrents, actionnaires et marchés financiers, société et environnement.

Engagement des responsables opérationnels et financiers 

Afin de s'assurer de la qualité des états financiers qui lui sont transmis à chaque clôture, le Groupe Havas, comme les années précédentes, a mis en place une procédure de certification formelle suivie par les responsables opérationnels et financiers à chaque niveau de la hiérarchie : agence, pays ou région et divisions. Dans ces certificats, ils attestent au Président-Directeur Général et au Directeur Financier du Groupe Havas le résultat et la situation nette de l'entité dont ils ont la responsabilité, ainsi que le caractère exhaustif et sincère des informations financières transmises par leur Société au service consolidation. Ils certifient aussi avoir signalé toute défaillance significative de contrôle interne dont ils ont eu connaissance.

Responsabilités et pouvoirs 

Le manuel des politiques et principes de gestion du Groupe fixe les règles et limites des délégations de pouvoirs consenties aux dirigeants des divisions et des filiales, et précise les opérations qui demeurent sous le contrôle et l'autorité exclusifs de Havas : acquisitions et cessions de sociétés, investissements significatifs, signatures d'engagements immobiliers, financements.

Des matrices formalisées de délégation de pouvoirs et de séparation des tâches ont été mises en place dans les agences du Groupe, en particulier en matière d'émission des moyens de paiement et d'engagements financiers.

Procédures et modes opératoires 

Les guides de procédures rappellent les principes de contrôle interne du Groupe, ils détaillent les modes opératoires et les contrôles à effectuer pour s'assurer, de l'efficience des opérations, de la fiabilité des informations comptables et financières transmises, du respect des termes des contrats établis avec les tiers et de l'utilisation optimale des ressources, tout en assurant aussi la sauvegarde des actifs et la prévention de la fraude.

Les procédures comportent notamment :

-    des narratifs et/ou de flow-charts ;

-    des matrices des risques et contrôles clés relatifs à la fiabilité de l'information financière et comptable ;

-    une matrice de contrôle des risques en matière informatique ;

-    la formalisation des délégations de pouvoir et de la séparation des tâches.

Gestion des ressources humaines 

Les recrutements des dirigeants d'entités opérationnelles font l'objet d'une autorisation de la hiérarchie au niveau des responsables régionaux ou des responsables de division ou de la direction de Havas selon les niveaux hiérarchiques. Cette procédure d'autorisation a pour objet de s'assurer que l'expérience de ces dirigeants est conforme aux compétences nécessaires à la réalisation des objectifs fixés par le Groupe. Les systèmes de rémunération mis en place visent à intéresser les principaux dirigeants à la réalisation de ces objectifs.

Les procédures de recrutement des collaborateurs sont formalisées par chacune des entités pour tenir compte des principes généraux définis par le Groupe. Les recrutements font l'objet d'approbation formelle en fonction des niveaux hiérarchiques concernés, respectant ainsi les délégations de pouvoirs en place.

Une procédure d'évaluation annuelle individuelle des employés, sous la responsabilité de leur hiérarchie, est centralisée au niveau de la Direction des Ressources Humaines du Groupe.

Diffusion d'informations pertinentes

Les systèmes d'information 

Toutes les sociétés du Groupe ont accès à un système d'information, piloté centralement par Havas SA, qui est le vecteur de transport et de contrôle unifié de la plupart des informations financières et opérationnelles : budgets, reportings mensuels, consolidations trimestrielles, semestrielles ou annuelle.

Outre les informations financières, le Groupe a mis en place des bases d'informations opérationnelles relatives au marché, à la concurrence et aux clients, existants et potentiels.

L'objectif de ces bases de données, accessibles selon les rôles, besoins et niveaux hiérarchiques, est de donner aux responsables du Groupe, les moyens d'assurer l'exercice de leurs fonctions dans les meilleures conditions possibles.

Le Groupe a également mis en place un système de reporting qui centralise l'ensemble des indicateurs extra-financiers, permettant ainsi de consolider les données des différents domaines relatifs à la responsabilité sociale et environnementale. Les indicateurs qui y figurent sont répartis en cinq thèmes : Environnement, Social, Ethique et Gouvernance, Economie et Achats, et Communication Responsable. Certains indicateurs environnementaux sont déployés spécifiquement pour le calcul du bilan carbone du Groupe.

L'ensemble des indicateurs se réfèrent pour partie à la loi NRE (loi sur les nouvelles régulations économiques) et aux lignes directrices de la GRI (Global Reporting Initiative GRI v3) mais aussi à des indicateurs spécifiques liés aux métiers, aux enjeux et au suivi des engagements pris par le Groupe détaillés au chapitre 8.

Normes comptables 

Le processus d'élaboration de l'information comptable, financière et de gestion repose sur la diffusion au sein du Groupe des instructions de consolidation, du manuel des principes Groupe et sur l'unicité du plan des comptes du Groupe, tant pour les cycles de budget que de reporting ou de consolidation.

Système d'identification, d'analyse et de traitement des risques

Identification des risques 

La cartographie des risques a été revue au cours de l'exercice et présentée à la Direction Générale du Groupe Havas en septembre 2017 ainsi qu'au Comité des Risques et Vigilance de Vivendi en novembre 2017.

L'appréciation des risques du Groupe est fondée sur une approche qualitative et quantitative, et réalisée centralement en collaboration avec les directions opérationnelles. Cette évaluation est amenée à être revue annuellement en fonction de l'évolution de la nature des risques et de leurs impacts, et des règlementations en vigueur (Devoir de vigilance, Loi Sapin II).

Les risques opérationnels sont suivis au niveau des agences en tenant compte des spécificités métiers, des pratiques en usage localement et de l'environnement économique. Les responsables d'agence ont, en conformité avec la politique du Groupe, l'obligation de les signaler à leur hiérarchie.

Les risques et litiges significatifs font l'objet d'un reporting régulier au Secrétaire Général du Groupe. Une procédure spécifique détaillant les rôles et responsabilités de chacun est incluse dans le manuel des principes du Groupe.

Analyse des risques 

Une fois identifiés, les risques sont analysés en détail, et les conséquences potentielles examinées et mesurées afin d'avoir une vision complète de leurs impacts.

Les risques de fraude font l'objet d'une attention toute particulière dans un but de prévention mais aussi de détection la plus rapide possible pour un traitement efficace. Lorsqu'une fraude est détectée, les mesures nécessaires sont prises immédiatement pour en limiter les conséquences, et son analyse effectuée, en général avec l'aide de consultants externes et de l'audit interne du Groupe. Le Comité d'Audit est informé en détail et tenu au courant des évolutions, causes, mesure des conséquences et traitement de ces fraudes, et reste particulièrement vigilant aux sanctions appliquées.

Des procédures spécifiques de remontées des cas de fraudes sont en place au niveau du Groupe et de chaque Division. De plus, un questionnaire formalisé est rempli par chacune des divisions afin que soient centralisées toutes les informations sur les litiges et risques identifiés.

Traitement des risques 

Une fois informée, la Direction Générale, et en particulier le Secrétariat général, s'assure que la hiérarchie, après analyse, traite le risque et met en place les mesures destinées à en assurer la prévention ou la couverture.

Ce processus de gestion des risques optimise la réactivité et l'efficacité, nécessaires à leur maîtrise et traitement.

Risques liés au secteur de la communication 

De par son activité, le Groupe doit faire face à des risques spécifiques, directement liés à la nature de ses opérations, détaillés au paragraphe "Facteurs de risques" du rapport annuel. Certains de ces risques font l'objet de procédures particulières destinées à les couvrir de la façon la plus efficace possible, en particulier ceux se rapportant à la contrefaçon et au respect des droits des personnes (image et propriété intellectuelle) et réglementations spécifiques à chacun des pays dans lesquels le Groupe est présent. Ces risques sont couverts par des procédures de contrôle systématique du matériel publicitaire produit ainsi que de son utilisation. Les services juridiques du Groupe et des filiales ont pour tâche d'assister les équipes opérationnelles afin de prévenir les risques de cette nature, et en particulier dans le cas de clients internationaux.

D'autres sont plus difficiles à prévenir car tenant aux règles et usages propres au marché de la communication : en particulier ceux relatifs à l'instabilité des marchés et à la forte concurrence. Ce dernier risque est particulièrement suivi pour limiter les effets négatifs que la crise économique peut avoir sur le niveau d'activité de certains des marchés sur lesquels le Groupe est présent.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique 

Compte tenu des activités du Groupe, les risques financiers liés aux effets du changement climatique sont limités. Cependant, le Groupe est attentif à réduire l'impact de ses activités sur l'environnement et a mis en place une série de mesures.

Activités de contrôle

Le contrôle interne est la responsabilité de tous. Sa mise en place et la vérification de son efficacité incombent en premier lieu aux directions opérationnelles et financières qui doivent s'assurer à chaque niveau que les procédures de contrôle interne sont régulièrement mises à jour et adaptées aux objectifs principaux du Groupe couvrant un domaine plus vaste que la seule fiabilité des informations chiffrées, comptables et financières, utilisées et diffusées par le Groupe.

L'Audit interne, dans le cadre d'un plan d'audit annuel, a pour rôle de s'assurer que les contrôles sont bien en place, adaptés aux risques à couvrir et que leur efficacité est régulièrement vérifiée.

Comité d'Audit 

Les informations relatives au Comité d'Audit sont insérées dans la partie I du présent rapport.

Les Comités financiers et les fonctions centrales  

Depuis 2011, un Comité Exécutif examine de façon mensuelle les résultats mensuels et cumulés du Groupe ainsi que toutes les questions financières et notamment les investissements financiers, les projets de création d'activités, de sociétés ou de "joint-venture".

Par ailleurs, des comités opérationnels de division se tiennent plusieurs fois par mois sous la présidence du Président-Directeur Général de Havas pour passer en revue et traiter les principaux sujets opérationnels de la division.

Enfin, Havas a lancé au cours des dernières années plusieurs projets transversaux relatifs aux fonctions centrales dont la mise en œuvre se poursuit : trésorerie, achats et services juridiques afin d'optimiser les opérations et maîtriser les flux d'information dans ces domaines spécifiques. Les systèmes mis en place fonctionnent de façon satisfaisante.

La Direction des entités 

Les opérations du Groupe dans les différentes régions sont, à tous les niveaux, structurées de façon comparable : un Directeur Général et un Directeur Financier directement responsable de son entité devant sa hiérarchie.

Au sein de chaque entité, le Directeur Général et le Directeur Financier appliquent les orientations décidées par la hiérarchie, en phase avec le Conseil d'Administration, et organisent le contrôle des opérations par la mise en œuvre de procédures conformes aux politiques et principes de gestion du Groupe, dont ils ont la responsabilité de s'assurer de la bonne application.

Il appartient à chaque Directeur Financier de s'assurer du bon fonctionnement et de la mise à jour du contrôle interne de l'entité dont il a la responsabilité. Il appartient à sa hiérarchie directe de s'en assurer.

Il est précisé, concernant Havas Media, qu'une nouvelle organisation a été mise en place début 2013 au niveau global. Sous le management du CEO de la division, cette nouvelle organisation regroupe les activités en trois pôles : "front office", "middle office" et "back office".

L'Audit interne du Groupe 

En 2017, l'Audit interne, sous l'autorité de la Direction Financière du Groupe et du Comité d'Audit, a poursuivi sa mission de surveillance du dispositif de contrôle interne du Groupe en s'assurant de l'efficience et de l'efficacité des systèmes en vigueur.

Les missions d'audit répondent à trois objectifs : description de l'activité de l'agence et de son marché, analyse des objectifs majeurs de la Direction, des risques attachés et des mesures prises pour les prévenir ou les traiter en cas de besoin, et revue complète de son contrôle interne. Les rapports de mission couvrent chacun de ces trois sujets et comportent toutes les recommandations d'amélioration du contrôle interne qui ont été jugées nécessaires sur la base des résultats des travaux effectués.

Un plan d'action détaillé de mise en place des recommandations est établi par chacune des entités examinées et envoyé à l'Audit interne. Ce plan d'action est joint au rapport lors de sa diffusion. Il permet à l'Audit interne d'assurer le suivi des recommandations, soit en retournant sur place pour les rapports les plus critiques, soit en effectuant un contrôle à distance.

Les agences auditées ont été sélectionnées à partir d'une liste de thèmes majeurs qui reflètent les risques principaux identifiés par l'Audit interne ou la Direction des divisions, à partir d'analyses chiffrées des évolutions historiques et/ou de situations financières particulières.

Le plan d'audit 2017 a été proposé, discuté puis validé par la Direction Financière en relation avec les Directions opérationnelles des divisions, avant d'être présenté au Comité d'Audit. Il a été adapté en cours d'année pour tenir compte des requêtes nouvelles et d'impératifs opérationnels amenant à changer le planning initial. Le Comité d'Audit a été informé des modifications. Tous les rapports ont été transmis aux responsables opérationnels et financiers des agences, à leur hiérarchie ainsi qu'à la Direction Financière et au Secrétariat Général du Groupe. Un point d'avancement du plan d'audit ainsi qu'une synthèse des points significatifs sont régulièrement présentés par la Direction de l'Audit interne lors des réunions du Comité d'Audit.

Surveillance du dispositif

La surveillance permanente du dispositif de contrôle interne est assurée à tous niveaux. Chaque Directeur Financier, en accord avec son Directeur Général, a la responsabilité première du bon fonctionnement et de la mise à jour du contrôle interne de l'entité dont il a la responsabilité. Au niveau supérieur (pays ou région), le responsable financier s'assure des performances et de la fiabilité des opérations qui sont revues régulièrement par la Direction Financière de chacun des réseaux. Ce maillage financier est de nature à assurer une vigilance permanente propre à déceler et traiter rapidement les anomalies éventuelles, aussi bien en matière de contrôle budgétaire qu'en cas de faiblesse voire de défaillance de contrôle interne.

En 2017, l'Audit interne a poursuivi son objectif de couverture géographique du dispositif en examinant des agences de taille moyenne qui n'avaient pas encore été auditées. Le plan d'audit a aussi intégré des agences ayant récemment intégré le Groupe ainsi que des entités importantes qui doivent faire l'objet de contrôles plus réguliers. 20 % des missions effectuées étaient des premiers audits concernant des entités acquises ou créées récemment.

1. Processus clés pour l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière 

Consolidation

Le service consolidation de Havas SA organise et gère centralement le processus de consolidation des états financiers de toutes les sociétés du Groupe. Ce processus centralisé ainsi que les procédures et le glossaire mis en place assurent l'harmonisation et la cohérence des documents intégrés dans les états financiers du Groupe. Chacune des liasses est consolidée directement, après avoir été revue ou auditée par les auditeurs externes.

Au terme de la politique suivie par Havas en la matière, les sociétés représentant au total environ 90 % du revenu du Groupe font l'objet d'un audit complet ou d'un examen limité au 31 décembre.

Les données issues de la consolidation font l'objet d'un rapprochement systématique avec les mêmes données issues du processus de reporting de gestion. Ce rapprochement est structurellement facilité par l'unification de l'outil informatique.

Il est rappelé que le Groupe Havas établit depuis 2005 des comptes consolidés selon le référentiel comptable international IFRS.

Budget et reporting

Havas organise les processus budgétaires et de reporting mensuels, qui sont contrôlés par chaque niveau hiérarchique et consolidés au niveau du Groupe. Ces processus sont une composante majeure du dispositif de contrôle interne du Groupe. Ils constituent l'outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage des opérations des filiales, par la Direction Générale du Groupe et de ses divisions.

Systématiquement, les filiales analysent les écarts entre réel et budget et entre budget initial et révisions budgétaires. Ces analyses sont revues par les Directeurs Financiers des régions et du siège, puis par le contrôle de gestion central du Groupe avant d'être examinées mensuellement par le Comité Exécutif.

Centres de services partagés administratifs

Dans plusieurs pays où son implantation est importante, le Groupe a lancé des initiatives d'implantation de centres de services partagés, pour assurer principalement les fonctions comptables et de paie des sociétés du pays. Cette évolution, outre des réductions de coûts et une amélioration de la flexibilité des activités, assure la séparation des fonctions, l'unicité des outils et des procédures, et contribue à l'amélioration du contrôle interne sur la préparation des informations comptables et financières.

Trésorerie, financements, liquidité 

La Direction Financement et Trésorerie du Groupe pilote un processus de reporting et d'analyse des positions de trésorerie du Groupe et de la dette nette qui inclut notamment (i) un suivi quotidien de la position de trésorerie et de la dette nette du Groupe mesurée à partir des positions de trésorerie des filiales dans les pays rattachés au cash pool centralisé et/ou dotés d'un cash pool domestique (France, États-Unis, Canada, Royaume-Uni, Espagne, Allemagne, Belgique, Portugal, Pays-Bas et Italie) et mensuel dans les autres pays, (ii) un suivi diffusé à la Direction Financière et commenté lors du Comité de Direction mensuel de l'évolution de la dette nette du Groupe et de ses principales filiales, des placements de Havas ainsi que le niveau d'utilisation des lignes de crédit dans les principaux pays. La Direction Financement et Trésorerie du Groupe gère un processus mensuel complémentaire d'établissement de deux tableaux d'analyse de la variation de la dette nette financière du Groupe selon la méthode indirecte à partir du résultat opérationnel consolidé du Groupe et selon la méthode directe des flux d'encaissements et de décaissements de trésorerie de l'ensemble des filiales du Groupe. Ce dispositif de contrôle est complété par un suivi trimestriel des balances âgées des principaux clients et par un suivi mensuel des balances âgées des filiales du Groupe. De plus, un suivi du besoin en fond de roulement du Groupe est réalisé mensuellement.

Par ailleurs, un dispositif annuel de prévision des flux mensuels de trésorerie et du besoin en fond de roulement, généralisé à l'ensemble des filiales du Groupe permet d'anticiper les besoins de financements et d'optimiser les placements.  

Par ailleurs, la Direction Financement et Trésorerie du Groupe centralise l'ensemble des demandes de financement des filiales du Groupe, assure un suivi régulier de l'utilisation de ces lignes de financement et assiste la Direction Financière et la Présidence dans la gestion de l'endettement moyen et long terme et des risques financiers du Groupe.

Dans le cadre du processus d'arrêté des comptes consolidés de Havas, la Direction Financement et Trésorerie revoit et valide l'ensemble des notes aux comptes consolidés relatives à la trésorerie, l'endettement et les risques financiers.

Suivi des engagements hors bilan  

Havas centralise les cautions et garanties consenties et pilote un processus de reporting spécifique qui permet d'actualiser et de suivre les engagements en matière d'"earn-out" et de "buy-out" en liaison avec les directeurs financiers des régions et du siège qui contrôlent les entités concernées.

Les autres engagements donnés et reçus sont reportés dans les liasses de consolidation, et suivis centralement par Havas.

Litiges et contentieux 

Les contentieux font l'objet d'une information régulière des directions juridiques des filiales auprès du Secrétaire Général du Groupe. Outre ce reporting régulier, lors de l'établissement de son rapport annuel, Havas reçoit un récapitulatif des litiges connus, en cours ou potentiels du Groupe. La Direction Générale est tenue informée de l'état des principaux litiges.

A Puteaux, le 12 février 2018

Le Conseil d'Administration

Ceci est un communiqué d'informations réglementaires diffusé par PR Newswire