Grifols va acquérir les activités diagnostiques de Novartis pour 1 675 millions de dollars

- Les actifs acquis comprennent des produits de diagnostic in vitro et une technologie de médicine et d'immunologie transfusionnelle, une unité de production aux Etats-Unis et des bureaux commerciaux aux Etats-Unis, en Suisse et à Hong Kong

- Au terme de cette acquisition, la division Diagnostic de Grifols représentera plus de 20 % des ventes de la société, avec un chiffre d'affaires estimé aux alentours de 1,0 milliard de dollars

- Cette acquisition stimulera sensiblement les ventes et le résultat avant intérêts, impôts et amortissements avec un accroissement des recettes dès la première année

- Cette transaction accélérera une stratégie de croissance fondée sur la consolidation d'autres domaines d'activités qui complètent les activités de la société liées aux dérivés plasmatiques

- Grifols renforcera sa présence dans le monde en proposant des solutions intégrées pour les centres de collecte de sang et de plasma, des dons vers la transfusion

- Le financement de cette transaction est intégralement garanti, sous la forme d'un crédit-relais de 1,5 milliard de dollars intégralement souscrit à parts égales par Nomura, BBVA e Morgan Stanley

BARCELONE, Espagne, 12 novembre, 2013 /PRNewswire/ -- Grifols (MCE : GRF, MCE : GRF.P etNASDAQ : GRFS), une entreprise mondiale de soins de santé et un des plus grands fournisseurs de thérapies plasmatiques, et Novartis (NOVN : VX, NVS : NYSE), ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient signé un accord définitif en vertu duquel Grifols acquerra l'unité de diagnostic transfusionnel de Novartis pour un montant total de 1 675 millions de dollars (1 240 millions d'euros).

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Cette transaction s'inscrit dans la stratégie de croissance que mène Grifols en vue de compléter sa gamme de thérapies à protéines plasmatiques avec d'autres produits et services diagnostiques (division Diagnostic).

Grifols élargira son portefeuille en incluant les produits diagnostiques de Novartis pour la médecine et l'immunologie transfusionnelles, y compris sa technologie NAT (techniques d'amplification des acides nucléiques) tout à fait innovante et à la pointe du marché, ses instruments et équipements destinés au dépistage pratiqué sur les dons de sang, ses logiciels et réactifs particuliers. Les actifs acquis comprendront les brevets, les marques, les licences et les royalties, ainsi que l'unité de production d'Emeryville (Californie, Etats-Unis) et les bureaux commerciaux aux Etats-Unis, en Suisse et à Hong Kong (pour la région Asie-Pacifique) entre autres.

Cette opération stratégique renforcera la division Diagnostic de Grifols, en particulier aux Etats-Unis, avec une organisation commerciale très robuste et spécialisée. Elle diversifie également les activités de Grifols en favorisant un domaine d'activité qui complète la division Bioscience (protéines plasmatiques). Les activités diagnostiques de Novartis, qui visent à garantir la sécurité des dons sanguins destinés aux transfusions ou à l'industrie du fractionnement du plasma, complètent et élargissent la gamme actuelle des produits Grifols. Grifols deviendra une entreprise verticalement intégrée capable d'offrir des solutions pour les centres de collecte de sang et de plasma, grâce au portefeuille de produits la plus complète dans le domaine de l'immunohématologie : cartes gel, multicartes et la nouvelle technologie de genotypage de Progenika.

Grifols profitera également de la création d'une plate-forme plus efficace pour commercialiser une gamme plus vaste de produits et de services diagnostics aux Etats-Unis et dans d'autres pays, et elle optimisera également ses ressources après-ventes.

Pour Victor Grifols, PDG de Grifols : « L'acquisition des activités diagnostiques de Novartis est une nouvelle étape dans notre stratégie consistant à faire de notre entreprise un leader mondial également dans le domaine du diagnostic. Pour ce faire, nous savions que nous devions renforcer notre présence aux Etats-Unis. Nous avons entamé ce processus dans le domaine de la bioscience en 2003 avec l'acquisition des actifs d'ATC, et continué avec la transaction Talecris en 2011. Ces deux dernières années, la division Diagnostic s'est préparée pour cette étape, surtout dans ses activités liées à l'immunohématologie ».

DETAILS FINANCIERS ET CONDITIONS DE L'ACCORD

Grifols va acquérir l'unité de diagnostics transfusionnels de Novartis pour 1 675 million de dollars (1 240 million d'euros). Cette transaction sera structurée via la division Diagnostic de Grifols et une nouvelle filiale détenue à 100 % par Grifols.

Selon Grifols, les recettes annuelles totales pro forma devraient atteindre aux alentours de 1,0 milliard de dollars (740 millions d'euros) (y compris les royalties) pour la division Diagnostic au terme de l'opération.

Ainsi, la division Diagnostic de Grifols représenterait plus de 20 % du total des revenus du groupe, contre 4 % actuellement, et la société accélérerait la mise en œuvre de sa nouvelle stratégie de croissance consistant à promouvoir des domaines d'activités complémentaires. Dès lors que les anciens employés de Novartis garderont leur poste, la transaction ajoutera également quelque 550 employés aux effectifs de Grifols.

Le financement de la transaction est intégralement garanti. Un crédit-relais de 1,5 milliard de dollars a été souscrit à 100 % à parts égales par Nomura, BBVA et Morgan Stanley. Le contrat de financement ne comprend aucune restriction financière concernant la politique de dividende ou les investissements de Grifols. L'acquisition a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration des deux sociétés.

Cette acquisition augmentera légèrement le niveau d'endettement, lequel sera rapidement absorbé par des flux de trésorerie résilients.

La dette financière nette de Grifols à la fin du troisième trimestre de 2013 s'élevait à 2,4 milliards d'euros, une réduction de l'endettement réussie grâce à l'acquisition de Talecris. Cette situation met en évidence d'excellents résultats pendant l'année ainsi que des flux de trésorerie positifs. Ainsi, le ratio d'endettement est tombé à 2,6 fois le résultat avant impôts, intérêts, amortissements et provisions ajusté[1] à la fin du troisième trimestre.

Cette transaction, qui est sous réserve des autorisations habituelles des autorités de réglementation, devrait être clôturée au cours du premier semestre de 2014.

LE DOMAINE DIAGNOSTIC DE NOVARTIS COMPLETE ET ELARGIT LES ACTIVITES DE GRIFOLS

La division Diagnostic de Grifols fabrique et élabore des instruments et des réactifs dans trois domaines : la médecine transfusionnelle, l'immunologie et l'hémostase. Grifols produit et distribue également des poches pour prélèvement sanguin. La société est également l'un des plus grands fournisseurs de tests diagnostiques pour les transfusions tels que des tests de détermination du groupe sanguin ou des tests de compatibilité donneur-patient prétransfusion. Ses produits sont utilisés par les dépôts de sang hospitaliers, les centres de transfusion et les laboratoires d'immunohématologie clinique.

Les activités diagnostiques de Novartis se concentrent sur la création de solutions novatrices permettant d'accroître la sécurité des transfusions et d'améliorer les résultats médicaux, y compris le dépistage préventif et la prédiction des résultats sur la santé. Les produits diagnostiques de Novartis, y compris les instruments et les tests biologiques, font appel aux méthodes NAT les plus innovantes et sont utilisés pour détecter la présence de pathogènes tels que le VIH (virus du SIDA), l'hépatite B et l'hépatite C, et le virus de la vallée du Nil Occidental dans des millions de dons sanguins à travers le monde chaque année. Plus de 80 pour cent de la réserve de sang aux Etats-Unis sont soumis à des tests utilisant les systèmes diagnostiques de Novartis pour garantir la sécurité lors de transfusions ou d'une utilisation dans d'autres produits sanguins.

Conseillers

Le conseil juridique de Grifols était Osborne Clarke S.L.P., Proskauer Rose LLP. Nomura étant le conseiller financier de Grifols.

A propos de Grifols

Grifols est une entreprise mondiale de soins de santé qui, depuis 70 ans, améliore la santé et le bien-être des personnes en élaborant des médicaments plasmatiques assurant la survie, des produits de pharmacie d'hôpital et une technologie de diagnostic à usage clinique.

Premier producteur de médicaments plasmatiques, Grifols est présente dans plus de 100 pays et est le leader mondial de la collecte de plasma, avec 150 centres de collecte de plasma dans tous les Etats-Unis. Grifols s'attache à faciliter l'accès des patients à ses médicaments plasmatiques de survie en élargissant considérablement sa production et en développant de nouvelles applications thérapeutiques de protéines plasmatiques. La société a son siège à Barcelone, en Espagne, et emploie plus de 11 000 personnes à travers le monde.

En 2012, les ventes de Grifols ont dépassé 2,620 milliards d'euros. Ses actions de la classe A sont cotées sur la bourse espagnole, où elle figure dans l'indice Ibex-35 (MCE : GRF). Ses actions de la classe B sans droit de vote sont cotées sur le Mercado Continuo (MCE : GRF.P) et sur le NASDAQ américain via des certificats américains de dépôt (NASDAQ : GRFS). Pour de plus amples informations, consulter www.grifols.com

A propos de Novartis

Novartis propose des solutions thérapeutiques innovantes destinées à répondre aux besoins en constante évolution des patients et des populations. Basé à Bâle, en Suisse, Novartis propose un portefeuille diversifié de produits susceptibles de satisfaire au mieux ces besoins : médicaments novateurs, soins ophtalmiques, médicaments génériques peu coûteux, vaccins, instruments de diagnostic, produits de santé en vente libre et produits vétérinaires. Novartis est le seul groupe international à occuper une position de leader dans ces domaines. En 2012, Novartis a réalisé un chiffre d'affaires net s'élevant à 56,7 milliards de dollars, tandis que la recherche et développement pour l'ensemble du groupe s'est élevée à environ 9,3 milliards de dollars (9,1 milliards de dollars hors frais de dévalorisation et d'amortissement). Les sociétés de Novartis Group emploient environ 133 000 collaborateurs équivalents temps plein et mènent leurs activités dans plus de 140 pays dans le monde. Pour de plus amples informations, consulter http://www.novartis.com.

Clause limitative de responsabilité

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Des termes tels que « anticiper », « croire », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pourrait », « devrait », et d'autres expressions similaires permettent d'identifier de tels énoncés prospectifs. Ces énoncés reflètent les croyances, les hypothèses et les attentes actuelles de la direction et dépendent de nombreux facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels. Parmi ces facteurs figurent entre autres : la volatilité de l'économie mondiale ; le risque qu'échouent les futures activités de Novartis ; le risque que la société ne réalise pas tous les avantages anticipés découlant de son acquisition de Novartis ; le risque que les objectifs de rétention de la clientèle et d'accroissement des revenus pour la transaction Novartis ne soient pas atteints et que des perturbations découlant de la transaction Novartis portent atteinte à nos relations avec nos clients, employés et fournisseurs ; le risque que des coûts inattendus soient engagés ; l'issue des contentieux et des procédures réglementaires auxquels nous sommes parties ; les actions de la concurrence ; les changements et les évolutions touchant notre secteur ; les variations trimestrielles ou cycliques des résultats financiers ; l'élaboration de nouveaux produits et services ; les taux d'intérêt et le coût du recours au crédit ; notre capacité à protéger nos droits de propriété intellectuelle ; notre capacité à conserver et à améliorer le rapport coût-efficacité des opérations, y compris les économies tirées des actions de restructuration ; l'évolution des taux de change de devises étrangères ; l'évolution du climat économique et politique, des mesures de défense commerciale, des exigences pour l'octroi de licences et des questions fiscales dans les pays où nous menons nos activités ; le recours à des tiers pour la fabrication de nos produits et la prestation de nos services.

Le présent communiqué de presse ne constitue nullement une offre de vente ou une invitation à acheter des actions ordinaires, ce qui ne peut survenir que sur la base d'un prospectus élaboré dans le cadre d'une déclaration d'enregistrement, et aucune action ordinaire ne sera vendue dans l'un quelconque état dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente sera illicite avant un enregistrement ou un agrément en application des lois sur les valeurs en vigueur dans ces états. Les actions de Grifols n'ont pas encore été enregistrées en vertu de la Securities Act de 1933 et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou une dispense valable des exigences en matière d'enregistrement. Le présent document ne constitue nullement une offre ou une invitation d'achat ou de souscription pour ces actions, conformément aux dispositions de la loi espagnole sur les marchés des valeurs (Loi 24/1988 du 28 juillet, soumise à des modifications et des reformulations ponctuelles), du décret royal 5/2005 du 11 mars et/ou du décret royal 1310/2005 du 4 novembre, avec ses réglementations sur l'application.