GOL anuncia Acionistas da GOL e Smiles aprovam Reorganização Corporativa

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Mar 24, 2021, 20:19 ET

SÃO PAULO, 24 de março de 2021 /PRNewswire/ -- A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL"), (B3: GOLL4 eNYSE: GOL), a maior companhia aérea doméstica do Brasil em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e na Instrução CVM nº 358/2002, vem informar que:

(i) a assembleia geral extraordinária da SMILES Fidelidade S.A. ("SMILES"), realizada na presente data, aprovou reorganização divulgada por meio de fato relevante em 12 de fevereiro de 2021, que, após implementada, resultará na migração da base acionária da SMILES para a GOL ("Reorganização"); e

(ii) a assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada na presente data, aprovou Reorganização; e

(iii) conforme faculdade prevista no 1.1.1 do Protocolo e Justificação, a GOL aumentou sua oferta para os acionistas da SMILES, sendo que tal alteração implica em uma oferta para os acionistas da SMILES com o preço implícito de R$27,00 por ação de SMILES, de forma que os acionistas da SMILES receberão, para cada ação ordinária de emissão da SMILES de que forem proprietários:

I) (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$9,14, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; e (b) 0,6601 ação preferencial de emissão da GOL, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação (Relação de Troca Base); ou

II) (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$22,54, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; e (b) 0,1650 ação preferencial de emissão da GOL, a critério dos acionistas titulares de ações da SMILES que, neste último caso, deverão exercer a opção na forma descrita na Seção 3 do Protocolo e Justificação (Relação de Troca Opcional).

A GOL esclarece que todas as demais condições constantes do Fato Relevante de 12 de fevereiro de 2021 e do Protocolo e Justificação permaneceram inalteradas.

A GOL e a SMILES divulgarão oportunamente o Aviso aos Acionistas informando sobre o prazo para exercício do direito de recesso e sobre os demais passos relativos à implementação da Reorganização.

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Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
A GOL é uma companhia brasileira e transporta mais de 36 milhões de passageiros anualmente. Com a maior malha de transporte aéreo no país, a GOL oferece aos seus Clientes mais de 750 voos diários para mais de 100 destinos no Brasil, América do Sul, Caribe e Estados Unidos. A GOLLOG é líder no negócio de logística e transporte de cargas, e atende mais de 3.400 municípios brasileiros e chega a mais que 200 destinos internacionais em 95 países. Por sua vez, a controlada SMILES permite que mais de 16 milhões de participantes cadastrados acumulem milhas e resgatem passagens aéreas para mais de 700 localidades em todo o mundo na malha de parceiros da GOL. Com sede em São Paulo, a GOL conta com uma equipe de mais de 14 mil profissionais altamente qualificados, e opera uma frota padronizada de 128 aeronaves Boeing 737, sendo a companhia aérea líder no mercado doméstico e com um histórico de segurança de 20 anos. A GOL investiu bilhões de reais em instalações, produtos e serviços e tecnologia para melhorar a experiência do cliente no ar e em terra. As ações da GOL são negociadas na B3 (GOLL4) e na NYSE (GOL). Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ri.

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FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.