Genesee & Wyoming Inc. firma un acuerdo para adquirir FreightLink

GREENWICH, Connecticut, June 9, 2010 /PRNewswire/ --

- Genesee & Wyoming Inc. firma un acuerdo para adquirir FreightLink; y expande operaciones de raíl en el sur de Australia y el territorio del norte

Genesee & Wyoming Inc. (GWI) (NYSE: GWR) ha anunciado hoy que ha firmado un acuerdo para adquirir los activos de FreightLink Pty Ltd, Asia Pacific Transport Pty Ltd y las entidades corporativas relacionadas (juntos FreightLink) por 334 millones de dólares australianos (277,2 millones de dólares estadounidenses a las tasas de cambio actuales), más la suposición de deuda con un valor de porte de 1,7 millones de dólares australianos (1,4 millones de dólares estadounidenses). Además, GWI espera incurrir en gastos relacionados con transacciones de 23 millones de dólares australianos (19,1 millones de dólares estadounidenses), principalmente relacionados con el pago de obligaciones de sello (un impuesto de transferencia de activos australiano).

La adquisición de FreightLink es contingente con las condiciones de cierre habituales, incluyendo el recibo de determinadas aprobaciones gubernamentales. GWI espera cerrar la adquisición y comenzar las operaciones en el cuarto trimestre de 2010.

Visión de la adquisición de FreightLink

FreightLink es el propietario y operador del ferrocarril de 1.400 millas de Tarcoola a Darwin, que une el Port of Darwin con la red ferroviaria interestatal australiana en el sur de Australia. La línea ferroviaria se localiza en la tierra arrendada a FreightLink por la AustralAsia Railway Corporation bajo un acuerdo de concesión que termina en 2054. FreightLink comenzó sus operaciones en 2004, tras la construcción de 1.200 millones de dólares australianos de la parte de Alice Springs a Darwin en la línea ferroviaria. FreightLink ha estado en liquidación desde noviembre de 2008.

    
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FreightLink es un proveedor de transporte ferroviario para sus clientes en su vía férrea, "servicios por rail" así como propietario de pista, cargando tasas de acceso a cualquier operador ferroviario que opera en su pista sujeto a un régimen de acceso estatal certificado, dentro del National Access Regime de Australia. El negocio sobre raíl de FreightLink gestiona actualmente aproximadamente 60.000 cargas de coches al año utilizando 23 locomotoras y 430 automotores. Su negocio se divide en dos componentes principales: mercancía general y minerales al por mayor. Las mercancías generales están formadas principalmente por tráfico de largo alcance, intermodal y nacional al territorio del norte. Los minerales al por mayor están principalmente compuestos por clientes en la industria minera que vende oro, cobre y manganeso. Estos clientes de minería utilizan la infraestructura ferroviaria de FreightLink para exportar minerales a Asia, principalmente a través de Port of Darwin y Port of Adelaide. Para los 12 meses finalizados el 31 de diciembre de 2009, los ingresos de FreightLink estuvieron formados por mercancías generales (62%), minerales al por mayor (33%) y otros ingresos (5%).

FreightLink se operará como parte de la región de Australia de GWI, Genesee & Wyoming Australia (GWA), que se basa en Adelaide, sur de Australia, donde FreightLink tiene también su sede. GWA ha gestionado los servicios ferroviarios de FreightLink desde su creación en 2004 y actualmente ofrece la mayoría de su tripulación, gestiona sus operaciones de trenes y también arrienda locomotoras y vagones a FreightLink. Dada la coincidencia operacional, GWI anticipa eficiencias de coste y capital significativas de combinar las operaciones de FreightLink con GWA. Para los 12 meses finalizados el 31 de marzo de 2010, GWA, no incluyendo el impacto de la adquisición de FreightLink, generó 101,7 millones de dólares estadounidenses de ingresos.

Financiación e impacto financiero

A 31 de marzo de 2010, GWI tuvo aproximadamente 134 millones de dólares estadounidenses en efectivo en su hoja de balance y 299 millones de dólares estadounidenses en disponibilidad bajo su servicio de crédito rotativo (incluyendo disponibilidad de dólar estadounidense y dólar australiano). GWI planea financiar la compra de FreightLink utilizando aproximadamente 100 millones de dólares estadounidenses en efectivo y el balance de su servicio de crédito, pero puede emitir una nueva parte de deuda australiana si es capaz de obtener los términos que son comercialmente aceptables. GWI estima que su coste de préstamo incremental para la adquisición de FreightLink, incluyendo los préstamos en dólar australiano, préstamos en dólar estadounidense, e intercambios de tasas de intereses relacionados, será de aproximadamente el 6,0%. A 31 de marzo de 2010, formalmente para la adquisición, GWI espera que su deuda total para capitalización sea de aproximadamente un 40%.

Durante los primeros 12 meses de propiedad, GWI espera que FreightLink genere aproximadamente 145 millones de dólares australianos (120 millones de dólares estadounidenses) de ingresos y 35 millones de dólares australianos (29 millones de dólares estadounidenses) de renta operativa, que incluye el impacto anticipado de determinados ahorros de coste inmediatos. GWI espera que el negocio adquirido requiera unos gastos de capital anuales de aproximadamente 9 millones de dólares australianos (7,5 millones de dólares estadounidenses) y tenga un gasto de depreciación y amortización de aproximadamente 10 millones de dólares australianos (8,3 millones de dólares estadounidenses).

Durante los primeros 12 meses de propiedad, incluyendo el impacto fiscal de la transacción, GWI espera que la adquisición añada aproximadamente 22 millones de dólares australianos (18,3 millones de dólares estadounidenses) de flujo de efectivo libre adicional (definido como efectivo neto proporcionado por las actividades operativas de aproximadamente 31 millones de dólares australianos (25,7 millones de dólares estadounidenses) menos el efectivo neto utilizado en actividades de inversión de aproximadamente 9 millones de dólares australianos (7,5 millones de dólares estadounidenses)). FreightLink se consolidará con las operaciones australianas actuales de GWI para fines fiscales.

Carga de contabilidad al cierre financiero

El 1 de enero de 2009, GWI adoptó determinados cambios en los GAAP estadounidenses para la contabilidad de fusiones y adquisiciones. Dentro de los nuevos estándares de contabilidad, los costes de transacciones asociados con la adquisición de FreightLink se gastarán, en lugar de capitalizarse. GWI espera gastar 19,1 millones de dólares estadounidenses (12,4 millones de dólares estadounidenses después de impuestos, o 0,30 dólares por acción diluida) en costes de transacción relacionados con la adquisición, en la mayoría de los cuales se incurrirá en el trimestre en el que cierra la adquisición, que se espera actualmente que sea el cuarto trimestre de 2010. La mayor parte de este gasto se refiere al pago de la obligación de sellado para los gobiernos del sur de Australia y territorio del norte.

Comentarios sobre la transacción

John C. Hellmann, consejero delegado de GWI, comentó: "La adquisición de FreightLink es una extensión natural del negocio ferroviario existente de GWI en el sur de Australia. Desde una perspectiva operativa, la adquisición es una integración directa, ya que nuestro personal es responsable del actual servicio de tren. Desde una perspectiva comercial, esperamos trabajar con los clientes intermodales y de minería de FreightLink para facilitar su crecimiento, una asociación que se ha limitado hasta ahora debido a la carga de deuda en el negocio. Desde una perspectiva estratégica, esperamos que las operaciones australianas de GWI se conviertan en una compañía de 275 millones de dólares australianos (228 millones de dólares estadounidenses) con la experiencia operativa, récord de seguridad y fuerza financiera para servir a nuevos clientes en Australia central y más allá.

"Aunque FreightLink está en liquidación debido a su estructura financiera original, el ferrocarril es un activo de alta calidad que es de gran importancia para el desarrollo de la industria de la minería en el territorio del norte y el sur de Australia así como un enlace de transporte vital en el corredor de Adelaide a Darwin. Creemos que la línea ferroviaria continuará siendo un catalizador para desbloquear nuevos proyectos de minería que no fueron económicamente viables sin él. Dado que países como China y la India continúan su trayectoria de industrialización a largo plazo, esperamos ver beneficios directos para la franquicia de minerales de FreightLink, y esperamos invertir en la infraestructura ferroviaria a largo plazo".

GWI posee y opera la línea corta y los ferrocarriles de mercancías regionales en Estados Unidos, Canadá, Australia y los Países Bajos. Las operaciones incluyen actualmente 62 vías férreas organizadas en nueve regiones, con más de 6.000 millas de pista propiedad y arrendada y aproximadamente 3.400 millas adicionales dentro de acuerdos de acceso a pistas. GWI ofrece servicios férreos en 16 puertos en Norteamérica y Europa y realiza carga de carbón contractual y cambios de automotor para los clientes industriales.

Nota cautelar sobre las declaraciones prospectivas

Determinadas declaraciones en este comunicado que analizan las expectativas de Genesee & Wyoming Inc., incluyendo el plazo anticipado de la transacción, son declaraciones prospectivas dentro de las leyes de valores federales y se basan en la actual creencia de GWI en cuanto al resultado de eventos futuros. Las declaraciones prospectivas sobre los eventos futuros y el rendimiento futuro de GWI que implican riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de sus expectativas actuales son, entre otros, condiciones económicas, políticas y de la industria; demanda de clientes, retención y continuación contractual; desarrollos legislativos y regulatorios; mayor competitividad en mercados relevantes; necesidades y fuentes de financiación; susceptibilidad a varios procesos legales; huelgas o parones laborales; duras condiciones climáticas y otros eventos naturales, etc. Palabras como "anticipa", "pretende", "planea", "cree", "busca", "espera", "estima" o variaciones de estas palabras y expresiones similares se orientan a identificar estas declaraciones prospectivas. GWI le refiere a la documentación que se presenta en su momento a la Comisión de valores y cambio, como los formularios 10-Q y 10-K de GWI que contienen factores importantes adicionales que podrían causar que sus resultados reales difieran de sus expectativas actuales y de las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado. Aunque GWI cree que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones prospectivas se basan en suposiciones razonables, los resultados reales podrían diferir materialmente de los establecidos en las declaraciones prospectivas. GWI advierte a inversores e inversores potenciales a no colocar una confianza indebida en dichas declaraciones y rechaza cualquier intención de actualizar las actuales expectativas y declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado.

    
    Contactos
    En EE. UU.: Michael Williams, director de Comunicaciones Corporativas,
    Genesee & Wyoming Inc., Tel. - +1-203-629-3722

    En Australia: Emily Minson, Bespoke Approach, Tel. - 08-8419-2888,
    Móvil - 0438-968-064, E-mail - [email protected]