Garnero Group (NASDAQ: GGAC) Celebra Acordo para Fusão com o Grupo Colombo

SÃO PAULO e NOVA IORQUE, 27 de agosto de 2015 /PRNewswire/ -- A Garnero Group Acquisition Company (NASDAQ: GGAC), um veículo de investimento criado com o propósito realizar fusões, aquisições ou associações corporativas similares, e o Grupo Colombo ("Grupo Colombo" ou "GC"), uma das varejistas líderes do setor de vestuário no Brasil, anunciam a celebração de um contrato definitivo de investimento para fusão, transação essa avaliada em aproximadamente US$330 milhões (R$1,1 bilhão). A companhia resultante dessa fusão será denominada "Garnero Colombo Inc." e permanecerá com suas ações listadas na Bolsa de Valores NASDAQ.

Com sede em São Paulo, o Grupo Colombo é um dos principais varejistas do Brasil com foco em moda masculina e mais de 400 lojas no país. Fundado em 1917, o Grupo Colombo é o maior vendedor de camisas e ternos masculinos no Brasil, com receita líquida de R$550 milhões e EBITDA[1] de R$133 milhões em 2014. Recentemente, o GC diversificou seu portfólio de roupas para incluir uma linha mais casual e reforçou sua presença on-line (comércio eletrônico), tornando-se uma das três marcas mais valiosas no setor de varejo de vestuário no Brasil[2].

Resumo da Transação

Em conformidade com os termos da transação, a GGAC deterá 100% do capital do Grupo Colombo por meio da emissão de 6.000.000 novas ações da GGAC que serão destinadas aos acionistas atuais do GC. Após concluída a transação, os acionistas atuais e os administradores do Grupo Colombo deterão aproximadamente 25%[3] da companhia combinada.

Como medida relacionada a essa transação, as companhias contrataram um sindicato de bancos de investimento para captação de até US$100 milhões (R$345 milhões) por meio de colocação privada (private placement) de novas ações da GGAC, operação essa que deverá ser concluída simultaneamente à fusão das companhias. Adicionalmente, em apoio à transação, os acionistas do Grupo Colombo se comprometeram a adquirir US$30 milhões em ações da GGAC no mercado de ações da NASDAQ ou por meio dessa colocação privada.

Mario Garnero permanecerá como Presidente Executivo do Conselho de Administração da Garnero Colombo Inc. e Álvaro Jabur Jr., Diretor Presidente do Grupo Colombo, será nomeado como Membro do Conselho de Administração da companhia combinada. O Sr. Jabur manterá sua posição como Diretor Presidente para administrar a operação no Brasil com os demais diretores atuais do GC.

Os Conselhos de Administração da GGAC e do Grupo Colombo aprovaram, por unanimidade, os termos da transação, que deve ser concluída até o final do ano. A transação está sujeita à aprovação dos acionistas da GGAC, às aprovações regulatórias aplicáveis e a outras condições de fechamento para operações desta natureza.

"Criei a GGAC para buscar oportunidades de negócios que propiciassem crescimento de longo prazo e agregassem valor aos acionistas", disse Mário Garnero, Presidente Executivo do Conselho de Administração da GGAC. "A marca Colombo é muito conceituada e acreditamos que a injeção de recursos, sem alteração nas operações, resultará em melhoria imediata e significativa na lucratividade da companhia".

"Estamos entusiasmados por nos tornarmos parceiros da equipe da GGAC e com o fato de imediatamente estarmos listados na NASDAQ, com acesso ao maior mercado de capitais do mundo", disse Álvaro Jabur Jr., Diretor Presidente do Grupo Colombo. "Uma estrutura de capital adequada tornará nosso balanço mais forte, melhorará nossa precificação e nossos resultados, além de disponibilizar o capital que precisamos para crescimento, seja ele orgânico ou por meio de fusões e aquisições".

O UBS Investment Bank atua como consultor de M&A (fusões e aquisições) do Grupo Colombo e a EarlyBirdCapital, Inc. atua como consultora de M&A da GGAC. McDermott Will & Emery e Souza, Cescon, Barrieu & Flesch atuam como consultores jurídicos do Grupo Colombo, enquanto Graubard Miller e Maples & Calder atuam como consultores jurídicos da GGAC.

A transação aqui descrita encontra-se resumida e está qualificada em sua totalidade no contrato definitivo relacionado a essa transação. Cópia desse contrato definitivo estará anexada a um Relatório Atual (Formulário 8-K) arquivado pela GGAC junto à SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos). As partes interessadas devem acessar o site da SEC (www.sec.gov).

As ações da GGAC oferecidas na colocação privada não foram registradas sob o Securities Act of 1933, conforme alterado, e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro ou sem isenção aplicável a tal exigência de registro. Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta para comprar ações da GGAC, nem deve constituir uma oferta ou solicitação em qualquer jurisdição na qual tal oferta ou solicitação seja ilegal.

Sobre o Grupo Colombo

Fundado em 1917, o Grupo Colombo é um dos principais varejistas do Brasil, com foco em moda masculina e mais de 400 lojas em todo o país. A marca "Colombo" tem forte conexão com vestuário e tem amplo reconhecimento por produtos de alta qualidade a preços competitivos. Peças básicas que não saem de moda e que podem ser usadas diariamente, tanto no trabalho quanto no lazer, podem ser encontradas ao longo de todo o ano nas lojas. Além das peças básicas, o GC também possui uma linha premium de roupas que traz ideias novas a cada estação. Para mais informações, acesse www.grupocolombo.com.br/investors.

Sobre a Garnero Group Acquisition Company

A GGAC foi constituída nas Ilhas Cayman em 11 de fevereiro de 2014 como uma SPAC (special-purpose acquisition company) listada na NASDAQ, com o objetivo de adquirir, por meio de fusão, troca de ações, aquisição de ativos, compra de ações, recapitalização, reorganização ou outras associações corporativas similares, um ou mais negócios ou entidades.

A GGAC, seus diretores e executivos, e a EarlyBirdCapital, Inc. podem ser consideradas participantes na solicitação de procurações (proxy vote) para a assembleia geral extraordinária de acionistas da GGAC, a ser realizada para a aprovação da transação proposta. Os acionistas da GGAC são aconselhados a ler, quando disponíveis, as documentações preliminar e definitiva relacionadas aos termos desta transação e à solicitação de procurações (proxy votes) para a assembleia geral extraordinária, uma vez que esses documentos contêm informações relevantes. A documentação definitiva e respectiva procuração (proxy vote) será enviada aos acionistas a partir da data de registro a ser estabelecida para votação dessa transação. Os acionistas da GGAC também poderão obter uma cópia da documentação e respectiva procuração (sem custos), solicitando diretamente à: EarlyBirdCapital, Inc., 366 Madison Avenue, 8th Floor, New York, NY 10017, USA. As documentações preliminar e definitiva, e respectivas procurações, uma vez disponíveis, também podem ser obtidas gratuitamente no site da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (www.sec.gov).

Declarações Futuras

Este comunicado à imprensa inclui considerações futuras conforme estabelece o Private Securities Litigation Reform Act de 1995 dos Estados Unidos, incluindo considerações sobre desempenho financeiro futuro, crescimento futuro e aquisições futuras. Tais considerações baseiam-se nas atuais expectativas ou crenças da administração do Grupo Colombo e da GGAC e estão sujeitas a riscos, incertezas e alterações nas circunstâncias. Os resultados efetivos podem ser significativamente diferentes daqueles expressos ou indicados nessas considerações devido a alterações em fatores econômicos, comerciais, da concorrência e/ou regulatórios e outros riscos e incertezas que afetem a operação dos negócios do Grupo Colombo. Esses riscos, incertezas e contingências incluem: condições comerciais; mudanças na interpretação do GAAP; flutuações na demanda dos clientes; gestão de crescimento rápido; intensidade de concorrência de outros fornecedores de produtos e serviços; condições econômicas gerais e taxa de câmbio; eventos geopolíticos e mudanças regulatórias; a possibilidade das operações não serem concluídas, inclusive devido à não obtenção das aprovações necessárias dos acionistas da GGAC ou de outras condições para a conclusão do negócio, como o recebimento das autorizações governamentais ou regulatórias necessárias; e outros fatores estabelecidos nos arquivamentos da GGAC com a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos. As informações estabelecidas neste comunicado devem ser lidas levando-se em conta esses riscos. A GGAC e o Grupo Colombo não estão obrigados a, e expressamente negam qualquer obrigação de, atualizar ou alterar suas declarações futuras, seja em razão de novas informações, eventos futuros, ou alterações em hipóteses por qualquer outro motivo.

[1] O EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) é uma medida financeira não-GAAP, conforme definida pelo Regulamento G promulgado pela SEC nos termos do Securities Act of 1933, conforme alterado. Por conseguinte, tais informações podem ser materialmente diferentes quando apresentadas nos documentos da GGAC arquivados com a Securities and Exchange Commission (SEC). A GGAC e o GC acreditam que a apresentação dessa medida financeira não-GAAP fornece informação útil para os investidores, pois indica mais claramente a capacidade do GC para suportar o seu Capex e a sua necessidade de capital de giro, além de cumprir as suas obrigações nos respectivos vencimentos. O EBITDA foi calculado com base no lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, ajustado por alguns itens e exclusões não recorrentes.

[2] Pesquisa DOM Strategy Partners, 2014.

[3] Companhia combinada = 36,1 milhões de ações, sendo GGAC + colocação privada (ações públicas) = 22,8 milhões; ações do GC = 9,0 milhões; e ações do patrocinador = 4,3 milhões (contemplando US$100 milhões de colocação privada, participação dos acionistas do GC na colocação privada e assumindo que não haverá resgates).

FONTE Garnero Group Acquisition Company