Farallon Capital Management emite una carta a los accionistas de Toshiba

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SAN FRANCISCO, 3 de marzo de 2021 /PRNewswire/ -- Hoy, Farallon Capital Management, L.L.C. ("Farallon") envió una carta pública a los accionistas de Toshiba Corporation ("Toshiba" o la "Empresa") (6502.T) en relación con la próxima junta general extraordinaria de accionistas ("JGE")  Farallon está pidiendo a los accionistas de Toshiba que apoyen la propuesta de Farallon de la junta general extraordinaria, la cual solicita a la empresa que cumpla sus compromisos de asignación de capital en virtud de su plan de negocios Toshiba Next Plan o que explique y solicite la aprobación de los accionistas para realizar cambios en la política de capital.

Farallon también publicó hoy una presentación detallada sobre su propuesta de junta general extraordinaria.  La presentación está disponible en el siguiente enlace: https://farallonmaterials.com/wp-content/uploads/Farallon-Toshiba-Shareholder-Presentation.pdf

A su vez, Farallon publicó una respuesta a la presentación de Toshiba el 1 de marzo.  Esta presentación está disponible en el siguiente enlace: https://farallonmaterials.com/wp-content/uploads/Farallon-Toshiba-Shareholder-Presentation-Responding-to-Toshiba.pdf

La propuesta de accionista de Farallon está disponible, tanto en inglés como en japonés, en este enlace: https://farallonmaterials.com/wp-content/uploads/Farallon_Shareholder-Proposal.pdf

El texto completo de la carta es el siguiente.

2 de marzo de 2021

Estimados accionistas de Toshiba:

Farallon Capital Management (junto con sus afiliados y representantes, "Farallon" o "nosotros") es actualmente el segundo accionista más grande de Toshiba Corporation ("Toshiba" o "la Empresa").  Farallon es una firma de inversión multiestratégica fundada en 1986 que administra capital en nombre de inversionistas institucionales, fondos de pensiones, fundaciones y personas naturales.  No somos un fondo activista; más bien, buscamos establecer relaciones duraderas y de respeto mutuo con equipos de gestión y juntas, y nuestro objetivo es influir positivamente en las empresas en las que invertimos a través del diálogo constructivo.

Como uno de los accionistas más grandes de Toshiba desde principios de 2017, nos hemos enfocado intensamente en ayudar a la empresa a generar valor y confianza en los inversionistas.   En el corazón de Toshiba existe un negocio de servicios de infraestructura preeminente que genera un alto índice ROIC y debiese ofrecer un flujo de caja estable y recurrente durante décadas.  Hemos entablado un diálogo regular con la empresa y hemos mantenido una relación constructiva con su equipo de gerencia.  En 2018, Farallon apoyó el Toshiba Next Plan ("TNP"), en el que la empresa se comprometió a enfocarse en el crecimiento orgánico, un enfoque disciplinado para las fusiones y adquisiciones a través de transacciones a pequeña escala y la devolución del exceso de capital a los accionistas.

A pesar de haberse comprometido con esta política de capital muy clara, en noviembre de 2020, la empresa anunció un cambio repentino y drástico en su informe de progreso.  Declaró explícitamente su intención de utilizar 1,3 billones de yenes de su excedente de flujo de caja en inversiones, que suponen fusiones y adquisiciones. Muchos observadores, incluidos analistas del área de ventas, periodistas e inversionistas, se sorprendieron por la salida inexplicada del TNP y el recién anunciado enfoque de Toshiba en participar en fusiones y adquisiciones¹ a gran escala.  La repentina partida fue preocupante dado que Toshiba tiene uno de los peores historiales en términos de creación de valor (o la carencia de esta) a partir de asignación de capital; la empresa invirtió casi 7 billones de yenes durante los últimos 20 años sin ningún aumento tangible en el capital de los accionistas.

Para ayudar a restaurar la confianza de los accionistas, iniciamos un proceso en diciembre de 2020 para convocar una junta general extraordinaria de accionistas.  La junta está programada para celebrarse el 18 de marzo de 2021.

En esta junta general extraordinaria, los accionistas darán su opinión con respecto a si desean transparencia y responsabilidad en relación con la política de capital de Toshiba.  Consideramos que nuestra propuesta es muy modesta: básicamente estamos pidiendo a la empresa que respete sus compromisos de política de capital preexistentes tal como se describen en el TNP, o que busque el apoyo de los accionistas para encontrar una alternativa. Los accionistas votaron abrumadoramente en la Asamblea General Anual en 2020 para expresar su opinión sobre la política de capital, y nuestra propuesta solo fortalecería la opinión que los accionistas ya han expresado sobre este asunto crucial.

Desafortunadamente, la respuesta de Toshiba a nuestro llamado a realizar la junta general extraordinaria solo ha confirmado la crucial importancia de que los accionistas hagan oír sus voces.  La empresa sigue ofreciendo declaraciones ambiguas y contradictorias que confunden las cosas a la vez que dan lugar para renegociar de nuevo con los accionistas.  Por ejemplo, en su respuesta con respecto a las fusiones y adquisiciones², pareciera que se comprometen a no realizar una adquisición de 1 billón de yenes, pero se están permitiendo hacer varias adquisiciones que sumen 1 billón de yenes en conjunto.  También, han malinterpretado nuestra propuesta como la eliminación de su flexibilidad en la asignación de capital³, mientras que nuestro lenguaje indica explícitamente que se les proporciona flexibilidad bajo el TNP. 

Lo que es más importante, habíamos pedido que la votación en la junta general extraordinaria fuera una encuesta de opinión (la llamada "resolución peticionaria") en lugar de una votación vinculante (una enmienda a los Artículos de Incorporación).  Toshiba rechazó la "resolución peticionaria" aduciendo que tal resolución no vinculante era ilegal, a pesar de nuestra prominente opinión académica que indicaba lo contrario.  Ahora, Toshiba está intentando afirmar que, debido a que la votación será una enmienda vinculante a los artículos de incorporación, es "una intervención excesiva" y, por lo tanto, poco prudente.  Esto no es más que un doble discurso.  ¿Es este el comportamiento de una empresa que está escuchando proactivamente a sus accionistas?

Restaurar la confianza de los accionistas en Toshiba no será fácil.  Una empresa normal no se dedicaría a hacer interpretaciones de las palabras de sus accionistas más grandes sobre cuestiones tan importantes ni argumentaría que está maximizando el valor para los accionistas, mientras que el bajo rendimiento total de los mismos indica objetivamente lo contrario.  Creemos que este es un hito fundamental para que los accionistas ofrezcan transparencia y responsabilidad para que Toshiba pueda alcanzar su potencial.

Saludos cordiales,

Farallon Capital Management, L.L.C.

Acerca de Farallon
Farallon Capital Management, L.L.C., es una firma global de inversión fundada en 1986 y registrada como consultora de inversiones en la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos desde 1990.  Farallon busca inversiones en todas las clases de activos y en todo el mundo a través de un proceso de investigación y análisis fundamental ascendente que enfatiza la preservación del capital.  Puede obtener más información sobre Farallon en www.faralloncapital.com.

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este comunicado de prensa es solo para fines de información general y no está completo.  Bajo ninguna circunstancia se pretende que se interprete, ni debe interpretarse como una oferta, invitación, comercialización de servicios o productos, publicidad, inducción o representación de ningún tipo, ni tampoco como un consejo de inversión o una recomendación para comprar o vender productos de inversión, ni para realizar cualquier tipo de inversión en valores. Este comunicado de prensa no debe interpretarse como un consejo legal, fiscal, de inversión, financiero o de otra índole. Además, este comunicado de prensa no debe interpretarse como una oferta para comprar inversiones en ningún fondo o cuenta gestionados por Farallon Capital Management L.L.C. o por cualquiera de sus afiliados o representantes (en conjunto, "Farallon").

Este comunicado de prensa no debe interpretarse como una solicitud a ningún otro accionista de Toshiba para que autorice a Farallon o a cualquier tercero a ejercer derecho de voto en nombre de dicho accionista con respecto a cualquier asunto propuesto para ser presentado a los accionistas, como se indica en el aviso de convocatoria de la junta general extraordinaria de accionistas. Este comunicado de prensa, y la presentación a la que se hace referencia en el presente documento, no tiene la intención de y no debe ser considerado para solicitar, alentar, inducir o buscar que los accionistas de Toshiba autoricen a Farallon o a cualquier otro tercero como su representante en el ejercicio de su derecho de voto en su nombre. Farallon no está solicitando ni pidiendo a otros accionistas de Toshiba que ejerzan conjuntamente los derechos de sus accionistas con Farallon (incluidos, pero sin limitación a, los derechos de voto). Farallon declara que no tiene la intención de ser tratado o considerado "cotitular" (kyo-do hoyu-sha) en virtud de la Ley de Instrumentos Financieros e Intercambio de Japón o una "persona relacionada" (kankei-sha) en virtud de la Ley de Cambios y Comercio Exterior con otros accionistas de Toshiba.

Este comunicado de prensa está disponible exclusivamente por Farallon y no por Toshiba o sus afiliadas, subsidiarias o cualquier otra persona, o en su nombre. Farallon no es una filial de Toshiba, y ni Farallon ni sus directores o representantes están autorizados para difundir información para Toshiba o en su nombre, y tampoco pretenden hacerlo.

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[email protected] / [email protected]

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Steve Bruce / Taylor Ingram
[email protected] / [email protected]

¹ Convocatoria de resultados del segundo trimestre de Toshiba, 11 de noviembre de 2020 (https://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/pr/voice/tpr2020q2e.mp3 01:34:24)

² Maximización del valor para los accionistas de Toshiba, 1 de marzo de 2021 (http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/stock/pdf/tsm2021e_1.pdf p7)

³ Maximización del valor para los accionistas de Toshiba, 1 de marzo de 2021 (http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/stock/pdf/tsm2021e_1.pdf p8)

FUENTE Farallon Capital Management, L.L.C.

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