Eutelsat annonce un changement de dimension en Amérique latine avec l'acquisition de SATMEX

PARIS, July 31, 2013 /PRNewswire/ --

• Une excellente plate-forme pour le développement du Groupe en Amérique latine
• Fortes complémentarités avec le satellite EUTELSAT 65 West A commandé récemment
• Une initiative en ligne avec la stratégie d'expansion d'Eutelsat sur les marchés à forte croissance

Eutelsat Communications (Euronext Paris: ETL) annonce aujourd'hui la signature d'un accord pour l'acquisition de 100% du capital de Satélites Mexicanos, S.A. de C.V. ("Satmex") pour une valeur d'entreprise de 1 142 millions de dollars. Cette acquisition, associée à la commande récente du satellite EUTELSAT 65 West A, va permettre à Eutelsat de se positionner comme un opérateur majeur de satellites en Amérique latine, illustrant la stratégie du Groupe d'accroître son exposition sur les marchés de plus forte croissance.

Commentant cette annonce, Michel de Rosen, Directeur général d'Eutelsat, a déclaré : « L'acquisition de Satmex, associée à la commande,annoncée hier,d'un nouveau satellite pour la position 65° Ouest vont faire d'Eutelsat un opérateur de premier plan sur les marchés numériques en plein essor de l'Amérique latine. Avec les positions orbitales stratégiques de Satmex, sa flotte de satellites à la pointe de la technologie et les nouveaux satellites à venir, Eutelsat dispose d'une excellente plate-forme pour saisir les opportunités offertes par cette région. Ces deux opérations stratégiques nous permettent de considérablement accroître notre présence en Amérique latine et compléter notre couverture des marchés offrant, dans le monde, les meilleurs potentiels pour notre industrie. Nous sécurisons ainside nouvelles sources de croissance et de création de valeur pour notre Groupe. »

Patricio Northland, Directeur général de Satmex a ajouté : « C'est une excellente nouvelle pour les actionnaires de Satmex et, plus largement, pour l'ensemble de ses partenaires. Je me réjouis de voir Satmex rejoindre le Groupe Eutelsat. Notre flotte constitue pour Eutelsat une opportunité unique d'entrer sur le marché en plein essor d'Amérique latine avec des positions orbitales clés sur notre continent. Tous nos clients vont grandement bénéficier de l'intégration de nos satellites dans la flotte de renommée mondiale d'Eutelsat. Cette transaction n'aurait pu aboutir sans la mobilisation et le leadership de l'équipe de direction de Satmex et le talent reconnu de nos collaborateurs.»

Satmex - Un opérateur de satellites de premier rang en Amérique latine avec une croissance et une rentabilité importantes

Basé à Mexico, Satmex opère trois satellites localisés aux positions orbitales voisines 113,0° Ouest (Satmex 6), 114,9° Ouest (Satmex 5) et 116,8° Ouest (Satmex 8). Depuis ces trois positions orbitales, Satmex couvre 90% de la population du continent américain. La société bénéficie de droits dans les bandes de fréquences C et Ku, ainsi que dans la bande Ka depuis 2012. Elle dispose d'une part de marché de 11% en Amérique latine, avec une solide franchise dans les réseaux de données des entreprises et l'alimentation des réseaux de communications mobiles. Son objectif est d'accroitre la part des activités vidéo aux positions 113,0° Ouest et 116,8° Ouest , en particulier grâce au lancement récent du satellite Satmex 8 bien positionné pour exploiter les opportunités de ce marché en plein développement.

En 2012, les services satellitaires de Satmex ont généré 111,8 millions de dollars de revenus et un EBITDA ajusté qui s'élève à 89,1 millions de dollars. Satmex dispose d'un carnet de commandes fermes de 242 millions de dollars au 31 mars 2013. La base de clients est très fidèle comme en témoigne le taux de rétention des clients supérieur à 95% ces trois dernières années. Le Groupe Satmex détient et exploite également Alterna TV, fournisseur de programmes de télévision hispaniques pour le marché Nord-américain (14,5 millions de dollars de revenus en 2012). Enlaces, filiale de Satmex, est un fournisseur de services (11,0 millions de dollars de revenus en 2012), actuellement en cours de cession.

Satmex investit afin de tirer parti des fortes opportunités de croissance en Amérique latine. La capacité opérationnelle a été augmentée de 21 répéteurs (équivalent 36 MHz) avec le lancement de Satmex 8 en mars 2013, dont douze ont déjà été loués. La société a commandé deux satellites à propulsion électrique (Satmex 7 et Satmex 9) qui seront opérationnels en 2015 et 2016 et vont plus que doubler la capacité totale en orbite. Satmex a négocié avec Boeing et SpaceX des contrats d'acquisition et de lancement de satellites à des conditions très compétitives. Satmex a également négocié des options portant sur l'acquisition de nouveaux satellites à des conditions similaires très favorables.

Conditions de la transaction

Eutelsat va acquérir 100% du capital de Satmex pour 831 millions de dollars. En se basant sur la dette nette de 311 millions de dollars publiée par Satmex au 31 mars 2013^[1], ce prix correspond à une valeur d'entreprise de 1 142 millions de dollars. Sur la base de l'EBITDA des douze mois pour la période se terminant au 31 mars 2013, pro forma de la capacité incrémentale déjà commercialisée sur Satmex 8^[2], le multiple d'EBITDA de la transaction s'élève à 9,7x, en excluant les pertes fiscales reportables valorisées à environ 100 millions de dollars.

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1. Dont 12,8 millions de dollars d'intérêts courus au 31 mars 2013.

La consolidation de Satmex viendra soutenir la croissance du chiffre d'affaires d'Eutelsat. Avec un portefeuille d'activités plus diversifié, elle devrait être légèrement dilutive à la marge d'EBITDA du Groupe au début. La croissance attendue de Satmex, ainsi que les effets positifs de son intégration au sein d'Eutelsat, devraient conduire à faire progresser la marge dans l'avenir. L'acquisition devrait être relutive sur le bénéfice par action d'Eutelsat dès la première année complète de consolidation (soit l'année fiscale qui se termine le 30 juin 2015) et offrir un TRI à deux chiffres, en ligne avec les autres investissements d'Eutelsat.

L'acquisition sera payée à 100% en numéraire, Eutelsat ayant obtenu des facilités de crédit à des conditions avantageuses.

Le ratio Dette Nette/EBITDA d'Eutelsat s'établira à 3.3x^[3] sur une base pro forma à l'issue de l'opération. Tenant compte des programmes d'investissement en cours ainsi que des contrats de leasing à long terme récemment annoncés, ce ratio devrait passer temporairement au-dessus de 3.3x. Le Groupe confirme son engagement à maintenir son statut investment grade et vise à long terme un ratio Dette Nette/EBIDTA inférieur à 3.3x.

La transaction reste soumise à l'accord des autorités gouvernementales et de régulation. Elle devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2013.

Perella Weinberg Partners est intervenu en tant que conseiller financier d'Eutelsat et Debevoise & Plimpton LLP et Mijares, Angoitia, Cortes y Fuentes S.C. sont intervenus en tant que conseillers juridiques.

L'Amérique latine - un marché extrêmement attractif pour les services satellitaires

L'Amérique latine est d'ores et déjà un marché aussi important en volume que l'Europe de l'Ouest. Selon Euroconsult, cette région est également l'un des marchés les plus dynamiques avec un taux de croissance annuel moyen prévisionnel de la demande de plus de 7% sur la période 2011-2016. Par ailleurs, la dynamique des prix est favorable en Amérique latine, du fait du taux d'utilisation élevé des satellites.

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2. L'EBITDA des douze derniers mois pro forma s'élève à 107,0 millions de dollars, sur la base de l'EBITDA des douze derniers mois de 91,1 millions de dollars au 31 mars 2013, ajusté de la valeur de la capacité incrémentale déjà louée sur Satmex 8 (15,6 millions de dollars) et de la déconsolidation d'Enlaces (EBITDA négatif de 0,3 million de dollars).

3. Sur la base de la dette nette pro forma au 30 juin 2013.

Les marchés de la télévision, des services de données et de l'accès au haut débit sont les moteur de cette croissance:

• Le taux de croissance annuel moyen de la demande de capacité pour des services vidéo devrait atteindre près de 8% d'ici 2016. Le nombre de chaînes en haute définition devrait augmenter de 25% par an sur la même période, pour atteindre environ 20% des chaînes diffusées par satellite dans la région. La croissance des services de diffusion vers le grand public sera tirée par l'expansion des besoins en capacité des opérateurs existants et par l'arrivée de nouveaux bouquets.
• La demande de répéteurs pour les services de données devrait progresser de 7% par an d'ici 2016. Elle sera tirée par l'alimentation des réseaux de communications mobiles et l'augmentation significative du nombre de terminaux VSAT avec une croissance attendue de la demande en réseaux d'entreprise d'environ 20% par an sur la période 2011-2016. L'Amérique latine comprenant de nombreuses zones non desservies par les réseaux terrestres, les grands opérateurs de télécommunications utilisent les satellites pour assurer l'interconnexion de leurs réseaux locaux. L'utilisation croissante des téléphones portables pour la voix et les données devrait ainsi continuer à alimenter la croissance de ce segment.
• D'importantes opportunités existent également en Amérique latine sur le marché de l'accès à l'Internet par satellite. Le taux de pénétration du haut débit est sensiblement plus faible qu'en Europe et les satellites devraient voir croître leur rôle de complément de couverture des réseaux terrestres pour assurer un accès au haut débit à l'ensemble de la population. On estime à 40 millions le nombre de foyers en Amérique latine mal ou non desservis par les réseaux terrestres de haut débit.

Avertissement - Présentation Eutelsat Communications

Ce communiqué ne constitue pas et ne fait pas partie de, et ne doit pas être considérée comme, une offre de vente ou une sollicitation d'achat de titres d'Eutelsat Communications ou de Satélites Mexicanos, SA de CV ("Satmex"). Ni cette présentation, ni une quelconque partie de cette présentation, ne sauraient constituer le fondement d'un quelconque contrat ou engagement concernant les titres ou les activités d'Eutelsat Communications ou de Satmex.

Toutes les informations contenues dans ce communiqué, hormis les données factuelles historiques, constituent des informations prospectives, incluant notamment les informations relatives à la situation d'Eutelsat Communications, sa stratégie, ses prévisions et ses objectifs. Les informations prospectives contenues dans cette présentation sont fournies uniquement à titre illustratif et sont basées sur les estimations et hypothèses actuelles de la direction. Ces informations prospectives concernent des risques identifiés et inconnus. Uniquement à titre d'illustration, ces risques incluent (sans que cette liste soit limitative) : le décalage d'investissements terrestres ou en orbite et de lancemens incluant des retards dans de futurs lancements de satellites ; l'impact de la crise financière sur les clients et fournisseurs ; les tendances dans les marchés de Services Fixes par Satellites ; le développement de la Télévision Numérique Terrestre et de la télévision Haute Définition ; le développement des services haut débit par satellite ; la capacité d'Eutelsat Communications à développer et vendre des services à valeur ajoutée et à répondre à la demande du marché ; les effets de technologies concurrentes et plus généralement d'une concurrence anticipée comme soutenue dans nos principaux marchés ; la profitabilité de notre stratégie de développement ; une perte partielle ou totale de satellites au lancement ou en orbite ; les conditions de fourniture de satellites et systèmes de lancement ; des défaillances liées aux satellites ou au lancement par des parties tierces affectant le programme de lancement de futurs satellites ; les contentieux ; notre capacité à établir et maintenir des relations stratégiques dans nos principales activités ; et l'effet de futurs investissements et acquisitions.

Eutelsat Communications décline expressément toute obligation ou engagement d'actualiser ou de réviser toute projection, prévision ou estimation contenue dans ce communiqué en vue de refléter un changement affectant les évènements, conditions, hypothèses ou circonstances sur lesquelles de telles informations ou déclarations sont basées, sauf si la loi applicable le requiert.

En particulier, l'acquisition de Satmex par Eutelsat est soumise à la réception des autorisations gouvernementales mexicaines et à d'autres conditions usuelles. En outre, Eutelsat pourrait encourir des dépenses ou être exposé à des passifs qui n'auraient pas été mis à jour lors de ses travaux de diligence portant sur Satmex. De plus, les coûts d'intégration pourraient être supérieurs à ceux initialement prévus, les synergies attendues pourraient ne pas être pleinement réalisées et l'intégration de Satmex pourrait ne pas être réalisée dans le calendrier attendu.

À propos d'Eutelsat Communications

Avec des ressources sur 31 satellites offrant une couverture de l'Europe, du Moyen-Orient, de l'Afrique et de l'Asie ainsi que de larges zones de l'Asie-Pacifique et du continent américain, Eutelsat Communications (Euronext Paris : ETL, code ISIN : FR0010221234) est l'un des trois premiers opérateurs mondiaux en termes de revenus. Au 30 juin 2013, la flotte des satellites d'Eutelsat assurait la diffusion de plus de 4 600 chaînes de télévision vers plus de 200 millions de foyers en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique. La flotte d'Eutelsat transporte également une large gamme de services fixes et mobiles de télécommunications haut débit et de diffusion de données pour les réseaux vidéo professionnels et les réseaux d'entreprise. Eutelsat, qui a son siège à Paris, emploie, avec ses filiales, 780 collaborateurs originaires de 30 pays. http://www.eutelsat.com