/DISCLOSE/ PATRIMOINE & COMMERCE : résultats annuels 2014

BOULOGNE-BILLANCOURT, France, le 19 Mars 2015 /PRNewswire/ --

Résultats annuels 2014

• Hausse des loyers bruts : +3,5%
• Entrée de Predica au capital
• Emission d'un Euro PP de 30 M€
• Acquisition d'un portefeuille de 28 M€ de Retail parks
• Fusion de Patrimoine & Commerce et Foncière Sepric

Le Conseil de surveillance de Patrimoine & Commerce, réuni le 18 mars 2015, a examiné l'activité de la société et validé les comptes annuels de l'exercice 2014, arrêtés par la Gérance.

    Chiffres clés - Normes IFRS 1          31/12/14   31/12/13      Var. %
    Loyers bruts                            31,6 MEUR   30,5 MEUR    +3,5%
    Résultat net récurrent 2                19,5 MEUR   19,0 MEUR    +2,6%
    Valeur d'expertise des actifs (hors
    droits)                                  511 MEUR    479 MEUR    +6,8%
    Taux de capitalisation                   7,4%        7,4%         n.a
    Ratio LTV                               39,0%       46,4%         n.a
    Actif net réévalué (hors droits)       273,9 MEUR  224,8 MEUR   +21,8%
    Actif net réévalué (hors droits -
    en EUR/action)                           22,6 EUR    23,4 EUR   -3.2%(*)

^(*) Retraité de la distribution du dividende (7,8 M€), de la variation de juste valeur des immeubles de placement imputable à la hausse des droits d'enregistrement (2,1 M€) et de la variation de juste valeur des instruments financiers de l'exercice 2014 (4,2 M€) l'ANR par action au 31 décembre 2013 serait de 21,7 €, induisant une augmentation de l'ANR par action de +4,2% au 31 décembre 2014.

Croissance des loyers bruts : +3,5%

Les loyers bruts de Patrimoine & Commerce au 31 décembre 2014 se sont établis à 31,6 M€ contre 30,5 M€ au 31 décembre 2013, en hausse de +3,5%, principalement générée par l'effet année pleine des projets livrés en 2013 et par l'impact des actifs mis en loyers au cours de l'exercice.

Au cours de la période, le portefeuille n'a connu que des mouvements mineurs de locataires (rotation de moins de 1% des locataires) malgré un environnement économique difficile. Le taux d'occupation financier sur l'ensemble du patrimoine reste très élevé, à plus de 96% ³, et le taux d'impayés de 1% atteste de la qualité et de la résilience du portefeuille de la société.

Hausse du résultat net récurrent : +2,6%

Le résultat net récurrent du groupe s'établit à 19,5 M€, en hausse de +2,6% par rapport à l'exercice 2013.

Après prise en compte des autres produits et charges opérationnels, des résultats des sociétés mises en équivalence, de la variation de juste valeur des actifs et des instruments financiers, des impôts différés et des intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe au 31 décembre 2014 s'établit à 9,3 M€.

Valeur du patrimoine : 511 M€ - taux de capitalisation de 7,4%

Au 31 décembre 2014, la valeur d'expertise (hors droits y compris actifs destinés à être cédés) du patrimoine s'établit à 511 M€, en augmentation de +3,5% par rapport au 31 décembre 2013. Les actifs destinés à être cédés représentent une valorisation de 0,9 M€. Le taux de capitalisation des actifs en exploitation reste stable à 7,4%.

L'actif net réévalué hors droits s'élève à 273,9 M€ en hausse de +21,8% par rapport au 31 décembre 2013. Cette forte progression de l'ANR s'explique principalement par l'entrée de Predica au capital de P&C au mois d'août pour 47,4 M€. L'ANR par action au 31 décembre 2014 s'élève à 22,6€. Retraité de la distribution du dividende (7,8 M€), de la variation de juste valeur des immeubles de placement imputable à la hausse des droits d'enregistrement (2,1 M€) et de la variation de juste valeur des instruments financiers de l'exercice 2014 (4,2 M€), l'ANR par action au 31 décembre 2013 serait de 21,7 €, induisant une augmentation de l'ANR par action de +4,2%.

Emission d'un Euro PP

En décembre 2014, Patrimoine & Commerce a émis un Europ PP de 30 M€ en deux tranches de maturité 5 et 7 ans et de coupon 3,19% et 3,46%. Cette opération permet à Patrimoine & Commerce de sécuriser un taux d'intérêt bas pour financer ses futurs investissements.

L'endettement net consolidé du groupe s'établit à 199 M€⁴ au 31 décembre 2014, permettant d'afficher un ratio Loan-To-Value satisfaisant, à 39,0% contre 49,7% au 31 décembre 2013.

Par ailleurs, Patrimoine & Commerce a profité de la baisse des taux d'intérêts sur la période, affichant ainsi un taux d'intérêt moyen de 3,5%, tout en déployant une politique prudente de couverture du risque de taux (dette à taux fixe et dette à taux variable couverte représentant 86% de l'endettement brut).

Renforcement de l'actionnariat institutionnel et de la gouvernance

La société Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (Predica) est entrée au capital de Patrimoine & Commerce à hauteur de 20% le 6 août 2014. Cette prise de participation a été réalisée sous la forme d'une augmentation de capital réservée d'un montant de 47,4 M€ prime d'émission incluse.

Cette opération, qui s'inscrit dans un partenariat de long terme, témoigne de la qualité du portefeuille de Patrimoine & Commerce et de l'intérêt suscité par son projet de foncière de Retail parks low cost en France.

A cette occasion, Chantal du Rivau et Christophe Aubin (remplaçant Victoire Costa de Beauregard), représentants de Predica, ont rejoint le Conseil de surveillance de Patrimoine & Commerce. Chantal du Rivau a par ailleurs été nommée membre des Comités d'investissement et de rémunération, Christophe Aubin membre du Comité d'audit.

Christian Louis-Victor a été nommé Président du Conseil de surveillance le 18 mars 2015 en remplacement de Dominique Jouaillec qui assurait l'interim de la Présidence du conseil depuis décembre 2013. Éric Duval a tenu à remercier Dominique Jouaillec pour son action à la présidence du conseil au cours de ces derniers mois et pour son rôle joué dans la réussite du rapprochement avec Foncière Sepric. 

Pierre-André Périssol, ancien ministre du logement, a été coopté en tant que membre du conseil de surveillance le 18 mars 2015 pour le remplacer. « Nous sommes très honorés que M. Périssol ait accepté de rejoindre le conseil de Surveillance de notre foncière » a déclaré Christian Louis-Victor. « Son expérience de l'immobilier, qui est considérable, sera un atout important pour poursuivre notre développement ».

Acquisition d'un portefeuille de Retail parks de 28 M€

Le 27 janvier 2015, la Société a conclu avec la société Du Beau Voir (Groupe Trimax) un accord portant sur l'acquisition d'un portefeuille de retail parks situés dans l'ouest de la France. Un des locataires ayant depuis préempté ses locaux, l'acquisition porte désormais sur un ensemble totalisant une surface de près de 28 000 m2 pour 27 locataires et générant un loyer annuel net part du groupe de 2,1 millions d'euros pour une valorisation part du groupe de 28,3 millions d'euros. La valeur totale de la transaction, sur la base de l'ANR au 30 juin 2014 est de l'ordre de 15,1 millions d'euros.

Les accords conclus le 27 janvier portent sur un retail park situé dans l'ouest d'Alençon détenu par la société Alençon Ouest et sur un retail park situé au sud d'Alençon détenu par la SCI Haute Eclaire.

Aux termes de ces accords, la société Du Beau Voir, associé unique d'Alençon Ouest et de Haute-Eclaire, apporte l'intégralité des parts sociales d'Alençon Ouest, rémunéré par l'émission de 190 487 actions nouvelles de la Société et cède l'intégralité des parts sociales de Haute-Eclaire.

Au total, ces deux actifs représentent un patrimoine d'environ 20,8 millions d'euros et une valeur d'ANR d'environ 10,2 millions d'euros.

L'apport et le transfert des parts sociales concernées ont été réalisés le 6 février 2015.

La gérance a procédé à cette date à une augmentation de capital d'un montant nominal de 3,3 M€ par création de 190 487 actions nouvelles, entièrement attribuées à la société Du Beau Voir en rémunération de son apport.

Simplification des structures - Projet de fusion de Patrimoine & Commerce et de Foncière Sepric

Le succès total du rapprochement de Patrimoine & Commerce et de Foncière Sepric initié fin 2012 permet aujourd'hui de fusionner les deux entités pour en simplifier l'organisation.

Le conseil de surveillance et la gérance de Patrimoine & Commerce d'une part et le conseil d'administration de Foncière Sepric d'autre part ont approuvé le principe et les modalités de la fusion-absorption de Foncière Sepric par Patrimoine &t Commerce.

Cette fusion se fera sur la base de l'actif net réévalué au 31 décembre 2014 après prise en compte de l'augmentation de capital de Patrimoine & Commerce, intervenue le 6 février 2015, décrite ci-dessus. L'approche par l'actif net réévalué est un agrégat de référence dans le secteur des sociétés foncières.

La parité proposée pour cette opération - 5 actions Patrimoine & Commerce (coupon détaché) pour 8 actions Foncière Sepric (coupon détaché) - qui permet de limiter au maximum les rompus, offre une prime de l'ordre 6% sur l'ANR de Foncière Sepric et de 13% sur son cours de bourse. Étant donné le faible nombre d'actions de Foncière Sepric détenues par des minoritaires, la prime offerte n'entraîne qu'une dilution de 0,02% de l'ANR de Patrimoine & Commerce.

Les termes et conditions de la fusion ont été établis sur la base des comptes clos le 31 décembre 2014, arrêtés et certifiés.

Conformément à la règlementation applicable, il ne sera procédé ni à l'échange des actions Foncière Sepric détenues par Patrimoine et Commerce ni à l'échange des actions auto-détenues par Foncière Sepric qui seront annulées de plein droit à la date de réalisation de la fusion. Afin de faciliter les opérations de fusion, le contrat de liquidité de Foncière Sepric a été suspendu.

Compte tenu du nombre d'actions nouvelles Patrimoine et Commerce à émettre, qui représente moins de 10% de son capital, Patrimoine et Commerce publiera ultérieurement un communiqué de presse présentant les caractéristiques de la fusion conformément aux dispositions de l'article 12 de l'instruction N20015-11 de l'AMF telle que modifiée.

Conformément au Code de commerce, il sera demandé au Président du Tribunal de commerce de Nanterre de désigner par ordonnance des commissaires à la fusion et aux apports avec mission d'établir un rapport sur les modalités de la fusion et un rapport sur  la valeur des apports en nature et les avantages particuliers.

La réalisation de la fusion sera notamment subordonnée à la décision de l'Autorité des marchés financiers  devenue définitive constatant qu'il n'y a pas lieu à dépôt d'une offre publique de retrait de Foncière Sepric. Elle sera également soumise à l'approbation des assemblées générales de Patrimoine et Commerce et de Foncière Sepric, qui se réuniront à la fin du premier semestre.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce, la fusion aurait un effet rétroactif au 1er janvier 2015.

Perspectives

En un peu moins de cinq ans, Patrimoine & Commerce a réussi à imposer le modèle de  retail parks low cost et à faire reconnaitre par les marchés financiers ce nouveau modèle de foncière cotée d'immobilier de commerce. Depuis sa création en 2009, Patrimoine & Commerce aura vu son patrimoine multiplié par 3,5, son ANR par 5 et sa capitalisation boursière par 7.

« L'arrivée de Predica au capital de Patrimoine & Commerce confirme à la fois l'intérêt des investisseurs institutionnel pour ce nouveau type de foncière, à côté des foncières spécialisées dans les grands centres commerciaux, et notre changement de statut, qui s'illustre également par l'évolution des conditions auxquelles nous nous finançons » a déclaré Éric Duval, gérant de Patrimoine & Commerce. « Nous avons atteint la taille critique que nous visions en lançant ce projet en 2009 et nous allons maintenant pouvoir poursuivre notre développement en nous appuyant sur notre positionnement naturel d'acteur de consolidation de ce marché que nous offre notre taille et notre présence nationale ».  

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À propos de Patrimoine & Commerce

Patrimoine & Commerce détient et exploite un portefeuille d'actifs immobiliers, principalement de commerce, totalisant 314 000 m2. Ces actifs sont situés pour l'essentiel dans des retail parks à proximité de villes moyennes sur l'ensemble du territoire français.

Patrimoine & Commerce dispose d'un important deal-flow identifié qui lui permettra d'alimenter sa croissance en actifs en développement et en actifs d'exploitation.

Notes :     

¹ Le Groupe a appliqué les nouvelles normes sur la consolidation (IFRS 10 et 11) à compter du 1^er janvier 2014. Ces normes s'appliquant de façon rétrospective, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

² Les produits et charges de Groupe Sepric ont été reclassés dans le résultat net.

³ Calculé sur la base des loyers des actifs commerciaux ouverts depuis plus d'1 an (hors vacance stratégique).

⁴ Endettement net retraité des dépôts de garantie et des instruments de couverture.

Patrimoine & Commerce est cotée sur NYSE Euronext Paris.

Code ISIN : FR0011027135 - Code Mnémo : PAT

Pour plus d'informations : www.patrimoine-commerce.com

Pour toute information, contacter :

    
PATRIMOINE & COMMERCE                                                       
Eric DUVAL                           
Gérant                               
Tél. : +33(0)1 46 99 47 61 

KEIMA Communication
Relations investisseurs 
Emmanuel DOVERGNE
Tél. : +33(0)1 56 43 44 63
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