CSL Limited annonce une offre publique d'achat pour acquérir Vifor Pharma Ltd

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Dec 16, 2021, 21:45 ET

MELBOURNE, Australie et ST GALLEN, Suisse, 17 décembre 2021 /PRNewswire/ --

CSL Limited annonce une offre publique d'achat pour acquérir Vifor Pharma Ltd
- Accord annoncé le 14 décembre 2021 sur l'Australian Stock Exchange (bourse australienne) et la SIX Swiss Exchange (l'une des deux bourses suisses)
- Étend le leadership de CSL sur un portefeuille attrayant axé sur les maladies rénales et la carence en fer
- Complète les domaines d'intérêt thérapeutique actuels de CSL, notamment l'hématologie et la thrombose, le métabolisme cardiovasculaire et la transplantation, ainsi qu'un pipeline de haute qualité
- Les capacités et ressources de CSL en matière de recherche et développement à l'échelle mondiale permettent d'améliorer la distribution des produits Vifor Pharma aux patients du monde entier
- Offre publique d'achat en numéraire de 179,25 dollars américains par action Vifor Pharma, représentant une valeur boursière globale pour Vifor Pharma de 11,7 milliards de dollars américains/16,4 milliards de dollars australiens (1)
- L'offre est recommandée à l'unanimité pour acceptation par le conseil d'administration de Vifor Pharma
- Patinex AG, le premier actionnaire de Vifor Pharma qui détient 23 % du capital de Vifor Pharma, a accepté d'apporter ses actions à l'offre
- On s'attend à ce que le bénéfice net après impôts et avant amortissement (NPATA) par action soit, de faible à moyen terme, accrétif au cours de l'exercice complet après l'acquisition par CSL(2), ce qui inclut les synergies de coûts (annualisées) complètes(3)
- 12,3 milliards de dollars américains/17,2 milliards de dollars australiens de contrepartie d'acquisition en numéraire(4) à financer par une combinaison de 6,3 milliards de dollars australiens (4,5 milliards de dollars américains) de placement entièrement souscrit, de 6,0 milliards de dollars américains/8,4 milliards de dollars australiens de nouvelle dette et de facilités de trésorerie/non tirées existantes.

Leader mondial de la biotechnologie CSL Limited (ASX: CSL ; USOTC:CSLLY) et Vifor Pharma Ltd (SIX:VIFN ; ISIN:CH0364749348), une société pharmaceutique spécialisée, d'envergure internationale, leader dans le traitement de la carence en fer, en néphrologie et dans les thérapies cardio-rénales, a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif pour que CSL lance une offre publique d'achat en numéraire afin d'acquérir toutes les actions publiques de Vifor Pharma pour 179,25 dollars américains par action de Vifor Pharma, pour une valeur totale en actions de Vifor Pharma de 11,7 milliards de dollars américains/16,4 milliards de dollars australiens.

La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés, fait progresser la stratégie 2030 de CSL pour créer de la valeur en ajoutant une entreprise durable à forte croissance, capable de générer d'importantes liquidités, qui complète et élargit les positions de leadership mondial des deux unités commerciales de CSL, CSL Behring et Seqirus.

« Vifor Pharma recentre CSL sur les patients et améliore la capacité de CSL à protéger la santé de ceux qui font face à un éventail de maladies rares et graves. Vifor Pharma s'appuie sur une équipe exceptionnelle et apporte un portefeuille de produits de premier plan dans le domaine de la néphrologie, de la dialyse et des traitements de la carence en fer, ainsi qu'une stratégie éprouvée de partenariat, de développement commercial et d'octroi de licences. Vifor Pharma renforcera également sa présence sur le marché en pleine croissance de la néphrologie, tout en nous donnant l'occasion de tirer parti de notre expertise scientifique complémentaire », a déclaré Paul Perreault, PDG et directeur général de CSL.

« L'association avec Vifor Pharma devrait être financièrement attrayante pour nos actionnaires tout en élargissant et en diversifiant notre base de revenus. On s'attend à ce que cette association apporte à court terme une contribution positive au résultat dès le premier exercice après l'acquisition par CSL et qu'il puisse être exécuté tout en maintenant la solidité de notre bilan. Vifor Pharma offre à CSL de la valeur à court terme ainsi qu'une voie claire vers une croissance durable à long terme », a conclu M. Perreault.

« La stratégie de Vifor Pharma a été de continuer à être un leader sur le marché de la carence en fer, de la néphrologie et des thérapies cardio-rénales. » Jacques Theurillat, président du conseil d'administration de Vifor Pharma Group, a ainsi commenté : « L'offre constitue une excellente occasion stratégique pour Vifor Pharma d'optimiser les opportunités de marché futures à partir d'une position de force et de créer une valeur substantielle pour toutes les parties prenantes. »

CSL est présente en Suisse depuis longtemps, où elle est une entreprise citoyenne active depuis 1949 et compte actuellement une équipe de plus de 1 800 personnes sur le terrain dans les domaines de la recherche et du développement, de la fabrication et d'autres opérations. Depuis 2000, CSL Behring a investi 1 257 millions de francs suisses dans ses établissements de Berne pour répondre à la demande mondiale croissante de médicaments immunoglobuliniques.

« Nous sommes enthousiastes à l'idée de renforcer notre engagement sur le marché suisse et mondial grâce à l'ajout de Vifor Pharma à la famille CSL, ce qui permet de renforcer notre équipe mondiale avec plus de 2 600 employés qualifiés et talentueux. Nous nous réjouissons à la perspective de développer la société fusionnée avec eux », a déclaré M. Perreault.

Justification stratégique et financière

Élargit les postes de direction et diversifie le modèle commercial de CSL
- L'opération étend la portée du portefeuille de CSL avec l'ajout de 10 produits commercialisés, dont Ferinject/Injectafer, Venofer, Veltassa et bientôt Korsuva, ajoutant des positions de leadership sur plusieurs franchises.
- La société fusionnée disposera d'un pipeline élargi de 37 produits tout au long des phases de développement, ce qui représente une augmentation de 37 % par rapport au pipeline autonome actuel de CSL, avec jusqu'à quatre lancements de produits prévus en 2022-2023.

Complète les domaines d'intérêt thérapeutique actuels de CSL
- Portefeuille complémentaire dans les domaines d'intérêt thérapeutique existants de CSL, y compris l'hématologie et la thrombose, le métabolisme cardiovasculaire et la greffe
- Vifor Pharma offre également un accès à de nouvelles approches logiques dans le domaine de la néphrologie, de la dialyse et de la carence en fer, avec de solides positions sur le marché et des opportunités de croissance dans chaque domaine
- Les médicaments récemment approuvés – Tavneos et Korsuva – offrent une dynamique commerciale importante dans ces nouveaux domaines d'intérêt adjacents

Une plateforme différenciée sur le marché attrayant de la néphrologie favorise une croissance durable
- Vifor Pharma est un « partenaire de choix » pour l'innovation et le partenariat en néphrologie grâce à sa coentreprise synergique (VFMCRP, ou Vifor Pharma Fresenius Medical Care Renal Pharma) avec Fresenius Medical Care, le leader mondial de la dialyse, combiné avec l'expertise clinique et commerciale de Vifor Pharma.
- Vifor Pharma a annoncé l'acquisition de deux sociétés et a formé plus d'une douzaine de partenariats de développement commercial couvrant de multiples actifs et régions géographiques au cours des six dernières années, renforçant et approfondissant son portefeuille de produits et son portefeuille d'innovations.
- Le marché de la néphrologie connaît une croissance rapide, avec un marché pertinent estimé à plus de 25 milliards de dollars américains(5) en 2026, avec d'importantes possibilités de pipeline attribuables au vieillissement de la population et à la prévalence accrue des facteurs de risque de maladies rénales chroniques comme le diabète et les maladies cardiaques.

Détails de l'offre
CSL a proposé d'acquérir Vifor Pharma dans le cadre d'une offre publique d'achat en espèces visant à acquérir toutes les actions de Vifor Pharma détenues par le secteur public pour 179,25 dollars américains par action de Vifor Pharma, payable en dollars américains. L'offre publique d'achat représente une contrepartie d'acquisition d'environ 12,3 milliards de dollars américains, soit l'équivalent de 17,2 milliards de dollars australiens. Elle représente une prime implicite d'environ 40 % au dernier cours de clôture des actions Vifor Pharma sur la SIX au 1^er décembre 2021.(6)

La transaction doit être financée par :
- un placement institutionnel entièrement souscrit (« placement ») de 6,3 milliards de dollars australiens (4,5 milliards de dollars américains) ;
- une facilité de raccordement de la dette entièrement engagée de 6,0 milliards de dollars américains/8,4 milliards de dollars australiens ;
- liquidités existantes / facilités non tirées de 2,0 milliards de dollars américains / 2,8 milliards de dollars australiens.

CSL entreprendra également un plan d'achat d'actions non souscrit (« SPP ») à l'intention des actionnaires admissibles de CSL(7) en Australie et en Nouvelle-Zélande, en vue de recueillir jusqu'à 750 millions de dollars australiens (534 millions de dollars américains).

L'opération demeure assujettie aux diverses conditions de clôture habituelles énoncées dans l'offre de soumission préalable publiée aujourd'hui.

Conseillers

PJT Partners agit à titre de principal conseiller financier auprès de CSL. BofA Securities et Goldman Sachs agissent également à titre de conseillers financiers pour CSL. Le Crédit Suisse agit en tant que gestionnaire de l'offre publique d'achat en Suisse et conseiller financier de CSL. Gresham Advisory Partners Limited agit à titre de conseiller indépendant auprès du conseil d'administration de CSL.

Homburger AG, Simpson Thacher & Bartlett LLP et Allens agissent à titre de conseillers juridiques conjoints de CSL.

Informations complémentaires
De plus amples renseignements sur la transaction, le placement et le SPP sont exposés dans la présentation à l'intention des investisseurs diffusée à l'Australian Stock Exchange. La présentation aux investisseurs contient des informations importantes, y compris des détails sur les principaux risques et les restrictions de l'offre internationale en ce qui concerne le placement.

Contact pour les médias
Pour plus d'informations, veuillez contacter :

CSL
Australie / Asie-Pacifique
Citadel Magnus
Catherine Strong
Tél. : +61 406 759 268
E : [email protected] ou [email protected]

Suisse / Europe
IRF
Martin Meier-Pfister
Tél. : +41 432 448 140
E : [email protected]

États-Unis / Reste du monde
Kekst CNC
Anntal Silver
Tél. : +1 212 518 6485
E : [email protected]
Nick Capuano
Tél. : +1 917 842 7859
E : [email protected]

Conférence téléphonique à l'intention des médias le mardi 14 décembre
17 h 15 (heure normale d'Australie orientale), 7 h 15 (heure normale d'Europe centrale), 1 h 15 (heure normale de l'Est)
Conférence téléphonique avec le PDG et directeur général de CSL, M. Paul Perreault, et la directrice financière de CSL, Mme Joy Linton.

Les participants doivent s'inscrire au préalable à la conférence via https://s1.c-conf.com/diamondpass/10018531-asm661.html

À l'inscription, une invitation au calendrier et un code d'accès seront envoyés par e-mail au moment de l'inscription.

À propos de CSL
CSL (ASX: CSL ; USOTC:CSLLY) est une entreprise de biotechnologie mondiale de premier plan dont le portefeuille dynamique de médicaments qui sauvent des vies comprend, entre autres, des médicaments qui traitent l'hémophilie et les déficiences immunitaires, ainsi que des vaccins pour prévenir la grippe. Depuis nos débuts en 1916, nous sommes mus par notre promesse de sauver des vies en utilisant les technologies les plus récentes. Aujourd'hui, CSL — dont nos deux entreprises, CSL Behring et Seqirus — fournit des produits qui sauvent des vies dans plus de 100 pays et emploie plus de 25 000 personnes. Notre combinaison unique de force commerciale, d'orientation sur la recherche et le développement, et d'excellence opérationnelle nous permet d'envisager, de mettre au point et de livrer des innovations afin que nos patients puissent vivre pleinement leur vie. Pour plus d'informations, consultez le site csl.com.

À propos de Vifor Pharma
Vifor Pharma est une société pharmaceutique mondiale. Elle vise à devenir le leader mondial dans divers domaines : traitement de la carence en fer, néphrologie et thérapies cardio-rénales. L'entreprise est un partenaire de choix pour les produits pharmaceutiques et les solutions innovantes axées sur les patients. Vifor Pharma s'efforce d'aider les patients du monde entier souffrant de maladies graves et chroniques à mener une vie meilleure et plus saine. L'entreprise développe, fabrique et commercialise des produits pharmaceutiques pour des soins de précision aux patients. Vifor Pharma Group occupe une position de leader dans toutes ses activités de base et se compose des sociétés suivantes : Vifor Pharma et Vifor Pharma Fresenius Medical Care Renal Pharma (une société conjointe avec Fresenius Medical Care). Vifor Pharma Group a son siège en Suisse et est coté à la Bourse suisse. Pour plus d'informations, consultez le site viforpharma.com.

Clauses limitatives de responsabilités
Informations supplémentaires importantes

L'offre publique d'achat décrite dans le présent document n'a pas encore commencé. Le présent communiqué est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas, ni ne fait partie d'une offre ou d'une invitation à vendre ou à émettre, ou d'une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription à des actions nominatives ou d'autres titres de participation à Vifor Pharma Pharma Ltd., et ne doit pas non plus constituer la base d'un contrat à cet effet, ni être invoquée dans le cadre de celui-ci. Cette version ne fait pas partie de la documentation relative à l'offre publique d'achat. Les principaux termes et conditions de l'offre d'achat ont été publiés dans le pré-appel d'offres d'achat d'aujourd'hui, et tous les détails, y compris les termes et conditions, seront publiés dans le prospectus de l'offre publique d'achat. Les actionnaires de Vifor Pharma Ltd. sont priés de lire les documents de l'offre publique d'achat, qui sont ou seront disponibles sur www.CSLtransaction.com.

Certaines restrictions de l'offre
L'offre publique d'achat ne sera faite, directement ou indirectement, dans aucun pays ou juridiction où elle serait considérée comme illégale ou contraire aux lois ou réglementations applicables, ou qui obligerait CSL ou l'une de ses filiales à modifier les modalités de l'offre publique d'achat de quelque façon que ce soit, à déposer un dossier supplémentaire auprès de toute autorité gouvernementale, réglementaire ou autre, ou à prendre des mesures supplémentaires relativement à l'offre publique d'achat. Il n'est pas prévu d'étendre l'offre publique d'achat à un tel pays ou juridiction. Ces documents relatifs à l'offre publique d'achat ne doivent être ni distribués dans un tel pays ou juridiction, ni envoyés dans ce pays ou juridiction, et ne doivent pas être utilisés pour solliciter l'achat de titres de Vifor Pharma Ltd. par toute personne ou entité résidant ou constituée dans un tel pays ou juridiction.

L'offre publique d'achat sera faite aux États-Unis en vertu de l'alinéa 14(e) et du règlement 14E de la Securities Exchange Act de 1934 des États-Unis, dans sa version modifiée (« U.S. Exchange Act »), sous réserve soit (i) des exemptions prévues par la règle 14d-1(c) de la U.S. Exchange Act (l'« exemption de niveau I ») et la règle 14e-5(b)(10) en vertu de la U.S. Exchange Act ou (ii) les exemptions prévues par la règle 14d-1(d) en vertu de la U.S. Exchange Act (l'« exemption de niveau II ») et la règle 14e-5(b)(12) en vertu de la U.S. Exchange Act et des exemptions qui peuvent être accordées par la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC ») et autrement conformément aux exigences du droit suisse. Par conséquent, l'offre publique d'achat sera assujettie à la divulgation et à d'autres exigences procédurales, y compris en ce qui concerne les droits de retrait, les procédures de règlement et le calendrier des paiements qui sont différents de ceux qui s'appliquent en vertu des procédures et des lois des États-Unis en matière d'offres publiques d'achat. Ni la SEC ni aucune commission des valeurs mobilières d'un État des États-Unis n'a (a) approuvé ou désapprouvé l'offre publique d'achat ; (b) adopté sur le bien-fondé ou l'équité de l'offre publique d'achat ; ou (c) adopté sur la pertinence ou l'exactitude de la divulgation dans la pré-annonce de l'offre publique d'achat ou, au début de l'offre publique d'achat, du prospectus de l'offre publique d'achat. Toute déclaration contraire est une infraction criminelle aux États-Unis.

La communication n'est pas faite par une « personne autorisée » aux fins de l'article 21 de la Financial Services and Markets Act 2000 du Royaume-Uni, et n'a pas été approuvée par cette personne.

Il est fait référence à la pré-annonce de l'offre publique d'achat publiée aujourd'hui pour les restrictions de l'offre complète.

Autres informations supplémentaires importantes
Cette annonce contient des informations récapitulatives sur CSL Limited (« CSL ») et ses entités contrôlées (le « Groupe ») et sur les activités du Groupe qui ne sont à jour qu'à la date de cette annonce (sauf indication contraire). Les renseignements contenus dans cette annonce sont de nature générale et ne prétendent pas être complets. Les informations historiques de CSL dans cette annonce sont, ou sont basées sur, les informations qui ont été publiées à l'Australian Securities Exchange (« ASX »). Cette annonce devrait être lue conjointement avec les autres annonces de divulgation périodique et continue de CSL déposées auprès de l'ASX, qui sont disponibles sur le site suivant: www.asx.com.au. Certaines informations contenues dans cette annonce proviennent de Vifor Pharma et de ses associés. Bien que des mesures aient été prises pour examiner ces renseignements, aucune déclaration ou garantie, explicite ou implicite, n'est faite quant à leur équité, leur exactitude, leur correction, leur exhaustivité ou leur adéquation.

Pour de plus amples renseignements, voir la section relative à l'utilisation des renseignements fournis à l'annexe B sur les principaux risques dans la présentation des investisseurs déposée par CSL en même temps que cette annonce.

Cette annonce contient des déclarations qui peuvent constituer des déclarations dites « prospectives ». Les déclarations prospectives contenues dans la présente annonce comprennent des déclarations concernant l'intention, la croyance ou les attentes actuelles de CSL en ce qui concerne le calendrier, le déroulement et le résultat de l'offre et l'utilisation du produit de l'offre, des déclarations au sujet de la transaction, des déclarations sur les plans, objectifs et stratégies de la direction de CSL, des déclarations sur le secteur et les marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités, et des déclarations sur la performance future de l'activité du Groupe et sa situation financière, les bénéfices futurs, les distributions et le rendement, les facteurs indicatifs et les indicateurs économiques prévus. Les mots « anticiper », « croire », « s'attendre à », « estimer », « viser », « projeter », « prévoir », « estimer », « risque », « probable », « perspective », « devrait », « pourrait », « pourra », « continuer », « planifier », « probabilité », « indicatif », « chercher », « cibler », « programmer », ainsi que d'autres expressions similaires, sont destinés à identifier les déclarations prospectives.

Nous vous recommandons fortement de ne pas vous fier indûment aux déclarations prospectives, y compris en ce qui concerne le rendement et les perspectives financières futurs de CSL, particulièrement compte tenu du climat économique actuel et de la volatilité importante, de l'incertitude et des perturbations causées par l'éclosion de la COVID-19.

Ces déclarations, opinions et estimations dans la présente annonce ne sont valables qu'à la date des présentes et sont fondées sur des hypothèses et des contingences susceptibles d'être modifiées sans préavis, tout comme les déclarations sur les tendances du marché et de l'industrie, les projections, les orientations et les estimations. Les déclarations prospectives sont fournies à titre de guide général uniquement. Les déclarations prospectives de cette annonce ne sont pas des indications, garanties ou prédictions de performance future, et impliquent des risques connus et inconnus, (y compris, sans s'y limiter, les risques et incertitudes liés à CSL, au Groupe, aux activités du Groupe, à l'acquisition proposée de Vifor Pharma et aux autres risques énoncés à l'annexe [B] sur les principaux risques, incluse dans la présentation des investisseurs déposée par CSL en même temps que cette annonce), des incertitudes et d'autres facteurs, dont beaucoup échappent au contrôle de CSL, de ses dirigeants, de ses employés, agents et conseillers, et peuvent comporter des éléments importants de jugement subjectif et d'hypothèses quant à des événements futurs qui peuvent ou non être exacts, et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou implicites dans de telles déclarations.

Cette annonce n'est pas une recommandation d'acquisition de titres ou de conseil comptable, juridique ou fiscal. Elle ne constitue pas une invitation ou une offre de souscription de titres. Elle a été préparée sans tenir compte des objectifs, de la situation financière ou fiscale, ou des besoins des particuliers. Avant de prendre une décision d'investissement, les investisseurs potentiels devraient examiner la pertinence des informations en tenant compte de leurs propres objectifs, de leur situation financière et fiscale, et de leurs besoins, et demander des conseils juridiques et fiscaux appropriés à leur juridiction. CSL n'est pas autorisée à fournir des conseils sur les produits financiers liés à un placement dans des titres. Cette annonce ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans une juridiction où une telle offre serait illégale. Les nouvelles actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la U.S. Securities Act de 1933 (la « U.S. Securities Act ») ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis. Par conséquent, les nouvelles actions qui seront offertes et vendues dans le cadre du placement ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis que si elles sont offertes ou vendues en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non assujettie aux exigences d'enregistrement de la U.S. Securities Act et les lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État ou autre juridiction des États-Unis. Les nouvelles actions qui seront offertes et vendues dans le SPP ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis.

(1) Sur la base du taux de change USD:AUD de 1,406 au 13 décembre 2021.
(2) Le NPATA par action reflète le résultat net après impôt hors amortissement (après impôt) et exclut les frais de transaction ponctuels et les frais d'intégration. On s'attend également à ce que la transaction apporte immédiatement une contribution positive au BPA (bénéfice par action) au cours du premier exercice complet après l'acquisition par CSL (on s'attend à ce qu'il s'agisse de l'année fiscale 2023) sur une base déclarée au titre du BPA, y compris l'amortissement des incorporels comptabilisés à la suite de l'acquisition sur la base d'une estimation préliminaire de la comptabilité du prix d'achat.
(3) Des synergies de coûts avant impôts annuelles à taux plein de 75 millions de dollars américains devraient être mises en œuvre progressivement sur trois ans après la clôture de l'acquisition.
(4) Contrepartie d'acquisition totale basée sur un prix d'offre de 179,25 dollars américains par action, des actions entièrement diluées à l'émission de 65 millions et de dette de 540 millions de francs suisses. Le franc suisse a été converti en dollar américain au comptant de 1,083 au 13 décembre 2021. Exclut les coûts de transaction.
(5) Évaluer les analyses Pharma et Vifor, à l'exclusion du syndrome métabolique.
(6) Sur la base du cours moyen pondéré en volume de toutes les opérations de change sur les actions Vifor sur la SIX Swiss Exchange pendant les soixante jours de bourse SIX Swiss Exchange et du taux de change quotidien moyen CHF:USD de 1,083 sur les soixante jours de bourse SIX Swiss Exchange au 1^er décembre 2021.
(7) Actionnaires éligibles ayant une adresse enregistrée en Australie ou en Nouvelle-Zélande sur le registre des actions de CSL à 19 h 00 [heure normale d'Australie orientale] le lundi 13 décembre 2021