SÃO FRANCISCO e PETAH TIKVA, Israel, 12 de abril de 2021 /PRNewswire/ -- A Cellebrite DI Ltd. ("Cellebrite" ou a "Empresa"), líder global em soluções de Inteligência Digital ("ID") para os setores público e privado, e a TWC Tech Holdings II Corp. ("TWC Tech Holdings") (Nasdaq Capital Market ("Nasdaq"): TWCT), uma empresa de aquisição de propósito especial de capital aberto, anunciaram hoje que firmaram um acordo definitivo de combinação de negócios e plano de fusão ("Acordo de Fusão"). Como resultado da transação, a Cellebrite se tornará uma empresa de capital aberto na Nasdaq sob o novo símbolo, "CLBT", e estima-se que o valor patrimonial implícito pró-forma da Cellebrite após a fusão seja de aproximadamente US$ 2,4 bilhões.
A missão da Cellebrite é permitir que seus clientes protejam e salvem vidas, acelerem a justiça e preservem a privacidade nas comunidades em todo o mundo. A Cellebrite capacita clientes dos setores público e privado, incluindo órgãos de segurança pública federais, estaduais e locais e empresas do setor privado, na gestão de inteligência digital em investigações legalmente sancionadas. Com a plataforma de investigação de inteligência digital integrada de ponta a ponta da Cellebrite, os clientes podem resolver casos de forma mais rápida e eficiente do que nunca, digitalizando todo o ciclo de vida de investigação e acelerando os resultados dentro do sistema de justiça. A empresa está profundamente comprometida com a privacidade dos dados e com o uso ético de sua tecnologia. As soluções da Cellebrite foram adquiridas por 6.700 agências de segurança pública e empresas do setor privado em mais de 140 países e têm ajudado milhões de investigações em todo o mundo. As soluções de tecnologia de rápida implantação da empresa a posicionam para um crescimento de longo prazo em um mercado total endereçável com estimativa de atingir US$ 12 bilhões até 2023.
Destaques da empresa
As soluções da Cellebrite são baseadas em sua tecnologia exclusiva e desenvolvida para o ciclo de vida investigativo e se tornaram o padrão em investigações e processos legais. A empresa dispõe de diversos fluxos de receita em suas ofertas e segmentos de clientes e uma alta taxa anual de retenção líquida de receita recorrente.
A Cellebrite tem uma equipe de gestão altamente experiente, uma equipe de pesquisa e desenvolvimento de elite que inclui funcionários das principais unidades de inteligência israelense e uma força de trabalho talentosa que inclui ex-membros de agências de execução da lei global. Após a conclusão da transação, a equipe de gestão da Cellebrite continuará a operar a empresa com Yossi Carmil atuando como CEO.
O Sr. Carmil declarou: "A visão da Cellebrite é oferecer tecnologia líder do setor e uma solução de ID holística que permita aos nossos clientes transformar e digitalizar todo o seu processo de investigação. O dia de hoje é um passo estimulante para nossa empresa e equipe e nos colocará em uma posição ainda melhor para capturar as oportunidades que temos pela frente. Como resultado da transação, buscaremos desenvolver nossa posição de liderança ao fazer investimentos estratégicos e direcionados para expandir nossas capacidades, aprofundar nossa posição no setor público e atrair novos clientes no crescente mercado do setor privado. Na Cellebrite, somos muito apaixonados pelos resultados positivos e significativos que nosso trabalho permite para os menos indefesos, ameaçados e desamparados. É importante ressaltar que reconhecemos a imensa responsabilidade que acompanha a operação de uma empresa que tem parceria com órgãos de aplicação da lei, mas protege a privacidade dos cidadãos. Para esse fim, a Cellebrite e o nosso Conselho têm um profundo compromisso de criar um mundo mais seguro e de operar de forma legal e ética que seja inabalável."
Adam Clammer, CEO da TWC Tech Holdings, declarou: "Na True Wind Capital, estamos focados em investir em empresas líderes de tecnologia, e a oportunidade da Cellebrite marca todas as caixas da nossa lista de desejos para um investimento de longo prazo em uma empresa pública. A Cellebrite capacita os clientes do setor público e privado a impulsionar a transformação digital do fluxo de trabalho investigativo por meio de sua tecnologia avançada. Sobretudo, a tecnologia da Cellebrite ajuda a levar a justiça às vítimas de crimes, incluindo casos de exploração infantil, crimes violentos como homicídio e abuso sexual, tráfico humano e de drogas, fraude e crimes financeiros. Temos orgulho de fazer parceria com uma empresa que está causando um impacto real nessas questões."
Visão geral da transação
Estima-se que o caixa total que estará disponível para a Cellebrite no fechamento seja de US$ 580 milhões, composto pelo caixa da TWC Tech Holdings mantido em custódia, supondo que não haja resgates pelos acionistas públicos. Após o fechamento, os acionistas da TWC Tech Holdings receberão uma combinação de dinheiro em espécie e ações da Cellebrite. A transação inclui um investimento privado de aproximadamente US$ 300 milhões em ações ordinárias da Cellebrite que serão adquiridas diretamente dos acionistas existentes da Cellebrite, principalmente dos investidores iniciais da empresa e que deverá ser encerrado simultaneamente com a fusão da TWC Tech Holdings com uma subsidiária da empresa. Os principais investidores institucionais, incluindo o Light Street Capital e o Makena Capital, e o investidor estratégico Axon Enterprise, Inc., participaram do investimento privado.
Os recursos em dinheiro da transação serão usados para acelerar a capacidade da Cellebrite de executar oportunidades significativas de crescimento a curto prazo, desenvolver novas soluções para o cliente e expandir seu alcance no mercado final.
O Conselho Administrativo da Cellebrite e da TWC Tech Holdings aprovou por unanimidade a transação, que deverá ser concluída no segundo ou terceiro trimestre de 2021. No encerramento, o presidente do Conselho de Administração da Cellebrite, Sr. Ryusuke Utsumi (6736:JP), deixará o seu cargo, e o Sr. Haim Shani, cofundador e sócio-geral da Israel Growth Partners e atual diretor da Cellebrite, assumirá a presidência do Conselho. O Sr. Utsumi permanecerá como membro do Conselho de Administração.
A transação está sujeita à aprovação dos acionistas da Cellebrite e da TWC Tech Holdings, respectivamente, e à satisfação das condições de fechamento estabelecidas no acordo de fusão.
As informações adicionais sobre a transação, incluindo uma cópia do Acordo de Fusão e a apresentação do investidor, serão protocoladas pela TWC Tech Holdings em um Informe Atual no Formulário 8-K junto à Comissão de Valores Mobiliários ("SEC") e estará disponível em www.sec.gov.
Informações do Webcast do investidor
A Cellebrite postará um vídeo pré-gravado em seu site que discute a transação e analisa uma apresentação do investidor. A apresentação do investidor pode ser encontrada no site da Cellebrite em https://www.cellebrite.com/en/investors.
Consultores
A J.P. Morgan Securities LLC está atuando como consultora financeira da Cellebrite, e os escritórios de advocacia White & Case LLP e Meitar estão atuando como consultores jurídicos da Cellebrite.
A BofA Securities e a J.P. Morgan Securities LLC estão atuando como agentes de colocação da Cellebrite e da TWC Tech Holdings, a BofA Securities também está atuando como consultora de mercados de capitais da TWC Tech Holdings e a Simpson Thacher & Bartlett LLP e a Herzog, Fox & Ne'eman estão atuando como consultores jurídicos da TWC Tech Holdings.
A Shearman & Sterling LLP está atuando como consultora jurídica dos agentes de colocação.
Sobre a Cellebrite
A missão da Cellebrite é permitir que seus clientes protejam e salvem vidas, acelerem a justiça e preservem a privacidade nas comunidades em todo o mundo. A Cellebrite é líder global em soluções de inteligência digital para os setores público e privado, capacitando as organizações a dominar as complexidades das investigações digitais legalmente sancionadas por meio da simplificação dos processos de inteligência. Com a confiança de milhares de órgãos e empresas líderes em mais de 140 países, a plataforma e as soluções de Inteligência Digital da Cellebrite transformam a forma como os clientes coletam, avaliam, analisam e gerenciam dados em investigações legalmente sancionadas. Para saber mais, acesse www.cellebrite.com e https://www.cellebrite.com/en/investors/.
Sobre a TWC Tech Holdings II Corp
A TWC Tech Holdings II Corp é uma empresa sem plano de negócios ou objeto social específico constituída com a finalidade de realizar uma fusão, intercâmbio de bens de capital, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios semelhante. A TWC Tech Holdings arrecadou US$ 600 milhões em sua oferta pública inicial em setembro de 2020. Os títulos da TWC Tech Holdings estão listados no Nasdaq Capital Market sob os símbolos TWCT, TWCTU e TWCTW.
Sobre a True Wind Capital
A True Wind Capital é uma empresa de capital de risco sediada em São Francisco centrada em investir em empresas líderes de tecnologia. A True Wind tem um amplo mandato de investimento, com profunda experiência nos setores de software, serviços viabilizados por tecnologia e hardware.
Advertência sobre declarações prospectivas
Este documento inclui "declarações prospectivas" dentro do significado das disposições de "porto seguro" da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos Estados Unidos de 1995. As declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como "prever", "pretender", "buscar", "visar", "antecipar", "acreditar", "poderia", "continuar", "esperar" "estimar", "pode", "planejar", "perspectiva", "futuro" e "projeto" e outras expressões semelhantes que preveem ou indicam eventos ou tendências futuras ou que não são declarações de assuntos históricos. Essas declarações prospectivas incluem informações financeiras estimadas. Tais declarações prospectivas com relação a receitas, ganhos, desempenho, estratégias, perspectivas e outros aspectos dos negócios da TWC Tech Holdings, Cellebrite ou da empresa combinada após a conclusão da combinação de negócios proposta contemplada pelo Acordo de Incorporação (a "combinação de negócios" ) baseiam-se nas expectativas atuais que estão sujeitas a riscos e incertezas. Uma série de fatores pode fazer com que os resultados ou efeitos reais difiram materialmente daqueles indicados por tais declarações prospectivas. Esses fatores incluem, mas não estão limitados a: (1) a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outras circunstâncias que possam originar a rescisão do acordo de fusão e a combinação proposta de negócios contemplada no mesmo; (2) a incapacidade de concluir as transações contempladas pelo contrato de fusão devido à não obtenção da aprovação dos acionistas da TWC Tech Holdings ou outras condições para fechar o acordo de fusão; (3) A capacidade de atender aos padrões de listagem da Nasdaq após a consumação das transações contemplada pelo acordo de fusão; (4) O risco de a transação proposta interromper os planos e operações atuais da Cellebrite como resultado do anúncio e da consumação das transações descritas neste documento; (5) A capacidade de reconhecer os benefícios previstos da combinação de negócios proposta, que podem ser afetados por, entre outras coisas, concorrência, capacidade da empresa combinada de crescer e gerenciar o crescimento de forma lucrativa, manter relacionamentos com clientes e fornecedores e manter sua gestão e os principais funcionários; (6) custos relacionados à combinação de negócios proposta; (7) alterações nas leis ou regulamentos aplicáveis; (8) a possibilidade de que a Cellebrite possa ser afetada adversamente por outros econômicos, de negócio, e/ou fatores competitivos; e (9) outros riscos e incertezas indicados periodicamente em outros documentos protocolados ou a serem protocolados na SEC pela TWC Tech Holdings. Não confie excessivamente nessas declarações prospectivas, que valem apenas na data em que são feitas. A TWC Tech Holdings e a Cellebrite não assumem nenhum compromisso de atualizar ou revisar as declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei.
Informações adicionais
Em conexão com a proposta de parceria comercial entre a Cellebrite e a TWC Tech Holdings, a Cellebrite pretende apresentar uma declaração de registro no Formulário F-4 que incluirá uma procuração preliminar a ser distribuída aos acionistas da TWC Tech Holdings II Corp. em conexão com a solicitação de procurações da TWC Tech Holdings para o voto de seus acionistas com relação à combinação empresarial proposta. Após a declaração de registro ter sido protocolada e declarada efetiva pela SEC, a TWC Tech Holdings enviará uma procuração definitiva/prospecto aos seus acionistas a partir da data de registro estabelecida para votação da combinação de negócios proposta e das outras propostas sobre a combinação de negócios proposta estabelecida na procuração. A Cellebrite ou a TWC Tech Holdings também podem apresentar outros documentos à SEC em relação à combinação de negócios proposta. Antes de realizar qualquer investimento ou decisão de voto, os acionistas e outras pessoas interessadas são aconselhados a ler, quando disponível, a declaração de registro e a procuração preliminar/prospecto e quaisquer alterações a ela, e a procuração/prospecto definitivo em conexão com a solicitação de informação da TWC Tech Holdings para a reunião especial a ser realizada para aprovar as transações contemplada pela combinação de negócios proposta porque esses materiais conterão informações importantes sobre a Cellebrite, a TWC Tech Holdings e a transação proposta. Os acionistas também poderão obter uma cópia da procuração preliminar/prospecto e da declaração informativa definitiva/prospecto quando estiverem disponíveis, sem custo, no site da SEC em www.sec.gov, ou no site da Cellebrite em www.cellebrite.com, ou redirecionando um pedido para: TWC Tech Holdings II Corp., Four Embarcadero Center, Suite 2100, San Francisco, CA 94111.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este documento não é uma procuração ou solicitação ou consentimento ou autorização com relação a quaisquer valores mobiliários ou em relação à combinação de negócios proposta e não deve constituir uma oferta de venda ou troca, ou uma solicitação de uma oferta de compra ou troca, dos títulos da Cellebrite, TWC Tech Holdings ou da empresa combinada, nem deve haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação, venda ou troca seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição.
Participantes na solicitação
A Cellebrite e a TWC Tech Holdings e seus respectivos diretores e representantes podem ser considerados participantes da solicitação de procurações dos acionistas da TWC Tech Holdings em conexão com a combinação de negócios proposta. Os acionistas da TWC Tech Holdings, os acionistas da Cellebrite e outras pessoas interessadas podem obter, sem custo, informações mais detalhadas sobre os diretores e oficiais da Cellebrite e da TWC Tech Holdings no site da Cellebrite em www.cellebrite.com, ou no relatório anual da TWC Tech Holdings no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020, respectivamente.
As informações sobre as pessoas que possam, sob as regras da SEC, serem consideradas participantes da solicitação de procurações aos acionistas da TWC Tech Holdings em conexão com a transação proposta serão definidas na procuração/prospecto para a transação quando disponível. Informações adicionais sobre os interesses dos participantes na solicitação de procurações em conexão com a transação proposta serão incluídas na declaração informativa/prospecto protocolado junto à SEC em conexão com a combinação de negócios proposta.
Contatos
Para a Cellebrite:
Mídia
Adam Jaffe
vice-presidente de comunicações globais
+1 973 206 7643
[email protected]
- ou -
[email protected]
Investidores
Anat Earon-Heilborn
vice-presidente de relações com investidores
+972 73 394 8440
[email protected]
Para a TWC Tech Holdings II Corp.:
Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
+1 (212) 257-4170
[email protected]
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FONTE Cellebrite
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