Amgen anuncia una oferta pública en efectivo consensuada a los accionistas de Nuevolution
THOUSAND OAKS, California, 25 de mayo de 2019 /PRNewswire/ --
La Oferta no se está realizando y este comunicado de prensa no puede ser distribuido, directa o indirectamente, en o hacia, ni se aceptará ninguna oferta de acciones de o en nombre de titulares en, Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica, o en cualquier otra jurisdicción en la que la realización de la Oferta, la distribución de este comunicado de prensa o la aceptación de cualquier oferta de acciones contravenga la legislación o normativa aplicables o exija folletos informativos, presentaciones u otras medidas adicionales además de las exigidas por la legislación sueca.
Los accionistas de los Estados Unidos deberán consultar la sección titulada "Información importante para accionistas estadounidenses" al final de este comunicado de prensa.
Amgen Inc. ("Amgen") (NASDAQ:AMGN) anuncia hoy una oferta pública en efectivo consensuada a los accionistas de Nuevolution AB (publ) ("Nuevolution") para que ofrezcan todas sus acciones de Nuevolution a Amgen (la "Oferta"). Las acciones de Nuevolution cotizan en Nasdaq de Estocolmo de baja capitalización.
La oferta en síntesis
- Amgen ofrece 32,50 SEK (coronas suecas) en efectivo por cada acción de Nuevolution (el "Precio de Oferta").(1) El valor total de la Oferta asciende a aproximadamente 1610 millones de SEK, lo que corresponde a aproximadamente 167 millones de USD.(2)
- La Oferta no incluye derechos emitidos por Nuevolution a los participantes bajo los programas de incentivos implementados por Nuevolution. Amgen ofrecerá a los participantes un trato justo en relación con la Oferta. Amgen podrá adquirir, o celebrar acuerdos para adquirir, acciones de Nuevolution (o cualquier otro valor convertible en, canjeable o ejercitable por dichas acciones) fuera de la Oferta. Cualquier compra realizada o acordada se realizará de conformidad con la legislación sueca y las Reglas de Adquisiciones del Nasdaq de Estocolmo (las "Reglas de Adquisiciones") y se divulgará de conformidad con las normas aplicables.
- La Oferta representa una prima de:
- 169% respecto al precio de cierre de las acciones de Nuevolution en el Nasdaq de Estocolmo el 21 de mayo de 2019 (último día de negociación antes del anuncio de la Oferta), de 12,10 SEK;
- 69% respecto al precio de negociación más alto de las acciones de Nuevolution en el Nasdaq de Estocolmo durante el periodo de 52 semanas hasta el 21 de mayo de 2019 inclusive (último día de negociación antes del anuncio de la Oferta), de 19,28 SEK; y
- del 166% respecto al precio medio ponderado por volumen de las acciones de Nuevolution en el Nasdaq de Estocolmo durante los 30 días naturales consecutivos hasta el 21 de mayo de 2019 inclusive (último día de negociación anterior al anuncio de la Oferta), de 12,20 SEK.
- El Consejo de Administración de Nuevolution recomienda por unanimidad que los accionistas de Nuevolution acepten la Oferta.(3)
- Sunstone LSV Fund I K/S ("Sunstone"), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) y Stiftelsen Industrifonden ("Industrifonden"), que poseen aproximadamente el 21%, 20% y 18%, respectivamente, de las acciones en circulación y votos de Nuevolution, se han comprometido a aceptar la Oferta, sujeta a ciertas condiciones. En total, los compromisos corresponden al 59% del número total de acciones y votos de Nuevolution.
- La Oferta no está sujeta a ninguna condición de financiación. La Oferta se financiará íntegramente con dinero en efectivo de caja.
- Se espera que el periodo de aceptación de la Oferta comience el 13 de junio de 2019 y expire el 4 de julio de 2019, o en torno a esas fechas. Se espera que la liquidación tenga lugar el 15 de julio de 2019 o alrededor de esa fecha.
- Amgen ha decidido ofrecer acuerdos de retención a los empleados a tiempo completo de Nuevolution.
- El Dr. Raymond Deshaies, vicepresidente sénior de Investigación Global en Amgen, dijo: "Nuestra visión para organizar la investigación de Amgen es mejorar la salud de pacientes y sociedades de todo el mundo mediante el descubrimiento, desarrollo y suministro de fármacos transformadores. Para alcanzar nuestra visión, tendremos que aprovechar oportunidades atractivas como esta, que ampliará significativamente la capacidad de Amgen para descubrir nuevas moléculas pequeñas contra dianas difíciles de controlar con fármacos y con una mayor rapidez y eficiencia. Valoramos mucho nuestra colaboración de los últimos tres años con Nuevolution y estamos entusiasmados de incorporar su experiencia y su plataforma tecnológica de descubrimiento de fármacos en bibliotecas codificadas por ADN de forma más holística en el avance de la investigación de Amgen".
Antecedentes y razones de la Oferta
Amgen es una de las principales empresas biotecnológicas del mundo, con una visión profundamente arraigada en la ciencia innovadora. Como pionero mundial en biotecnología, Amgen está comprometido a liberar el potencial de la biología para pacientes que sufren de enfermedades graves mediante el descubrimiento, desarrollo, fabricación y suministro de tratamientos humanos innovadores.
Nuevolution es una empresa biotecnológica líder en la plataforma de descubrimiento de fármacos de moléculas pequeñas, que fue fundada en 2001 y con sede en Copenhague, Dinamarca. Nuevolution colabora con su propia plataforma de descubrimiento patentada y programas con empresas farmacéuticas y biotecnológicas para buscar el beneficio futuro de pacientes que necesitan nuevas opciones de tratamiento médico. Los programas internos de Nuevolution se centran en objetivos importantes a nivel terapéutico dentro de las áreas de inflamación, oncología e inmunooncología. Entre otros productos, Nuevolution es el inventor de Chemetics®, una plataforma de descubrimiento de fármacos en bibliotecas codificadas por ADN protegida por una patente, que permite el descubrimiento eficiente de nuevos fármacos candidatos de pequeñas moléculas. La plataforma proporciona acceso al cribado de miles de millones de moléculas y una optimización eficiente de las propiedades de los fármacos en el proceso de identificación del fármaco candidato. Chemetics® se ha aplicado con éxito en numerosas asociaciones de descubrimientos de fármacos y de emisión de licencias, incluidos los objetivos biológicos de enfermedades difíciles de controlar con fármacos.
Desde octubre de 2016, Amgen y Nuevolution participan en una colaboración multidiana. Dos de los programas de cáncer desarrollados bajo esta colaboración han progresado a altas velocidades y Amgen ha ejercido su derecho contractual voluntario de participación para estos dos primeros programas. Una combinación de negocios de Amgen y Nuevolution permitirá una integración más estrecha de la tecnología y la experiencia en descubrimiento de fármacos de Nuevolution con la experiencia y las capacidades de Amgen en lo referente a la investigación, desarrollo, fabricación y comercialización, lo que mejorará la capacidad de Amgen para atender a pacientes en todas las áreas terapéuticas seleccionadas por esta.
Dirección y empleados
Amgen valora las habilidades y talentos de la dirección y los empleados de Nuevolution y pretende continuar protegiendo la excelente relación que Nuevolution tiene con sus empleados. Dado el conocimiento actual de Amgen sobre Nuevolution y en vista de las actuales condiciones del mercado, Amgen no pretende cambiar la composición del equipo de dirección ni los empleados clave después de la implementación de la Oferta, y actualmente Amgen tampoco pretende alterar las operaciones de Nuevolution ni los centros en que Nuevolution lleva a cabo sus actividades.
Amgen ha decidido ofrecer a todos los empleados de Nuevolution a tiempo completo un acuerdo de retención (el "Acuerdo"), con el fin de estimular a estas personas a permanecer en Nuevolution después de la consumación de la Oferta y durante una fase de integración posterior. En virtud del Acuerdo, Amgen pagaría una compensación de entrada a aquellas personas que continúen empleadas en Nuevolution o Amgen después del cierre de la Oferta, la cual consistiría en pagos en efectivo durante un periodo máximo de tres años después del cierre de la Oferta y en Unidades de Acciones Restringidas ("RSU", por sus siglas en inglés) vinculadas a las acciones de Amgen que cotizan en NASDAQ de los Estados Unidos. Tanto la compensación en efectivo como la concesión de RSU estarán supeditadas a la continuación del empleo durante el periodo pertinente. El valor agregado actual de la compensación de entrada no será mayor de aproximadamente 8,5 millones de USD durante un periodo máximo de tres años. Como parte del Acuerdo, también se les puede ofrecer a los empleados condiciones de empleo enmendadas y el derecho a participar en el programa global de incentivos a largo plazo existente de Amgen.
El Consejo de Valores de Suecia (Sw. Aktiemarknadsnämnden) ha concluido en su informe de 2019/20 que el Acuerdo cumple con las Reglas de Adquisiciones, siempre que el Consejo de Administración de Nuevolution apruebe el Acuerdo y que se informe del Acuerdo a los accionistas y al mercado de valores de Nuevolution. El Consejo de Administración de Nuevolution ha aprobado el Acuerdo.
La Oferta
Amgen ofrece 32,50 SEK en efectivo por cada acción de Nuevolution. Si Nuevolution paga dividendos o hace cualquier otra distribución a los accionistas, para quiénes la fecha de registro es anterior a la liquidación de la Oferta, el Precio de Oferta se reducirá como corresponde.
No se cobrará ninguna comisión por la liquidación de las acciones de Nuevolution emitidas a Amgen en virtud de la Oferta.
La Oferta representa una prima de:
- 169% respecto al precio de cierre de las acciones de Nuevolution en el Nasdaq de Estocolmo el 21 de mayo de 2019 (último día de negociación antes del anuncio de la Oferta), de 12,10 SEK;
- 69% respecto al precio de negociación más alto de las acciones de Nuevolution en el Nasdaq de Estocolmo durante el periodo de 52 semanas hasta el 21 de mayo de 2019 inclusive (último día de negociación antes del anuncio de la Oferta), de 19,28 SEK; y
- del 166% respecto al precio medio ponderado por volumen de las acciones de Nuevolution en el Nasdaq de Estocolmo durante los 30 días naturales consecutivos hasta el 21 de mayo de 2019 inclusive (último día de negociación anterior al anuncio de la Oferta), de 12,20 SEK.
El valor total de la Oferta asciende a aproximadamente 1610 millones de SEK, lo que corresponde a aproximadamente 167 millones de USD.(4)
La Oferta no está sujeta a ninguna condición de financiación. La Oferta se financiará íntegramente con dinero en efectivo de caja.
Ni Amgen ni ninguna empresa o parte estrechamente relacionada poseen instrumentos financieros en Nuevolution que causen la exposición financiera de las acciones de Nuevolution al momento de este anuncio. Amgen tampoco ha adquirido ni se ha comprometido a adquirir ninguna acción de Nuevolution ni ningún instrumento financiero que causen la exposición financiera de las acciones de Nuevolution en los seis meses anteriores al anuncio de la Oferta. Para obtener más información sobre los compromisos de aceptación de la Oferta por parte de accionistas más grandes, consulte la sección "Compromisos de aceptación de la Oferta" a continuación.
La Oferta no incluye derechos emitidos por Nuevolution a los participantes bajo los programas de incentivos implementados por Nuevolution. Amgen ofrecerá a los participantes un trato justo en relación con la Oferta.
Amgen podrá adquirir, o celebrar acuerdos para adquirir, acciones de Nuevolution (o cualquier otro valor convertible en, canjeable o ejercitable por dichas acciones) fuera de la Oferta. Cualquier compra que se haga o acuerde deberá cumplir con las leyes suecas y las Reglas de Adquisiciones y se divulgará de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Recomendación del Consejo de Administración de Nuevolution
El Consejo de Administración de Nuevolution recomienda por unanimidad que los accionistas de Nuevolution acepten la Oferta.(5)
Compromisos de aceptación de la Oferta
Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) y Industrifonden, que poseen aproximadamente el 21%, 20% y 18%, respectivamente, de las acciones en circulación y votos de Nuevolution, se han comprometido a aceptar la Oferta, sujeta a ciertas condiciones. En total, los compromisos corresponden al 59% del número total de acciones y votos de Nuevolution. Los compromisos irrevocables otorgados por Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) e Industrifonden se relacionan con todas sus participaciones respectivas en acciones de Nuevolution. Los compromisos están supeditados a que la Oferta se declare incondicional a más tardar el 1 de septiembre de 2019 y a que Amgen no cometa ningún incumplimiento sustancial de las Reglas de Adquisiciones u otras leyes y reglamentos aplicables a la Oferta, incluido el Reglamento sobre el Abuso de Mercado de la UE (596/2014/UE).
ACCIONISTA |
NÚMERO DE |
PORCENTAJE DE CAPITAL
|
||
Sunstone LSV Fund I K/S |
10.242.701 |
21% |
||
Skandinaviska enskilda banken AB (publ) |
10.084.942 |
20% |
||
Stiftelsen Industrifonden |
8.997.908 |
18% |
||
Total |
29.325.551 |
59% |
Condiciones de la Oferta
La consumación de la Oferta está condicionada a:
a) |
que la Oferta sea aceptada hasta el punto de que Amgen pase a ser titular de acciones de Nuevolution que representen más del 90% del número total de acciones de Nuevolution (sobre una base totalmente diluida); |
b) |
con respecto a la Oferta y a la adquisición de Nuevolution por parte de Amgen, la recepción de todas las autorizaciones, aprobaciones y decisiones regulatorias, gubernamentales o similares necesarias, incluyendo las de las autoridades de competencia, en cada caso en términos aceptables para Amgen; |
c) |
que no haya circunstancias (i) de las cuales Amgen no tuviera conocimiento al momento del anuncio de la Oferta, y (ii) que tendrían un efecto adverso sustancial o podría esperarse razonablemente que tengan un efecto adverso sustancial en las ventas, los resultados, la liquidez, la equidad, el capital o los activos de Nuevolution; |
d) |
que ni la oferta ni la adquisición de Nuevolution resulten total o parcialmente imposibilitadas o significativamente perjudicadas debido a la legislación u otros reglamentos, a cualquier decisión de un tribunal o autoridad pública, o a cualquier circunstancia similar que sea real o pueda anticiparse razonablemente, y que Amgen no haya podido prever razonablemente al momento del anuncio de la Oferta; |
e) |
que Nuevolution no lleve a cabo ninguna acción que tenga la posibilidad de afectar los requisitos previos para realizar o completar la Oferta; |
f) |
que ninguna información que Nuevolution haga pública o divulgue a Amgen sea sustancialmente inexacta, incompleta o engañosa, y que Nuevolution haga pública toda la información que le corresponde hacer pública; y |
g) |
que ningún tercero anuncie una oferta para adquirir acciones en Nuevolution en condiciones más favorables para los accionistas de Nuevolution que las de la Oferta. |
Amgen se reserva el derecho de retirar la Oferta si queda claro que cualquiera de las condiciones anteriores no se cumple o no puede cumplirse. Sin embargo, con respecto a las condiciones (b) - (g), dicha retirada solo se efectuará si el no cumplimiento es de importancia sustancial para la adquisición de acciones de Nuevolution por parte de Amgen.
Amgen se reserva el derecho de renunciar, total o parcialmente, a una o más de las condiciones anteriores, lo cual incluye, con respecto a la condición (a) anterior, completar la Oferta a un nivel de aceptación inferior.
Breve descripción de Amgen
Amgen está comprometido a liberar el potencial de la biología para pacientes que sufren de enfermedades graves mediante el descubrimiento, desarrollo, fabricación y suministro de tratamientos humanos innovadores. Este enfoque comienza con el uso de herramientas, como la genética humana avanzada, para descubrir las complejidades de las enfermedades y entender los principios fundamentales de la biología humana.
Amgen trabaja en áreas con grandes necesidades médicas no satisfechas y aprovecha su experiencia en la fabricación de productos biológicos para buscar soluciones que mejoren la salud y aumenten drásticamente el bienestar de las personas. Pionero en biotecnología, Amgen se ha desarrollado para convertirse en una de las empresas biotecnológicas independientes líderes mundiales, ha ayudado a millones de pacientes en todo el mundo y desarrolla una cartera de medicamentos potencialmente innovadores.
Las acciones de Amgen cotizan en NASDAQ de los Estados Unidos. Puede obtener más información sobre Amgen en www.amgen.com. La dirección del sitio web no pretende funcionar como un hipervínculo y la información contenida en nuestro sitio web no pretende ser parte de este comunicado de prensa.
Breve descripción de Nuevolution
Nuevolution es una empresa biotecnológica líder en la plataforma de descubrimiento de fármacos de moléculas pequeñas, que fue fundada en 2001 y con sede en Copenhague, Dinamarca. Nuevolution colabora con su propia plataforma de descubrimiento patentada y programas con empresas farmacéuticas y biotecnológicas para buscar el beneficio futuro de pacientes que necesitan nuevas opciones de tratamiento médico. Los programas internos de Nuevolution se centran en objetivos importantes a nivel terapéutico dentro de las áreas de inflamación, oncología e inmunooncología.
Las acciones de Nuevolution cotizan en Nasdaq de Estocolmo, Suecia (código: NUE.ST). Puede obtener más información sobre Nuevolution en www.nuevolution.com.
Comprobaciones debidas
Amgen ha llevado a cabo una habitual revisión de comprobaciones debidas de Nuevolution en lo que respecta a la preparación de la Oferta.
Nuevolution ha informado a Amgen que Amgen no ha recibido ninguna información privilegiada en relación con este ejercicio de comprobaciones debidas.
Calendario orientativo
Fecha estimada para la publicación del folleto informativo de la Oferta: Periodo estimado de aceptación: Fecha estimada de liquidación: |
12 de junio de 2019 13 de junio de 2019 - 4 de julio de 2019 15 de julio de 2019 |
Amgen se reserva el derecho de prorrogar el periodo de aceptación y de aplazar la fecha de liquidación. Amgen anunciará cualquier prórroga del periodo de aceptación y/o aplazamiento de la liquidación mediante un comunicado de prensa de conformidad con la legislación o normativa aplicables.
Adquisición obligatoria y exclusión de la lista
Si Amgen se convierte en el propietario de más del 90% de las acciones de Nuevolution, Amgen pretende iniciar un procedimiento de adquisición obligatoria de las acciones restantes de Nuevolution en virtud de la Ley de Sociedades sueca (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)). En relación con lo anterior, Amgen actuará para apoyar la exclusión de las acciones de Nuevolution del Nasdaq de Estocolmo.
Derecho aplicable y litigios
La Oferta, así como los acuerdos establecidos entre Amgen y los accionistas de Nuevolution debido a la Oferta, se regirá e interpretará de conformidad con el derecho sustantivo sueco. Cualquier disputa sobre la Oferta o que surja en conexión con esta será resuelta exclusivamente en los tribunales suecos y los tribunales municipales de Estocolmo (Sw. Stockholms tingsrätt) serán los de primera instancia.
Las Reglas de Adquisición y las normativas y declaraciones del Consejo de Valores Sueco (Sw. Aktiemarknadsnämnden) sobre la interpretación y aplicación de las Reglas de Adquisición, que incluyen, cuando corresponde, las normativas y declaraciones del Consejo de Valores Sueco sobre la interpretación y aplicación de las Disposiciones sobre Ofertas Públicas anteriormente aplicables para la adquisición de acciones emitidas por la Comisión de la Bolsa de Valores de Industria y Comercio de Suecia (Sw. Näringslivets Börskommitté), son aplicables a la Oferta. Además, el 20 de mayo de 2019 Amgen, de conformidad con la Ley de Adquisiciones de Suecia (Sw. lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden), se ha comprometido contractualmente con Nasdaq de Estocolmo a cumplir con dichas disposiciones, normativas y declaraciones y a someterse a cualquier sanción que Nasdaq de Estocolmo puede imponer a Amgen en caso de violación de las Reglas de Adquisición. El 22 de mayo de 2019 Amgen informó a la Autoridad de Supervisión Financiera de Suecia (Sw. Finansinspektionen) sobre la Oferta y los compromisos antes mencionados con Nasdaq de Estocolmo.
Asesores
Amgen ha contratado a PJT Partners y SEB(6) como asesores financieros y a Sullivan & Cromwell LLP y Mannheimer Swartling como asesores legales en relación con la Oferta.
Información sobre la Oferta
Información sobre la Oferta disponible en:
www.amgen.com/amgen/announcement y www.sebgroup.com/prospectuses.
Para obtener más información, póngase en contacto con:
Inversores: Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.
Medios de comunicación: Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.
Amgen divulga la información aquí proporcionada de conformidad con las Reglas de Adquisiciones. La información se envió para su publicación el 22 de mayo de 2019 a las 8 de la mañana CEST.
Información Importante
Este comunicado de prensa se ha publicado en sueco y en inglés.
De conformidad con los términos y condiciones presentados en este comunicado de prensa, la Oferta no se realiza para personas cuya participación en esta requiera que se prepare algún documento adicional, se efectúe el registro o se tome cualquier otra medida además de las que se requieren en virtud de las leyes suecas.
Este comunicado de prensa no se publicará ni distribuirá, ni se debe enviar por correo postal o cualquier otra manera, en o a ninguna jurisdicción en la que su distribución u oferta requieran que se tome alguna de tales medidas adicionales o entren en conflicto con alguna ley o regulación de dicha jurisdicción. Las personas que reciben este comunicado de prensa (incluidos, entre otros, los mandatarios, fideicomisarios y custodios) y están sujetas a las leyes de cualquiera de tales jurisdicciones deberán informarse sobre cualquier restricción o requisito pertinente y observarlos. Cualquier incumplimiento de ello puede constituir una violación de las leyes de valores de cualquiera de estas jurisdicciones. En la medida en que lo permitan las leyes pertinentes, Amgen renuncia a cualquier responsabilidad u obligación por las violaciones de cualquier persona de tales restricciones. Se podrá descartar cualquier supuesta aceptación de la Oferta que ocurra, directa o indirectamente, debido a una violación de estas restricciones.
La oferta no se realiza, y no se realizará, directa o indirectamente, en o a Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica mediante el uso del correo postal o algún otro medio o instrumento de comercio interestatal o extranjero, ni de ninguna institución de un mercado nacional de valores, de Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica. Esto incluye, entre otros, transmisiones de fax, correo electrónico, télex, teléfono, Internet y otras formas de transmisión electrónica. La Oferta no se puede aceptar y no se puede emitir acciones en la Oferta a través de tales usos, medios, instrumentos o instituciones de, o desde, Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica ni por personas que radiquen o residan en Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica. En consecuencia, este comunicado de prensa y cualquier documento relacionado con la Oferta no se enviarán ni se deben enviar por correo postal ni transmitir, distribuir, reenviar o enviar por otra vía en o a Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica, a ninguna persona australiana, canadiense, hongkonesa, japonesa, neozelandesa o sudafricana ni a ninguna persona con dirección registrada en Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica. Los bancos, corredores, distribuidores y otros mandatarios que poseen acciones para personas de Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica no deben reenviar este comunicado de prensa o cualquier otro documento relacionado con la Oferta a tales personas. Amgen no pagará ninguna contraprestación de la Oferta en Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica.
Cualquier supuesta aceptación de la Oferta que sea consecuencia directa o indirecta de una violación de estas restricciones será no válida y cualquier supuesta aceptación por parte de una persona radicada en Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica o cualquier agente, fiduciario u otro intermediario que actúe de manera no discrecional para un director que imparte instrucciones desde Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica será no válida y no se aceptará. Cada titular de acciones que participe en la Oferta declarará que no es una persona australiana, canadiense, hongkonesa, japonesa, neozelandesa o sudafricana, que no radica en Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica y no participa en la Oferta desde Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica y que no actúa de manera no discrecional para un director que es una persona australiana, canadiense, hongkonesa, japonesa, neozelandesa o sudafricana radicada en Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica o que da la orden de participar en tal Oferta desde Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica.
No obstante lo anterior, Amgen se reserva el derecho de permitir que la Oferta sea aceptada por personas que no residen en Suecia si, a su entera discreción, Amgen tiene la satisfacción de que la transacción se llevará a cabo de conformidad con las leyes y regulaciones pertinentes.
En la medida en que lo permitan las leyes o reglamentos pertinentes, Amgen o sus corredores pueden comprar o cerrar acuerdos para comprar acciones de Nuevolution, directa o indirectamente, fuera del ámbito de la Oferta antes, durante o después del periodo en que la Oferta permanezca abierta para su aceptación. Esto se aplica también a otros valores que sean directamente convertibles en acciones de Nuevolution, tales como derechos, o puedan canjearse o ejercerse por dichas acciones. Estas compras pueden efectuarse a través de la bolsa de valores a precios de mercado o fuera de la bolsa de valores a precios negociados. Cualquier información sobre tales compras será divulgada según lo exigen las leyes o reglamentos de Suecia.
Información importante para accionistas estadounidenses
La Oferta descrita en este anuncio se realizará para las acciones de Nuevolution, una empresa sueca. La Oferta se realizará en los Estados Unidos de conformidad con una exención de ciertas disposiciones de ofertas públicas estadounidenses estipuladas por la Disposición 14d-1(c) en virtud de la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos enmendada (la "Ley de Valores de los EE. UU."), de conformidad con la Sección 14(e) de la Ley de Valores de los EE. UU. y en cumplimiento de los requisitos de las leyes suecas. Por consiguiente, la Oferta estará sujeta a divulgación y a otros requisitos procedimentales, incluidos los relativos a los derechos de retirada, al calendario de la Oferta, a los procedimientos de liquidación y al calendario de pagos, que difieren de los que son pertinentes en virtud de los procedimientos y las leyes de ofertas públicas de los EE. UU. A los accionistas estadounidenses podría resultarles difícil hacer cumplir sus derechos y cualquier reclamación que emane de la legislación de valores estadounidense, ya que Nuevolution está organizada en una jurisdicción no estadounidense y algunos de sus funcionarios y directores, o todos ellos, podrían residir en una jurisdicción no estadounidense. Es posible que los accionistas estadounidenses no puedan demandar a una empresa no estadounidense o sus funcionarios o directores en un tribunal no estadounidense por violaciones de las leyes de valores estadounidenses. Además, puede ser difícil obligar a una empresa no estadounidense y a sus filiales a someterse voluntariamente a la sentencia de un tribunal estadounidense. El recibo de efectivo con arreglo a la Oferta por parte de accionistas que son contribuyentes estadounidenses podría constituir una transacción sujeta a impuestos federales estadounidenses sobre el ingreso y en virtud de las leyes estatales y locales pertinentes de los EE. UU. y otros países, así como de otras leyes fiscales. Se insta a cada accionista a consultar a su asesor profesional independiente sobre las consecuencias fiscales de la Oferta.
De conformidad con la práctica sueca normal y con arreglo a la Disposición 14e-5(b) de la Ley de Mercados de los EE. UU., Amgen y sus filiales o corredores (que actúan como agentes para Amgen o sus filiales, según corresponda) podrían, ocasionalmente y sin que sea con arreglo a la Oferta, directa o indirectamente, comprar, o hacer trámites para comprar fuera de los Estados Unidos, acciones de Nuevolution que sean objeto de la Oferta o cualquier valor que pueda convertirse en tales acciones, o canjearse o ejercerse por estas, antes o durante el periodo en que la Oferta permanezca abierta para su aceptación. Estas compras podrían tener lugar en el mercado abierto a los precios vigentes o en transacciones privadas a precios negociados. En la medida en que la información sobre tales compras o trámites de compra se haga pública en Suecia, tal información se divulgará a los accionistas estadounidenses de Nuevolution. Además, los asesores financieros de Amgen podrían también incurrir en actividades comerciales de curso ordinario con valores de Nuevolution, las cuales pueden incluir compras o trámites de compra de tales valores.
Para los fines de esta sección, por "los Estados Unidos" y "los EE. UU." se entiende los Estados Unidos de América (sus territorios y posesiones, todos los estados de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia).
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas que se basan en las expectativas y convicciones actuales de Amgen. Todas las declaraciones que no sean de hechos históricos son declaraciones que se podrían considerar como declaraciones prospectivas, incluyéndose cualquier declaración sobre el resultado de la Oferta y cualquier transacción resultante, los beneficios y sinergias de cualquiera de tales transacciones, las consecuencias potenciales de la Oferta para aquellos accionistas de Nuevolution que deciden no aceptar la Oferta, futuras oportunidades para Amgen o Nuevolution y cualquier estimación de ingresos, márgenes de explotación, gastos de capital, efectivo, otros parámetros financieros, resultados o prácticas legales, de arbitraje, políticos, normativos o clínicos esperados, patrones o prácticas de clientes y facultativos, actividades y resultados de reembolso y otras estimaciones y resultados. Las declaraciones prospectivas no representan hechos e involucran riesgos e incertidumbres significativos, incluidos los antes descritos y que se describen más detalladamente en los informes de la Comisión de Bolsa y Valores de los EE. UU. presentados por Amgen, entre los que se incluye su informe anual más reciente del Formulario 10-K y cualquier informe periódico posterior del Formulario 10-Q y los informes actuales del Formulario 8-K. A menos que se indique lo contrario, Amgen suministra esta información a partir de la fecha de este comunicado de prensa y, a menos que lo exijan las Reglas de Adquisición o las leyes pertinentes, no asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva de este documento producto de nueva información, futuros eventos u otro motivo. No se puede garantizar ninguna declaración prospectiva y los resultados reales podrían diferir de los previstos por Amgen.
Notas
(1) Si Nuevolution paga dividendos o hace cualquier otra distribución a los accionistas, para quiénes la fecha de registro es anterior a la liquidación de la Oferta, el Precio de Oferta se reducirá como corresponde.
(2) El valor total de la Oferta se basa en 49.524.903 acciones, que representa el número total de acciones emitidas y en circulación de Nuevolution. Nuevolution no posee ninguna de sus acciones en autocartera. El valor total de la Oferta en USD se basa en el tipo de cambio (publicado por Bloomberg el 21 de mayo de 2019 a las 5:30 de la tarde CEST) de 9,66 SEK a 1,00 USD.
(3) Como Sunstone se ha comprometido a ofrecer sus acciones de Nuevolution en la Oferta (véase "Compromisos de aceptación de la Oferta"), el miembro del Consejo Søren Lemonius, quien es socio de Sunstone Capital, una filial de Sunstone, no ha participado en la decisión del Consejo de Administración de Nuevolution de recomendar la Oferta. Los otros miembros del Consejo de Administración de Nuevolution que participaron en tal decisión recomendaron unánimemente la Oferta.
(4) El valor total de la Oferta se basa en 49.524.903 acciones, que representa el número total de acciones emitidas y en circulación de Nuevolution. Nuevolution no posee ninguna de sus acciones en autocartera. El valor total de la Oferta en USD se basa en el tipo de cambio (publicado por Bloomberg el 21 de mayo de 2019 a las 5:30 de la tarde CEST) de 9,66 SEK a 1,00 USD.
(5) Como Sunstone se ha comprometido a ofrecer sus acciones de Nuevolution en la Oferta (véase "Compromisos de aceptación de la Oferta"), el miembro del Consejo Søren Lemonius, quien es socio de Sunstone Capital, una filial de Sunstone, no ha participado en la decisión del Consejo de Administración de Nuevolution de recomendar la Oferta. Los otros miembros del Consejo de Administración de Nuevolution que participaron en tal decisión recomendaron unánimemente la Oferta.
(6) Cualquier actividad regulada por los EE. UU. será efectuada por SEB Securities Inc. con arreglo a la Disposición 15-a-6 promulgada en virtud de la Ley de Mercados de Valores.
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