Amgen annonce une offre publique d'achat au comptant recommandée aux actionnaires de Nuevolution

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May 24, 2019, 14:58 ET

THOUSAND OAKS, Californie, 24 mai 2019 /PRNewswire/ --

L'offre n'est pas faite et le présent communiqué de presse ne peut être distribué, directement ou indirectement, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande ou dans toute autre juridiction ou l'acceptation d'une présentation d'actions serait contraire aux lois ou règlements applicables ou exigerait la remise de notices d'information complémentaires, le dépôt de prospectus ou toute autre mesure additionnelle à celles requises par le droit suédois, et une présentation d'actions ne pourra être acceptée par des actionnaires ou pour le compte d'actionnaires d'Afrique du Sud, d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon ou de Nouvelle-Zélande ou d'une autre juridiction où l'acceptation d'une présentation d'actions serait contraire aux lois ou règlements applicables ou exigerait la remise de notices d'information complémentaires, le dépôt de prospectus ou toute autre mesure additionnelle à celles requises par le droit suédois.

Les actionnaires aux États-Unis sont invités à se reporter à la rubrique « Renseignements importants pour les actionnaires américains » à la fin du présent communiqué de presse.

Amgen Inc. (« Amgen ») (NASDAQ : AMGN) annonce aujourd'hui une offre publique d'achat au comptant recommandée aux actionnaires de Nuevolution AB (publ.) (« Nuevolution ») pour proposer toutes leurs actions Nuevolution à Amgen (l'« offre »). Les actions Nuevolution sont cotées au Nasdaq Stockholm, Small Cap.

L'offre en bref

Amgen offre 32,50 SEK au comptant pour chaque action Nuevolution (le « prix de l'offre »).⁽¹⁾ La valeur globale de l'offre s'élève à environ 1 610 millions de SEK, ce qui correspond à environ 167 millions USD. ⁽²⁾
L'offre ne comprend pas les bons de souscription émis par Nuevolution en faveur des participants aux programmes incitatifs mis en place par Nuevolution. Amgen offrira aux participants un traitement équitable dans le cadre de l'offre. Amgen peut acquérir, ou conclure des arrangements pour acquérir, des actions Nuevolution (ou des titres pouvant être échangés ou exercés contre de telles actions, ou convertis en de telles actions) en dehors de l'offre. Tout achat effectué ou arrangé sera conforme aux lois suédoises et aux règles de Nasdaq Stockholm en matière d'acquisition (les « règles en matière d'acquisition ») et sera divulgué conformément aux règles applicables.
L'offre représente une prime de :

169 % par rapport au cours de clôture des actions Nuevolution au Nasdaq Stockholm le 21 mai 2019 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'offre), de 12,10 SEK ;
69 % par rapport au cours le plus élevé des actions Nuevolution au Nasdaq Stockholm pendant la période de 52 semaines courant jusqu'au 21 mai 2019 inclus (le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'offre), soit 19,28 SEK ; et
166 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions Nuevolution au Nasdaq Stockholm pendant les 30 jours calendaires consécutifs jusqu'au 21 mai 2019 inclus (le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'offre), de 12,20 SEK.

Le Conseil d'administration de Nuevolution recommande à l'unanimité que les actionnaires de Nuevolution acceptent l'offre. ⁽³⁾
Sunstone LSV Fund I K/S (« Sunstone »), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) et Stiftelsen Industrifonden (« Industrifonden »), qui détiennent respectivement environ 21 %, 20 % et 18 % des actions en circulation et voix de Nuevolution, se sont engagés à accepter l'offre, sous certaines conditions. Au total, les engagements correspondent à 59 % du nombre total d'actions et de voix de Nuevolution.
L'offre n'est soumise à aucune condition de financement. L'offre est entièrement financée par les fonds en caisse.
La période d'acceptation de l'offre devrait commencer le ou vers le 13 juin 2019 et expirer le ou vers le 4 juillet 2019. Le règlement devrait avoir lieu le ou vers le 15 juillet 2019.
Amgen a décidé d'offrir des arrangements de rétention aux employés à temps plein de Nuevolution.
Raymond Deshaies, Ph.D., directeur général adjoint de la recherche mondiale chez Amgen, a déclaré : « Notre vision pour l'organisme de recherche d'Amgen est d'améliorer la santé des patients et des sociétés partout dans le monde en découvrant, développant et fournissant des médicaments transformateurs. Pour réaliser notre vision, nous devrons saisir des opportunités convaincantes, comme celle-ci, qui augmenteront considérablement la capacité d'Amgen à découvrir de nouvelles petites molécules contre des cibles difficiles à traiter d'un point de vue pharmacologique, et ce, plus rapidement et efficacement. Nous accordons une grande valeur à notre collaboration de ces trois dernières années avec Nuevolution et nous sommes ravis d'intégrer leur expertise et la technologie de leur plateforme de découverte fondée sur une bibliothèque codée par ADN de façon plus holistique dans les recherches futures d'Amgen. »

Informations générales et motifs de l'offre

Amgen est l'une des principales sociétés mondiales du secteur des biotechnologies, avec une vision profondément ancrée dans l'innovation scientifique. En tant que pionnier mondial de la biotechnologie, Amgen a pour mission de déverrouiller le potentiel de la biologie au profit des patients atteints de maladies graves par la découverte, le développement, la fabrication et la commercialisation de traitements thérapeutiques destinés à l'être humain.

Nuevolution, dont le siège social se trouve à Copenhague, au Danemark, est une importante société du secteur des biotechnologies fondée en 2001 et est un leader avec sa plateforme de découverte de médicaments constitués de petites molécules. Nuevolution associe sa plateforme et ses programmes propriétaires de découverte à des sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques pour rechercher les futurs bienfaits dont bénéficieront les patients ayant besoin d'options de traitement thérapeutique novatrices. Les programmes internes de Nuevolution se concentrent sur des cibles thérapeutiques importantes dans les domaines de l'inflammation, de l'oncologie et de l'immuno-oncologie. Entre autres produits, Nuevolution est l'inventeur de Chemetics®, une plateforme, protégée par un brevet, de découverte de médicaments fondée sur une bibliothèque codée par ADN, qui permet la découverte efficace de nouveaux médicaments candidats constitués de petites molécules. La plateforme donne accès au criblage de milliards de molécules et à l'optimisation efficace des propriétés des médicaments dans le processus d'identification du médicament candidat. Chemetics® a été utilisée avec succès dans de nombreux partenariats de découverte de médicaments et d'octroi de licences technologiques, y compris dans le cas de cibles biologiques de maladies difficiles à traiter d'un point de vue pharmacologique, là où d'autres approches avaient échoué.

Depuis octobre 2016, Amgen et Nuevolution participent à une collaboration multicible. Deux des programmes de lutte contre le cancer dans le cadre de cette collaboration ont progressé à grande vitesse, Amgen ayant exercé son droit optionnel d'adhésion contractuel pour ces deux premiers programmes. Le regroupement des entreprises Amgen et Nuevolution permettra une intégration plus étroite de la technologie et de l'expertise de Nuevolution en matière de découverte de médicaments avec l'expérience et les capacités d'Amgen en termes de recherche et développement, de fabrication et de commercialisation, ce qui améliorera la capacité d'Amgen à être au service de ses patients dans ses domaines thérapeutiques choisis.

Équipe de direction et employés

Amgen estime les compétences et talents de l'équipe de direction et des employés de Nuevolution, et entend continuer à préserver l'excellente relation que Nuevolution entretient avec ses employés. Étant donné les connaissances actuelles d'Amgen concernant Nuevolution et à la lumière des conditions actuelles du marché, Amgen n'a pas l'intention de modifier la composition de l'équipe de direction et des employés clés à la suite de la mise en œuvre de l'offre, ni de modifier les activités de Nuevolution ou les sites où Nuevolution exerce ses activités.

Amgen a décidé d'offrir à tous les employés à temps plein de Nuevolution un arrangement de rétention (l'« arrangement »), dans le but d'inciter ces personnes à rester avec Nuevolution après l'achèvement de l'offre et pendant une phase suivante d'intégration. Aux termes de l'arrangement, Amgen verserait une compensation à la signature aux personnes qui restent employés de Nuevolution ou d'Amgen après la clôture de l'offre, qui consisterait en des paiements en espèces pendant une période maximale de trois ans après la clôture de l'offre et en des unités d'action soumises à des restrictions (les « UAR ») liées aux actions d'Amgen cotées au NASDAQ aux États-Unis. La compensation en espèces et l'acquisition des UAR seront subordonnées au maintien de l'emploi pendant la période concernée. La valeur totale actuelle de la compensation à la signature ne dépasserait pas environ 8,5 millions USD sur une période maximale de trois ans. Dans le cadre de l'arrangement, les employés peuvent également se voir offrir des conditions d'emploi modifiées et le droit de participer au programme mondial d'intéressement à long terme existant d'Amgen.

Le Conseil suédois des valeurs mobilières (en suédois : Aktiemarknadsnämnden) a conclu dans sa déclaration 2019:20 que l'arrangement est conforme aux règles en matière d'acquisition, à condition que le Conseil d'administration de Nuevolution approuve l'arrangement et que les actionnaires de Nuevolution et le marché des valeurs mobilières soient informés de l'arrangement. Le Conseil d'administration de Nuevolution a approuvé l'arrangement.

L'offre

Amgen offre 32,50 SEK au comptant pour chaque action Nuevolution. Si Nuevolution verse des dividendes ou fait d'autres distributions aux actionnaires, pour lesquels la date de clôture des registres survient avant le règlement de l'offre, le prix de l'offre sera réduit en conséquence.

Aucune commission ne sera facturée à l'égard du règlement des actions Nuevolution proposées à Amgen dans le cadre de l'offre.

L'offre représente une prime de :

169 % par rapport au cours de clôture des actions Nuevolution au Nasdaq Stockholm le 21 mai 2019 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'offre), de 12,10 SEK ;
69 % par rapport au cours le plus élevé des actions Nuevolution au Nasdaq Stockholm pendant la période de 52 semaines courant jusqu'au 21 mai 2019 inclus (le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'offre), soit 19,28 SEK ; et
166 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions Nuevolution au Nasdaq Stockholm pendant les 30 jours calendaires consécutifs jusqu'au 21 mai 2019 inclus (le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'offre), de 12,20 SEK.

La valeur globale de l'offre s'élève à environ 1 610 millions de SEK, ce qui correspond à environ 167 millions USD.⁽⁴⁾

L'offre n'est soumise à aucune condition de financement. L'offre est entièrement financée par les fonds en caisse.

Ni Amgen, ni aucune société étroitement liée ou partie étroitement liée ne possède d'instruments financiers dans Nuevolution qui donnent une exposition financière aux actions Nuevolution au moment de cette annonce, ni Amgen n'a acquis ou accepté d'acquérir des actions Nuevolution ou des instruments financiers qui donnent une exposition financière aux actions Nuevolution pendant les six mois précédant l'annonce de l'offre. Pour de plus amples informations sur les engagements des actionnaires les plus importants d'accepter l'offre, veuillez vous reporter à la rubrique « Engagements d'accepter l'offre » ci-dessous.

L'offre ne comprend pas les bons de souscription émis par Nuevolution en faveur des participants aux programmes incitatifs mis en place par Nuevolution. Amgen offrira aux participants un traitement équitable dans le cadre de l'offre.

Amgen peut acquérir, ou conclure des arrangements pour acquérir, des actions Nuevolution (ou des titres pouvant être échangés ou exercés contre de telles actions, ou convertis en de telles actions) en dehors de l'offre. Tout achat effectué ou arrangé sera conforme aux lois suédoises et aux règles en matière d'acquisition et sera divulgué conformément aux règles applicables.

Recommandation du Conseil d'administration de Nuevolution

Le Conseil d'administration de Nuevolution recommande à l'unanimité que les actionnaires de Nuevolution acceptent l'offre.⁽⁵⁾

Engagements d'accepter l'offre

Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) et Industrifonden, qui détiennent respectivement environ 21 %, 20 % et 18 % des actions en circulation et des voix de Nuevolution, se sont engagées dans le cadre d'accords distincts à accepter l'offre, sous certaines conditions. Au total, les engagements correspondent à 59 % du nombre total d'actions et de voix de Nuevolution. Les engagements irrévocables pris par Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) et Industrifonden concernent la totalité de leurs participations respectives dans les actions Nuevolution. Les engagements sont subordonnés à ce que l'offre soit déclarée inconditionnelle au plus tard le 1er septembre 2019 et à ce qu'Amgen ne commette aucune violation substantielle des règles en matière d'acquisition ou d'autres lois et réglementations applicables à l'offre, y compris du règlement (UE) nº 596/2014 sur les abus de marché.

ACTIONNAIRE	NOMBRE D'ACTIONS	POURCENTAGE DU CAPITAL ET DROITS DE VOTE
Sunstone LSV Fund I K/S	10 242 701	21 %
Skandinaviska enskilda banken AB (publ.)	10 084 942	20 %
Stiftelsen Industrifonden	8 997 908	18 %
Total	29 325 551	59 %

Conditions de l'offre

La réalisation de l'offre est subordonnée à :

a)	l'acceptation de l'offre dans une mesure telle qu'Amgen devient propriétaire d'actions Nuevolution représentant plus de 90 % du nombre total d'actions Nuevolution (sur une base pleinement diluée) ;
b)	la réception, dans le cadre de l'offre et de l'acquisition de Nuevolution par Amgen, de toutes les autorisations, approbations et décisions réglementaires, gouvernementales ou similaires nécessaires, y compris des autorités en matière de concurrence, dans chaque cas à des conditions acceptables pour Amgen ;
c)	ce qu'il n'y ait aucune circonstance dont (i) Amgen n'avait pas connaissance au moment de l'annonce de l'offre, et (ii) qui aurait un effet défavorable important ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait un effet défavorable important sur les ventes, les résultats, la liquidité, les capitaux propres ou les actifs de Nuevolution ;
d)	ce que ni l'offre ni l'acquisition de Nuevolution ne soient rendues totalement ou partiellement impossibles ou entravées de façon significative par une loi ou un autre règlement, une décision d'un tribunal ou d'une autorité publique ou une circonstance semblable, qui est réelle ou raisonnablement prévisible et qu'Amgen ne pouvait raisonnablement prévoir lors de l'annonce de l'offre ;
e)	ce que Nuevolution ne prenne aucune mesure susceptible d'altérer les conditions préalables à la présentation ou à la réalisation de l'offre ;
f)	ce qu'aucune information rendue publique par Nuevolution ou divulguée par Nuevolution à Amgen ne soit matériellement inexacte, incomplète ou trompeuse, et à ce que Nuevolution ait rendu publique toute information qui aurait dû être rendue publique par ses soins ; et
g)	ce qu'aucun tiers n'annonce une offre d'acquisition d'actions Nuevolution à des conditions plus favorables pour les actionnaires de Nuevolution que l'offre.

Amgen se réserve le droit de retirer l'offre s'il devient évident que l'une ou l'autre des conditions susmentionnées n'est pas satisfaite ou ne peut l'être. En ce qui concerne les conditions (b) à (g), toutefois, un tel retrait ne sera effectué que si la non-satisfaction revêt une importance matérielle pour l'acquisition des actions Nuevolution par Amgen.

Amgen se réserve le droit de renoncer, en totalité ou en partie, à une ou plusieurs des conditions susmentionnées, y compris, dans le cadre de la condition (a) ci-dessus, de réaliser l'offre à un niveau d'acceptation inférieur.

Brève description d'Amgen

Amgen a pour mission de déverrouiller le potentiel de la biologie au profit des patients atteints de maladies graves par la découverte, le développement, la fabrication et la commercialisation de traitements thérapeutiques destinés à l'être humain. Cette approche commence par l'utilisation d'outils tels que la génétique humaine de pointe pour dénouer les complexités de la maladie et comprendre l'essence même de la biologie humaine.

Amgen est spécialisée dans des domaines où il reste d'importants besoins à combler et met à profit son expertise en matière de fabrication de produits biologiques pour rechercher des solutions renforçant l'état de santé des patients tout en améliorant leur vie de façon spectaculaire. À l'avant-garde de la biotechnologie, Amgen s'est développée pour devenir l'une des principales sociétés de biotechnologie indépendantes au monde. Elle accompagne aujourd'hui des millions de patients aux quatre coins de la planète et développe un portefeuille de médicaments au potentiel révolutionnaire.

Les actions d'Amgen sont cotées au NASDAQ aux États-Unis. De plus amples informations sur Amgen sont disponibles sur www.amgen.com. L'adresse du site Web n'est pas destinée à servir d'hyperlien, et les informations contenues sur notre site Web ne sont pas destinées à faire partie du présent communiqué de presse.

Brève description de Nuevolution

Les actions Nuevolution sont cotées au Nasdaq Stockholm, Suède (code boursier : NUE.ST). De plus amples informations sur Nuevolution sont disponibles sur www.nuevolution.com.

Contrôle préalable

Amgen a effectué un contrôle préalable confirmatif habituel de Nuevolution dans le cadre de la préparation de l'offre.

Nuevolution a informé Amgen qu'Amgen n'a reçu aucune information privilégiée dans le cadre de ce contrôle préalable.

Calendrier indicatif

Date prévue pour l'annonce de la note d'information de l'offre :

Délai d'acceptation estimé :

Date de règlement prévue :

12 juin 2019

13 juin 2019 - 4 juillet 2019

15 juillet 2019

Amgen se réserve le droit de prolonger le délai d'acceptation et de différer la date de règlement. Amgen annoncera toute prolongation de la période d'acceptation et/ou tout report du règlement par voie de communiqué de presse conformément aux lois et règlements applicables.

Acquisition forcée et radiation de la cote

Si Amgen devient propriétaire de plus de 90 % des actions Nuevolution, Amgen entend engager une procédure d'acquisition forcée des actions restantes de Nuevolution conformément à la loi suédoise sur les sociétés (en suédois : aktiebolagslagen (2005:551)). Dans le cadre de cette opération, Amgen agira dans le cadre d'une radiation de la cotation des actions Nuevolution de Nasdaq Stockholm.

Droit applicable et litiges

L'offre ainsi que les accords conclus entre Amgen et les actionnaires de Nuevolution à la suite de l'offre, seront régis et interprétés conformément au droit substantiel suédois. Tout litige relatif à l'offre, ou qui en découle, sera exclusivement réglé par les tribunaux suédois, et le Tribunal municipal de Stockholm (en suédois : Stockholms tingsrätt) est le tribunal de première instance.

Les règles en matière d'acquisition, ainsi que les rescrits et déclarations du Conseil suédois des valeurs mobilières (en suédois : Aktiemarknadsnämnden) quant à l'interprétation et l'application des règles en matière d'acquisition, y compris, le cas échéant, les rescrits et déclarations du Conseil suédois des valeurs mobilières quant à l'interprétation et l'application des règles précédemment applicables en matière d'offres publiques pour l'acquisition d'actions émises par la Commission suédoise des opérations en Bourse de l'industrie et du commerce (en suédois : Näringslivets Börskommitté), s'appliquent à l'offre. En outre, le 20 mai 2019, Amgen, conformément à la loi suédoise en matière d'acquisition (en suédois : lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden), s'est engagée contractuellement envers Nasdaq Stockholm à respecter lesdites règles, lesdits rescrits et lesdites déclarations et à se conformer aux sanctions qui pourraient être imposées à Amgen par Nasdaq Stockholm en cas de violation des règles en matière d'acquisition. Le 22 mai 2019, Amgen a informé l'Inspection suédoise des institutions financières (en suédois : Finansinspektionen) de l'offre et des engagements susmentionnés envers Nasdaq Stockholm.

Conseillers

Amgen a retenu les services de PJT Partners et de SEB(6) à titre de conseillers financiers, et Sullivan & Cromwell LLP et Mannheimer Swartling à titre de conseillers juridiques dans le cadre de l'offre.

Informations sur l'offre

Des informations sur l'offre sont disponibles à l'adresse suivante :
www.amgen.com/amgen/announcement et www.sebgroup.com/prospectuses.

Pour obtenir de plus amples informations, veuillez contacter :

Investisseurs : Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.

Presse : Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.

Amgen divulgue les informations fournies aux présentes conformément aux règles en matière d'acquisition. Les informations ont été soumises pour publication le 22 mai 2019, 8 h CEST.

Informations importantes

Ce communiqué de presse a été publié en suédois et en anglais.

L'offre, conformément aux termes et conditions présentés dans le présent communiqué de presse, n'est pas faite aux personnes dont la participation à l'offre exige qu'une note d'information supplémentaire soit préparée ou enregistrée ou que d'autres mesures soient prises en plus de celles requises en vertu du droit suédois.

Le présent communiqué de presse n'est pas publié ni ne doit être distribué ni ne doit être envoyé par courrier ou autrement distribué ou envoyé dans une juridiction où la distribution ou l'offre nécessiterait de prendre de telles mesures supplémentaires ou serait en conflit avec les lois ou règlements de la juridiction en question. Les personnes qui reçoivent le présent communiqué de presse (y compris, sans s'y limiter, les prête-noms, les mandataires et les dépositaires) et qui sont soumises aux lois d'une telle juridiction devront s'informer sur les restrictions ou exigences applicables et s'y conformer. Tout manquement à cette obligation peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, Amgen décline toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par quiconque. Toute prétendue acceptation de l'offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions peut être ignorée.

L'offre n'est pas faite et ne sera pas faite, directement ou indirectement, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande, par l'utilisation de courrier ou par tout autre moyen ou instrument de commerce entre États ou étranger, ou de toute infrastructure d'une bourse nationale, d'Afrique du Sud, d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon ou de Nouvelle-Zélande. Cela comprend, sans s'y limiter, la transmission par télécopieur, le courrier électronique, le télex, le téléphone, l'Internet et d'autres formes de transmission électronique. L'offre ne peut être acceptée et les actions ne peuvent être proposées dans l'offre par une telle utilisation, un tel moyen, un tel instrument ou une telle infrastructure en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande ou par des personnes situées ou résidant en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande. Par conséquent, le présent communiqué de presse et toute documentation relative à l'offre ne sont pas et ne devraient pas être envoyés par courrier ou autrement transmis, distribués, transférés ou envoyés en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande ou à des personnes australiennes, canadiennes, hongkongaises, japonaises, néo-zélandaises ou sud-africaines ou à des personnes situées ou résidant ou ayant une adresse légale en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande. Les banques, courtiers et autres prête-noms détenant des actions pour le compte de personnes en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande ne doivent pas transférer à ces personnes le présent communiqué de presse ou tout autre document reçu relativement à l'offre. Amgen ne fournira aucune contrepartie de l'offre en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande.

Toute prétendue acceptation de l'offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera invalide et toute prétendue acceptation par une personne située en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande ou par tout mandataire, fiduciaire ou autre intermédiaire agissant sur une base non discrétionnaire pour un mandant donnant des instructions provenant d'Afrique du Sud, d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon ou de Nouvelle-Zélande sera nulle et ne sera pas acceptée. Chaque porteur d'actions participant à l'offre affirmera qu'il n'est pas une personne australienne, canadienne, hongkongaise, japonaise, néo-zélandaise ou sud-africaine, qu'il n'est pas situé en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande et ne participe pas à cette offre depuis l'Afrique du Sud, l'Australie, le Canada, Hong Kong, le Japon ou la Nouvelle-Zélande et qu'il n'agit pas sur une base non discrétionnaire pour un mandant qui est une personne australienne, canadienne, hongkongaise, japonaise, néo-zélandaise ou sud-africaine, qui est situé en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande ou qui donne un ordre pour participer à cette offre depuis l'Afrique du Sud, l'Australie, le Canada, Hong Kong, le Japon ou la Nouvelle-Zélande.

Nonobstant ce qui précède, Amgen se réserve le droit de permettre que l'offre soit acceptée par des personnes ne résidant pas en Suède si, à sa seule discrétion, Amgen est convaincue qu'une telle transaction peut être effectuée conformément aux lois et règlements applicables.

Dans la mesure permise par la loi ou la réglementation applicable, Amgen ou ses courtiers peuvent acheter ou conclure des contrats d'achat d'actions Nuevolution, directement ou indirectement, en dehors du champ d'application de l'offre, avant, pendant ou après la période durant laquelle l'offre reste ouverte à l'acceptation. Ceci s'applique également aux autres titres pouvant être échangés ou exercés contre des actions Nuevolution, ou convertis en actions Nuevolution, tels que des bons de souscription. Ces achats peuvent être réalisés par l'intermédiaire de la bourse aux prix du marché ou hors bourse à des prix négociés. Toute information sur ces achats sera divulguée conformément à la loi ou à la réglementation en vigueur en Suède.

Renseignements importants pour les actionnaires américains

L'offre décrite dans le présent communiqué sera faite sur les actions Nuevolution, une société suédoise. L'offre sera faite aux États-Unis aux termes d'une exemption de certaines règles américaines relatives aux procédures des appels d'offres prévues par la Règle 14d‐1(c) en vertu de la loi des États-Unis de 1934 sur les opérations de bourse, dans sa version modifiée (l'« U.S. Exchange Act »), conformément à la section 14(e) de l'U.S. Exchange Act et autrement en conformité avec les exigences du droit suédois. En conséquence, l'offre sera soumise à des obligations de divulgation et à d'autres exigences procédurales, notamment en ce qui concerne les droits de retrait, le calendrier de l'offre, les procédures de règlement et le calendrier des paiements qui diffèrent de celles applicables en vertu des procédures et des lois américaines relatives aux offres publiques d'achat nationales. Il peut être difficile pour les actionnaires américains de faire valoir leurs droits et leurs réclamations découlant des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, car Nuevolution est organisée dans une juridiction non américaine et certains ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs peuvent être des résidents d'une juridiction non américaine. Les actionnaires américains pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour des violations des lois américaines sur les valeurs mobilières. De plus, il peut être difficile de forcer une société non américaine et ses sociétés affiliées à se soumettre au jugement d'un tribunal américain. La réception d'espèces aux termes de l'offre par des actionnaires qui sont des contribuables américains peut constituer une opération imposable aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu américain et en vertu des lois fiscales des États américains et des lois fiscales locales applicables, ainsi que des lois fiscales étrangères et autres. Chaque actionnaire est prié de consulter son conseiller professionnel indépendant au sujet des incidences fiscales de l'offre.

Conformément à la pratique suédoise normale et aux termes de la Règle 14e‐5(b) de l'U.S. Exchange Act, Amgen et ses sociétés affiliées ou ses courtiers (agissant à titre de mandataires d'Amgen ou de ses sociétés affiliées, selon le cas) peuvent de temps à autre, et autrement qu'aux termes de l'offre, acheter directement ou indirectement ou organiser l'achat en dehors des États-Unis, des actions Nuevolution visées par l'offre ou de tout titre pouvant être échangé ou exercé contre de telles actions, ou converti en de telles actions, avant ou pendant la période où l'offre reste ouverte à l'acceptation. Ces achats peuvent avoir lieu soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Dans la mesure où des informations sur de tels achats ou arrangements d'achat sont rendues publiques en Suède, ces informations seront communiquées aux actionnaires américains de Nuevolution. En outre, les conseillers financiers d'Amgen peuvent également se livrer à des activités de négociation dans le cours normal des activités sur les titres de Nuevolution, qui peuvent comprendre des achats ou des arrangements pour acheter ces titres.

Aux fins de la présente section, « États-Unis » signifie les États-Unis d'Amérique (ses territoires et possessions, tous les États des États-Unis d'Amérique et le District de Columbia).

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs fondés sur les attentes et les croyances actuelles d'Amgen. Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, sont des énoncés qui pourraient être considérés comme des énoncés prospectifs, y compris tout énoncé sur l'issue de l'offre et des transactions qui en découlent, les avantages et les synergies de ces transactions, les conséquences potentielles de l'offre pour les actionnaires de Nuevolution qui choisissent de ne pas accepter l'offre, les opportunités futures pour Amgen ou Nuevolution et toute estimation des revenus, marges d'exploitation, charges de capital, liquidités, autres mesures financières, résultats ou pratiques juridiques, arbitraux, politiques, réglementaires ou cliniques prévus, modèles et pratiques des clients et prescripteurs, activités et résultats en matière de remboursement ainsi que d'autres estimations et résultats. Les énoncés prospectifs ne représentent pas des faits et impliquent des risques et des incertitudes importants, y compris ceux dont il est question ci-dessus et décrits plus en détail dans les rapports déposés par Amgen auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, y compris son rapport annuel le plus récent sur le formulaire 10-K et tout rapport périodique ultérieur sur le formulaire 10-Q et les rapports actuels sur le formulaire 8-K. Sauf indication contraire, Amgen fournit ces informations à la date du présent communiqué de presse et, à moins que les règles en matière d'acquisition ou les lois applicables ne l'exigent, n'assume aucune obligation de mettre à jour tout énoncé prospectif contenu dans ce document à la suite de nouveaux renseignements, événements futurs ou autrement. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux des projets d'Amgen.

Notes

⁽¹⁾ Si Nuevolution verse des dividendes ou fait d'autres distributions aux actionnaires, pour lesquels la date de clôture des registres survient avant le règlement de l'offre, le prix de l'offre sera réduit en conséquence.

⁽²⁾ La valeur globale de l'offre est basée sur 49 524 903 actions, ce qui représente le nombre total d'actions émises et en circulation de Nuevolution. Nuevolution ne détient pas d'actions propres en trésorerie. La valeur globale de l'offre en USD est fondée sur le taux de change (tel que publié par Bloomberg le 21 mai 2019, 17 h 30 CEST) de 9,66 SEK à 1,00 USD.

⁽³⁾ Alors que Sunstone a pris l'engagement de proposer ses actions Nuevolution dans le cadre de l'offre (veuillez consulter « Engagements d'acceptation de l'offre »), Søren Lemonius, membre du Conseil d'administration, associé de Sunstone Capital, une filiale de Sunstone, n'a pas participé à la décision du Conseil d'administration de Nuevolution de recommander l'offre. Les autres membres du Conseil d'Administration de Nuevolution qui ont participé à cette décision ont recommandé à l'unanimité l'offre.

⁽⁴⁾ La valeur globale de l'offre est basée sur 49 524 903 actions, ce qui représente le nombre total d'actions émises et en circulation de Nuevolution. Nuevolution ne détient pas d'actions propres en trésorerie. La valeur globale de l'offre en USD est fondée sur le taux de change (tel que publié par Bloomberg le 21 mai 2019, 17 h 30 CEST) de 9,66 SEK à 1,00 USD.

⁽⁵⁾ Alors que Sunstone a pris l'engagement de proposer ses actions Nuevolution dans le cadre de l'offre (veuillez consulter « Engagements d'acceptation de l'offre »), Søren Lemonius, membre du Conseil d'administration, associé de Sunstone Capital, une filiale de Sunstone, n'a pas participé à la décision du Conseil d'administration de Nuevolution de recommander l'offre. Les autres membres du Conseil d'Administration de Nuevolution qui ont participé à cette décision ont recommandé à l'unanimité l'offre.

⁽⁶⁾ Toute activité réglementée aux États-Unis sera exercée par SEB Securities Inc. conformément à la Règle 15-a-6 promulguée en vertu de la loi Securities Exchange Act.

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