Alange Energy anuncia resultados financeiros para o trimestre e ano encerrados em 31 de dezembro de 2010 e atualização da revisão interna

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TORONTO, 4 de maio de 2011 /PRNewswire/ -- Alange Energy Corp (TSXV: ALE) anunciou hoje a apresentação de suas declarações financeiras consolidadas auditadas para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010 (as" Declarações Financeiras 2010") , juntamente com a discussão e análise de sua administração – MD&A, sigla em inglês – (a "MD&A 2010"). Estes documentos estarão disponíveis no site da empresa em www.alangeenergy.com e em www.SEDAR.com.

Jaime Perez, o presidente executivo da empresa afirmou: "Os eventos e resultados de 2010 nos oferecem agora a oportunidade de redirecionar a Alange Energy rumo a um crescimento sólido e orgânico, por meio de perfurações orientadas por resultados nos nossos principais ativos. Nós remodelamos a equipe executiva; montamos um time que é altamente motivado, com cada membro comprovadamente bem-sucedido em sua respectiva área. A conclusão da Revisão Interna nos permite olhar para além do que ocorreu, e visar o que podemos fazer como uma equipe com um objetivo único comum". O Sr. Perez enfatizou que:

1. A Revisão Interna, iniciada pelo Comitê Executivo do Conselho, foi concluída;
2. A empresa tem novas lideranças locais, com ambos a administração e o Conselho tendo sido reestruturados, e
3. O programa de exploração e perfuração da Alange Energy está em curso, mantido por meio do financiamento de C$70 milhões, completado em março.

"Eu convido todos a lerem a íntegra do nosso comunicado de imprensa para detalhes sobre tudo o que foi cumprido", concluiu o Sr. Perez.

Resultados Financeiros

A empresa anunciou sua quota de produção média diária para o ano de 2010, antes da dedução das royalties, de 2.413 barris de equivalentes de óleo (boed, sigla em inglês), resultando em receitas de US$ 44,4 milhões, cerca de 253% a mais do que a partir do final de 2009. Em 2010, a empresa sucessivamente colocou sete novos poços em produção, seis em Cubiro e um em La Punta, mais do que compensando as taxas de declínio da produção anual normal dos campos. Os níveis de produção para dezembro de 2010 foram abaixo da média para o quarto trimestre, como um resultado de severas condições do tempo. Cubiro continua a ser a âncora do portfólio de produção, representando aproximadamente 79% da produção total em 2010. Para 2011, a empresa planeja estabilizar e paulatinamente aumentar a produção de suas existentes e ativas propriedades, como também explorar e desenvolver seus blocos de exploração de alto potencial. A Alange Energy visa aumentar a produção para de 2.800 a 3.000 barris de boed, para sua quota de produção média diária em 2011.  

Para o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2010, a empresa gerou uma perda operacional de suas atividades com gás e óleo de US$0,8 milhão, atribuível a netbacks operacionais abaixo do normal devido ao esquema mais oneroso "de oleoduto sem duto" que desde então foi encerrado. Depois das despesas com exploração, gerais e administrativas, a empresa reportou uma perda líquida de US$ 31,9 milhões, ou US$0,04 por ação, no quarto trimestre de 2010, comparada a uma perda de US$ 7,5 milhões, ou US$ 0,01 por ação, no quarto trimestre de 2009.

A administração, incluindo o recém-nomeado diretor-executivo Luciano Biondi, realizará uma conferência telefônica na segunda-feira, 2 de maio de 2011, às 9h00 (ET) para apresentar atualizações operacionais do processo de revisão interna e para discutir os resultados do final do ano e estratégias. Analistas e investidores interessados estão convidados a participar como se segue:

Uma gravação desta conferência telefônica estará disponível pelo telefone 416-849-0833, com o número de identificação (ID) acima citado, até 16 de maio de 2011.

Atualização Topoyaco

A Alange Energy também atualizou o status do poço Topoyaco-2, que, como previamente anunciado, foi suspenso em dezembro de 2010 para submissão a testes adicionais. Estes são testes de avaliação de longo prazo, incluindo produção, amostragem, analise de óleo e água e pressão do poço, e a operadora está esperando a aprovação da ANH para iniciar estes planos de avaliação de longo prazo. Além disso, com a Pacific Rubiales Energy assumindo o controle operacional efetivo (sujeito a aprovação pela ANH), o foco primário em Topoyaco mudou para a perfuração do prospecto D, prevista para o terceiro trimestre de 2011. O anteriormente anunciado teste adicional na Formação Villeta em Topoyaco-1 resultou em 100% de água fresca, levando a operadora a planejar o abandono do poço.

Informação a respeito da Revisão Interna

Como anteriormente divulgado, a decisão de proceder a uma revisão dos controles e procedimentos internos da empresa, sistemas de gestão e práticas de governança corporativa (a "Revisão Interna") foi tomada no início de dezembro de 2010, seguindo-se às dificuldades encontradas pelos funcionários sênior do setor financeiro da empresa – e comitê auditor – em receber informações em tempo hábil, da unidade operacional da empresa na Colômbia. Estas informações eram necessárias para a conclusão do relatório financeiro da empresa, para o terceiro trimestre de 2010. No momento do registro de sua discussão da administração e análise do terceiro trimestre de 2010 (a "Q3 MD&A", sigla em inglês), em 29 de novembro de 2010, a empresa não estava ciente de que as informações de produção contidas em Q3 MD&A estavam mais baseadas em capacidade do que em produção.

Embora as informações necessárias para completar o relatório financeiro da empresa para o terceiro trimestre de 2010 tenham sido recebidas antes do registro de Q3 MD&A, o comitê auditor e o conselho diretor da empresa (o "Conselho") não estavam satisfeitos com os sistemas e processos da empresa, para a provisão de tais informações em tempo hábil. Assim, a pedido do comitê auditor da empresa, o Conselho se reuniu em 1 de dezembro de 2010 para desenvolver uma abordagem para a revisão do seu sistema de relatos internos. Uma reunião posterior foi realizada em 9 de dezembro de 2010, na qual o Conselho nomeou um comitê de todos seus diretores independentes (o "Comitê Executivo") para supervisionar e dirigir a Revisão Interna da empresa.

Mandato do Comitê Executivo:

O mandato do Comitê Executivo abrangeu os seguintes objetivos

Sumário do Trabalho Executado

Como anteriormente divulgado, em 13 de dezembro de 2010, o Comitê Executivo contratou os auditores da empresa, PricewaterhouseCoopers LLP ("PwC"), para a realização de determinados procedimentos relacionados à Revisão Interna do Comitê Executivo. A empresa também contratou o Sr. Gregg Vernon, um seu consultor externo desde setembro de 2009 e um engenheiro de petróleo com mais de 30 anos de experiência em várias funções executivas, para assistir o Comitê Executivo com suas investigações de due dilligence. O Sr. Mike Davies, o diretor financeiro da empresa, também foi requisitado para assistir o Comitê Executivo com a execução de seu mandato.

Em 14 de dezembro de 2010, o Comitê Executivo se reuniu com representantes da GMP Securities L.P. ("GMP"), para ganhar entendimento da percepção geral da empresa pelo mercado. Em 7 de janeiro de 2011, o Comitê Executivo formalmente contratou a GMP para fornecer um sumário das visão do mercado sobre a empresa e recomendações quanto à sua governança corporativa, estrutura de capital e relatório de finanças, como também oportunidades estratégicas à sua disposição.

Depois de completar uma revisão dos relatórios de produção a respeito da área Cubiro da empresa, o Sr. Davies enviou, na tarde de 22 de dezembro de 2010, um e-mail ao Sr. Vernon e certos membros do Comitê Executivo, com cópia para os auditores e para um time jurídico interno, informando-os de que irregularidades haviam sido identificadas nos relatos de produção da área Cubico. O Sr. Davies expressou suas preocupações e informou que estava no processo de tentar determinar as razões para, e quantificar os efeitos destas irregularidades sobre os relatos de produção da Alange, anterior e publicamente divulgados; tais investigações deveriam incluir a obtenção de outras explicações para as diferenças nos relatos, da administração de Bogotá. Mais tarde naquele dia, o Sr. Vernon enviou um e-mail ao Comitê Executivo, informando que ele acreditava que havia insuficiência de informações para concluir que houve erros nos relatos e recomendou completar as investigações antes de qualquer conclusão.  A esta altura, o comitê auditor e Comitê Executivo não tinham ainda concluído que a divulgação de produção como em Q3 MD&A era imprecisa, tanto que eles solicitaram informações mais completas.  Similarmente, o escopo da aliança do Comitê Executivo e seus consultores profissionais não havia sido original e nem especificamente direcionado para a revisão da informação de produção como em Q3 MD&A, à medida que a empresa não estava então ciente, que tal informação não era acurada; entretanto, o escopo da Revisão Interna incluiu o ganho de um entendimento do então atual processo de relato de produção e de como a empresa reconciliou resultados de relatos financeiros com a produção real reportada às autoridades colombianas, para propósitos de royalties. Os auditores da empresa também foram convocados a fornecer observações de controle interno, identificadas por meio do curso de suas inquirições.

Numa reunião do Comitê Executivo, realizada em 12 de janeiro de 2011, a PwC reportou suas constatações e recomendações com respeito ao tema do relato de produção da empresa, e suas conclusões preliminares nos outros aspectos do escopo de seu trabalho. Naquela reunião, o Comitê Executivo revisou e considerou a informação que havia recebido da PwC, Sr. Vernon, Sr. Davies e Sr. Luis Giusti Sr. (o então diretor executivo da empresa), com respeito aos resultados das investigações de  due diligence  até aquela data, incluindo a constatação de que a informação de produção como em Q3 MD&A estava baseada mais em capacidade do que em produção. Na reunião, o Comitê Executivo apontou o Sr. Vernon como diretor interino de operações, e deu-lhe a responsabilidade de conduzir uma revisão dos controles e sistemas internos da empresa como também de implementar ajustes sistêmicos e administrativos necessários baseados nos resultados do processo de revisão interna da empresa.

Antes da abertura dos mercados em 13 de janeiro de 2011, a empresa emitiu um comunicado de notícias anunciando a correção dos números da produção como em Q3 MD&A, a formação do Comitê Executivo e a indicação do Sr. Vernon como diretor interino de operações. (Favor consultar o comunicado de imprensa da empresa de 13 de janeiro de 2011, para uma descrição completa das correções e anúncio da Revisão Interna).

Em 13 de janeiro de 2011, a empresa também registrou uma emenda à discussão e análise da administração para o terceiro trimestre de 2010 (a "Q3 MD&A Corrigida") e certificações do diretor executivo e diretor financeiro com respeito a ela. Não houve necessidade de novamente registrar as declarações financeiras consolidadas não auditadas da empresa para os períodos de três e nove meses, encerrados em 30 de setembro de 2010, previamente arquivadas junto a SEDAR uma vez que a informação contida ali estava baseada nos números de produção reais e volumes de vendas, mais do que na capacidade de produção.

Como anteriormente divulgado, a empresa havia naquele momento identificado, por meio de sua Revisão Interna em nome do Comitê Executivo, falhas materiais em seus controles internos e deu ao Sr. Vernon a responsabilidade de conduzir uma revisão dos controles e sistemas internos da empresa, como também a implementação de ajustes sistêmicos e administrativos. Especificamente, a Revisão Interna concluiu que:

1. A empresa não manteve controle operacional efetivo para determinar sua produção;
2. A empresa não manteve controle adequado sobre as linhas de comunicação entre a equipe de operações e a administração para apoiar a gestão do fluxo de caixa e para obter uma compreensão integral da atual posição de seu capital de giro;
3. A empresa não manteve controle adequado para o compartilhamento confiável de informações entre as equipes de operações e financeira;
4. A empresa não manteve controle efetivo para assegurar que a venda material de ativos da empresa estivessem sujeitas a um processo formal de aprovação;
5. A empresa não manteve procedimentos efetivos com respeito à concessão competitiva de contratos para assegurar apropriada aprovação e documentação de contratos significativos; e
6. A empresa não manteve controle adequado sobre a comunicação em tempo hábil, entre os departamentos, de informações relacionadas a assuntos que podem impactar os relatos financeiros da empresa.

Em 19 de janeiro de 2011, a GMP reportou ao Comitê Executivo os resultados de sua revisão; com base nestes, recomendaram um financiamento ao Conselho, para assegurar que os custos de exploração pudessem ser cobertos e para reduzir as dívidas da empresa, permitindo o reforço sua posição financeira imediata e de longo prazo. A GMP então propôs ao Conselho uma oferta de financiamento do tipo 'bought deal' (a "Oferta"), de C$50 milhões (mais tarde corrigidos para C$60 milhões e por último, por meio do exercício de uma opção de lote suplementar (overallotment), para C$70 milhões). Seguindo ao recebimento do relatório da GMP e deliberação, entre outras coisas, das recomendações da GMP (e aquelas de seus consultores profissionais, anteriormente recebidas) e dos resultados (até a data) da Revisão Interna, em 19 de janeiro de 2011, a empresa emitiu um comunicado de imprensa atualizando o mercado sobre as medidas tomadas ou a serem tomadas pelo Comitê Executivo em nome da empresa. Estas incluíram uma análise completa das oportunidades estratégicas disponíveis para a empresa, incluindo o desenvolvimento do portfólio de seus principais ativos, joint ventures e a venda de ativos secundários. (Favor consultar o comunicado de imprensa da empresa de 19 de janeiro de 2011 para uma descrição completa das iniciativas organizacionais, operacionais e estratégicas incluídas na Revisão Interna).

A empresa também anunciou, em soma à oferta que, a pedido do Conselho, o Sr. Giusti Sr. desligou-se da diretoria executiva e presidência do Conselho, mas  permaneceu membro. O Sr. Vernon, o diretor interino de operações da empresa, passaria a atuar na qualidade de diretor executivo, uma posição que se tornou oficial em 11 de abril de 2011. A empresa afirmou que o Conselho também garantiria ter recursos disponíveis para supervisionar a execução do plano estratégico que estava sendo implementado sob a nova liderança e nova equipe administrativa. A empresa também anunciou que tanto o Sr. Jose Luis Acevedo, como o Sr. Luis Urdaneta, ambos vice-presidentes executivos da empresa, foram liberados de suas responsabilidades.

Subsequente a 19 de janeiro de 2011, o Comitê Executivo se reuniu três vezes (em 21 de janeiro de 2011, 2 de março de 2011 e 26 de abril de 2011) para receber atualizações do Sr. Vernon e Sr. Davies a respeito de suas investigações e medidas tomadas até a data. Membros do Comitê Executivo com frequência discutiram entre si assuntos fora do contexto das reuniões formais do Comitê.

Em 7 de março de 2011, a empresa forneceu uma outra atualização ao mercado a respeito da continuidade da Revisão Interna conduzida pelo Comitê Executivo, que detalhou as medidas tomadas para encerrar contratos economicamente não rentáveis, reduzir despesas gerais e administrativas ("G&A", sigla em inglês) e eliminar dívidas. Forneceu também uma atualização a respeito da produção e anunciou a nomeação de Ian Mann para o Conselho.  (Favor consultar o comunicado de imprensa da empresa de 7 de março de 2011 para uma descrição completa da atualização fornecida pela empresa).

Em 7 de abril de  2011, a empresa forneceu uma outra atualização ao mercado que, entre outras coisas, anunciou a nomeação do Sr.  Luciano Biondi Golinucci (que vinha atuando como um conselheiro para o Sr. Vernon no momento da execução de seus deveres como diretor executivo em exercício e sob a Revisão Interna) como seu diretor executivo e a nomeação do Sr. Jaime Perez Branger, um diretor da empresa, como presidente executivo do Conselho. Como também, a nomeação de Camilo Valencia como um consultor do Conselho foi anunciada, assim como a nomeação dos senhores Serafino Iacono e Miguel de la Campa, como diretores, substituindo os senhores Horacio Santos e Sr. Giusti Sr., que tinham apresentado suas renúncias ao Conselho da empresa (Favor consultar o comunicado de imprensa da empresa de 7 de abril de 2011, para uma descrição completa da atualização fornecida pela empresa).

Em 26 de abril de 2011, o Comitê Executivo se reuniu para receber relatos orais dos senhores Vernon e Davies, a respeito do progresso da Revisão Interna até a data. No final da reunião, o Comitê Executivo resolveu que estava satisfeito que a Revisão Interna havia, da melhor maneira possível, identificado todos os assuntos materiais relacionados com o controle e procedimentos internos da empresa, sistemas de gestão e práticas de governança corporativa, e que o Comitê Executivo havia tomado medidas apropriadas para tratar ou começar a tratar de tais assuntos. O Comitê resolveu relatar suas conclusões ao Conselho, em sua reunião seguinte (realizada em 29 de abril de 2011), como também recomendar que a Revisão Interna fosse concluída e que o Comitê Executivo fosse dissolvido. Em 29 de abril de 2011, o Conselho aceitou as recomendações do Comitê Executivo e resolveu implementar as recomendações e dissolver o Comitê Executivo.  

Conclusões do Comitê Executivo e Recomendações Feitas ou Medidas Tomadas  

Relacionadas abaixo estão: (a) os assuntos significativos identificados durante o curso da Revisão Interna (b) as medidas tomadas para resolver tais assuntos, (c) a visão do Comitê Executivo e as recomendações com respeito à resolução destes assuntos, e (d) a continuidade dos procedimentos.  A lista abaixo não é uma lista exaustiva de todas as atividades, trabalhos e recomendações do Comitê Executivo. Os leitores devem consultar também as Declarações Financeiras 2010 e a MD&A 2010, que contem detalhes adicionais sobre alguns destes temas.

1. RACIONALIZAR E RENOVAR O FOCO DOS NEGÓCIOS DA CORPORAÇÃO

As seguintes mudanças foram implementadas de acordo com a recomendação do Comitê Executivo:

• Balancete recapitalizado com os recursos da oferta, para quitar aproximadamente US$31 milhões em dívidas bancárias e para, entre outras coisas, prover fundos para exploração e desenvolvimento dos principais ativos da empresa em 2011.
• Direcionada uma redução imediata de despesas G&A em curso, por meio, em última instância, da redução de 10 gerentes da equipe sênior, 20 pessoas de apoio e 19 consultores técnicos na Colômbia.  Adicionalmente, as G&A, em 2010, incluíram US$1,8 milhão em honorários a consultores e aconselhadores para assessorarem a empresa em financiamento de dívidas locais não previstas para 2011 ou depois deste ano.  
• Identificados os principais ativos de óleo da empresa, nos quais ela deve focar seus objetivos - Cubiro, La Punta, Topoyaco, Santa Cruz, Mecaya, ao mesmo tempo em que identificando ativos secundários a serem disponibilizados ou arrendados, em particular os ativos de gás e a participação em óleo pesado de Las Quinchas.

B.  REESTRUTURAÇÃO ADMINISTRATIVA

As seguintes mudanças administrativas, muitas das quais foram resumidas acima, foram implementadas sob a recomendação do Comitê Executivo:

• 13 de janeiro de 2011: o Sr. Vernon foi designado diretor interino de operações da empresa.
• 17 de janeiro de 2011: o Sr. Jose Luis Acevedo e Sr. Luis Urdaneta, ambos vice-presidentes executivos da empresa, foram liberados das responsabilidades.  Com efeito, a liberação do Sr. Acevedo se deu a partir de 20 de janeiro de 2011.
• 19 de janeiro de 2011: o Sr. Giusti Sr. deixou o cargo de diretor-executivo, e o Sr. Vernon iniciou sua atuação no papel de diretor-executivo.

Além disso, o Comitê Executivo contratou dois experientes consultores da indústria de gás e óleo para apoiar a implementação de iniciativas de planos estratégicos: o  Sr. Biondi, para focalizar em melhorias para aumentar a produção dos principais ativos da empresa e para fornecer assistência e aconselhamento ao Sr. Vernon na execução de suas atribuições, e o Sr. Francisco Bustillos , para estreitamente trabalhar com o diretor financeiro da empresa, para conduzir a implementação de controles internos melhorados, sistemas de administração e processos nas operações colombianas da empresa.

• 7 de abril de 2011: o Sr. Biondi foi nomeado diretor-executivo, com o Sr. Vernon permanecendo como diretor interino de operações. O Sr. Camilo Valencia foi nomeado para atuar como um consultor para o Conselho e administração.

Além disso, o Comitê Executivo determinou que a alta administração dos escritórios canadenses da empresa, incluindo o conselheiro geral e o diretor financeiro, passe significativo tempo adicional nos escritórios da empresa em Bogotá, como também continue a estimular interação ampliada e melhorada entre os escritórios de Toronto e Bogotá.

Nos níveis médio de gerência e equipe, a administração também foi levada a identificar oportunidades, onde possível, para promover pessoal, a continuar a revisar a estrutura organizacional para racionalização e para implementar, onde necessário, um programa de treinamento focado.  Estes processos estão todos bem em curso e já estão resultando em melhorias em funcionalidade e morais.

C.  TRATAMENTO DAS FALHAS DE CONTROLE ANTERIORMENTE REVELADAS

1. A empresa não manteve controle operacional efetivo para determinar sua produção.

Como anteriormente divulgado, o trabalho executado pela Revisão Interna constatou que os números da produção incluídos na MD&A para o terceiro trimestre de 2010 precisavam ser revisados. Este foi um resultado direto da Revisão Interna e o trabalho executado sob a direção do Comitê Executivo, incluindo, mas não limitado a, a designação do Sr. Vernon para investigar e validar dados da produção para 2010, incluindo comparações com os informes do Ministério Colombiano das Minas e Energia ("MME"), a verificação pelos auditores da empresa da acuidade das constatações do Sr. Vernon, ao comparar os números que ele encontrou contra aqueles do MME, e o pedido ao Sr. Giusti Sr., para explicar seu entendimento da base da informação anterior dada pela empresa. Como resultado deste trabalho, entre outras medidas, o sistema de relato da produção interna da empresa foi revisado para garantir que o relatório de produção seja agora feito numa periodicidade mensal, comunicado a toda administração sênior, ao Conselho Diretor e reconciliado com os registros certificados pelo MME. Estes registros são gerados pela empresa para entrega ao MME, que os verifica independentemente, uma vez que eles formam a base para o cálculo das royalties. Assim, eles são tratados como a mais confiável fonte de informação sobre produção, na Colômbia.

2. A empresa não manteve controle adequado sobre as linhas de comunicação entre as equipe de operações e a administração para ajudar na gestão de fluxo de caixa e para a obtenção de uma compreensão completa da atual posição do capital de giro da empresa.

As seguintes significativas mudanças foram feitas sob a recomendação do Comitê Executivo

• Revisão detalhada do capital de giro executada pelos senhores Davies e Bustillos;
• Continuidade do relatório semanal do tesouro;
• Um analista de tesouro foi indicado, responsável pelo processo de previsão de planejamento de caixa de curto prazo;
• Preparo da previsão mensal do fluxo de caixa 2011, que será continuadamente modificada à medida que novas informações se tornem disponíveis considerando suposições importantes e novos desenvolvimentos; e  
• Implementação de comunicações regulares por telefone/e-mail entre o Sr. Davies e o Sr. Bustillos, assim como reuniões semanais intensificadas por viagens regulares do diretor financeiro à Colômbia.

Além disso, um processo de relatório financeiro mensal será implementado em 2011, para aumentar a disponibilidade de informação financeira em tempo hábil para a administração e para o Conselho, de modo que eles tenham maior flexibilidade para lidar com qualquer tema que venha a surgir. Os auditores da empresa observaram o processo e aconselharam quanto a alternativas, como os recém-implementados melhoramentos da administração para os processos de fechamento financeiro e "procure to pay".

3. A empresa não manteve controle adequado para o compartilhamento confiável entre as equipes operacional e financeira.  

Como mencionado acima, o Comitê Executivo recomendou e a administração implementou o aumento das visitas entre a Colômbia e Toronto, e os recém apontados membros da administração na Colômbia estão em contato frequente com o escritório de Toronto, com destaque para a comunicação. Isto também levou a uma iniciativa da administração de mapear os principais processos da empresa e implementar processos melhorados, incluindo comunicação e treinamento para toda a equipe envolvida no processo.

4. A empresa não manteve controle efetivo para assegurar que a venda material de ativos da empresa estivesse sujeita a aprovação formal.

Além de colocar novos membros na administração local, que são conscientes das e comprometidos com as diretrizes de aprovação, o que incluiu a implementação de uma ampliada delegação de matriz de autoridades, o Comitê Executivo tomou as medidas descritas em maiores detalhes abaixo em "Concessão de Contratos" .

5.  A empresa não manteve procedimentos efetivos com respeito à concessão competitiva de contratos para assegurar a apropriada aprovação e documentação de contratos significativos.  

Novas políticas e procedimentos de administração de contratos e compras foram desenvolvidos,  têm sido e continuarão a ser comunicadas a todas as pessoas envolvidas no processo, e um comitê de revisão de contratos foi implementado para revisar todos os novos contratos numa periodicidade trimestral, para garantir a conformidade com as políticas. Adicionalmente, favor ver as ações descritas em grandes detalhes sob "Concessão de Contratos".

6.  A empresa não manteve controle adequado sobre a comunicação em tempo hábil entre os departamentos de informação, com relação a assuntos que podem impactar os relatos financeiros da empresa.

Por recomendação do Comitê executivo, o auditor da empresa foi contratado para conduzir uma revisão do processo de fechamento financeiro e fornecer observações e sugestões quanto a soluções de curto prazo. Do mesmo modo, a equipe financeira da Colômbia foi reorganizada e o Sr. Bustillos apontado como vice-presidente de finanças em Bogotá, para conduzir processos de melhoramento do fechamento financeiro de prazo mais longo, o que inclui a colaboração das equipes financeiras, canadense e colombiana, no planejamento e implementação destas melhorias.

D.  CONCESSÃO DE CONTRATOS

Na Revisão Interna, conduzida pelo Comitê Executivo, foi constatado que:

• A empresa havia estabelecido procedimentos para a concessão de contratos, descritos nos "Procedimentos Gerais de Contratação" ("Contracting General Procedures"), datado de janeiro de 2010.
• A Revisão Interna identificou que os processos e controles estabelecidos não foram consistentemente aplicados.
• Uma revisão posterior dos contratos identificou evidencias de irregularidades ou impropriedades em certos contratos.

Como um resultado destas constatações, as seguintes medidas subsequentes, que foram apenas recentemente completadas, foram tomadas por recomendação do Comitê Executivo:

• Sumários dos contratos foram preparados para todos os contratos significativos apresentados pela administração.
• O Comitê Executivo determinou que os senhores Vernon e Davies e os membros do escritório do Conselho Geral revisassem todos os contratos fornecidos, confirmassem os sumários e avaliassem se os contratos possuíam termos comerciais, satisfaziam a uma necessidade válida e traziam benefícios comerciais para a empresa, e se haveria alguma indicação de que aqueles responsáveis pelos contratos teriam pessoalmente lucrado com eles.
• Certos contratos colombianos, incluindo, mas não limitados à Beta, CODIS, TSP, Gesca, e Parabola, foram identificados para investigações posteriores, que incluíram:
  • Entrevistas com o pessoal envolvido na negociação e aprovação dos contratos em questão.
  • Onde considerado necessário, delegados do Comitê Executivo se reuniram com terceiras partes para discutir os termos e processos de negociação.
  • Comunicações, incluindo e-mails de vários antigos membros da equipe foram revistos com respeito aos contratos pelos quais eles foram responsáveis.

A investigação constatou que os contratos com a Beta (serviços de perfuração), CODIS (esquema "oleoduto sem duto"), TSP (também um esquema "oleoduto sem duto"), Gesca (serviços geocientificos ) e Parabola (relações públicas colombianas) não tinham nenhum beneficio comercial em curso para a empresa. Do mesmo modo, as contratações de três funcionários colombianos de nível sênior, junto com a de um membro da gestão de nível médio, foram encerradas, parte em razão de seus envolvimentos com respeito a estes contratos.

Os advogados colombianos da empresa recentemente entraram com pedidos junto ao Ministério Colombiano da Justiça para investigar o contrato com a CODIS e assuntos relacionados aos contratos com a Beta, incluindo o possível envolvimento de alguns funcionários da Colômbia.  Adicionalmente, notificações de arbitrariedades foram recentemente registradas com respeito ao contrato de perfuração máster da Beta e acordo de venda do equipamento.

Os acordos das dívidas da empresa também foram revistos, incluindo o acordo Multibank (um acordo de dívida colombiano que incluiu compromissos financeiros não apresentados a ou aprovados pelo Conselho) e, como um resultado, a administração pediu à administração financeira local em Bogotá que o diretor financeiro e o Conselho aprovem  todas as novas dívidas ou mudanças nos existentes acordos de dívidas, incluindo os compromissos que eles contêm. O empréstimo do Multibank foi uma das dívidas pagas com os recursos da oferta; como um resultado, a empresa não está mais presa a este compromisso.

A investigação adicional dos contratos constatou que os contratos remanescentes revistos eram todos comercialmente benéficos para a empresa e não houve indicação de impropriedades em nome daqueles envolvidos na negociação ou concessão destes contratos. Apesar disso, e como acima discutido, procedimentos de contratação que foram revistos e aprovados pelo diretor financeiro, foram revistos e comunicados a todo o pessoal envolvido na função de aprovisionamento, incluindo o pedido de que todos os contratos acima de determinados valores devam ser submetidos ao processo, independente de se a requisição deve ser tratada como uma "urgência".

Finalmente, dados os assuntos relativos a contratos descritos acima, o Comitê Executivo determinou que a administração conduzisse uma revisão quanto a qualquer indicação de pagamentos a funcionários públicos ou outras violações da Corruption of Foreign Public Officials Act ("CFPOA").  Incluídos nesta revisão estiveram também programas sociais e doações; a revisão não encontrou qualquer indicador de violação da CFPOA.  Medidas também foram tomadas para assegurar que a atual administração sênior tenha ciência da legislação CFPOA e a administração também foi ordenada a garantir a conformidade com esta legislação.

E.  GOVERNANÇA CORPORATIVA E RELAÇÃO COM OS INVESTIDORES

Muitas das medidas e mudanças destacadas acima visam melhorar a governança corporativa da corporação.

A GMP informou como parte de sua revisão que havia uma percepção de mercado de que muitos dos agora ex-gerentes da empresa tinham uma noção pobre das diretrizes canadenses de governança corporativa e de informação pública. Embora, como um resultado dos passos descritos acima, muitos novos membros da administração estejam atualizados, o Comitê Executivo recomendou que todos os membros da administração sênior e o Conselho Diretor sejam matriculados no Institute of Corporate Directors, de modo que possam beneficiar-se dos programas de educação que ele oferece, e determinou que todas estas pessoas devessem fazer pelo menos um curso do instituto em 2011. O comitê também recomendou que o departamento do Conselho Geral promovesse seminários na Colômbia para gestores de nível médio e superior sobre informação pública e melhores práticas de governança corporativa. Estes seminários serão realizados na segunda metade de 2011.

Enquanto as medidas descritas imediatamente acima estão focadas na melhoria das práticas de governança corporativa, o Comitê Executivo crê que estas práticas melhoradas também melhorarão a clareza, acuidade e consistência das comunicações da empresa ao mercado. Neste sentido, a empresa renovou o mandato de seu consultor de relações com os investidores, The Capital Lab Inc., e integralmente o contratou para fornecer um abrangente plano para que a empresa atinja e mantenha os objetivos de comunicação e relação com os investidores identificados aqui.  

Conclusão

Embora a Revisão Interna e a emenda ao documento Q3 MD&A que dela resultou tenham sido difíceis para empresa e seus acionistas, provaram ser também, na visão do Comitê Executivo e do Conselho, um processo que também ajustou o foco da empresa em seus principais ativos e no fornecimento de valor aos acionistas, um processo que pode verdadeiramente ser iniciado com o encerramento formal da Revisão Interna. Enquanto a Revisão Interna, por sua natureza, identificou áreas claras para melhoramentos e a restauração da confiança do investidor na Alange Energy permanece o mais importante compromisso do Conselho Diretor, ela também deu uma oportunidade à empresa de reforçar seu balancete, controles, estrutura e talvez, mais importante do que tudo isso, mudar em sua cultura para uma baseada em trabalho de equipe.

Sobre Alange Energy Corp.

Alange Energy é uma empresa de exploração e produção de gás e óleo com base no Canadá, com participações em 19 propriedades em cinco bacias na Colômbia. Mais informações podem ser obtidas ao visitar nosso site em www.alangeenergy.com.

Todos os valores monetários em dólares americanos, a menos que de outro modo citados. Este comunicado de imprensa contém certas "declarações prospectivas" e "informações prospectivas" sob as leis canadenses de títulos e valores aplicáveis a respeito do negócio, operações e desempenho financeiro e condição da Alange Energy. Declarações prospectivas e informações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a, afirmações com respeito à produção estimada e a vida da reserva de vários projetos de óleo e gás da Alange Energy; a estimativa das reservas de óleo e gás; a realização das estimativas das reservas de óleo e gás; a realização das reservas de óleo e gás; a cronometria e montante da estimada produção futura; custos de produção; sucesso das atividades de exploração e flutuação das taxas de câmbio. Exceto por declarações de fatos históricos relacionados à empresa, certas informações contidas aqui constituem declarações prospectivas. Declarações prospectivas são frequentemente caracterizadas por palavras como "planeja", "espera", "projeta", "pretende", "acredita", "antecipa", "estima" e outras palavras similares, ou afirmações que certos eventos ou condições "devem" ou "irão" ocorrer. Declarações prospectivas são baseadas nas opiniões e estimativas da administração na data em que são feitas e são baseadas num número de suposições e sujeitas a uma variedade de riscos e incertezas e outros fatores que poderiam levar os resultados de fato a diferirem materialmente daqueles projetados nas declarações prospectivas. Muitas dessas suposições são baseadas em fatores e eventos que não estão dentro do controle da Alange Energy e não há garantia de que elas provarão estar corretas. Fatores que poderiam levar os resultados reais a variarem materialmente dos resultados antecipados por tais declarações prospectivas incluem mudanças nas condições de mercado, riscos relacionados a operações internacionais, flutuações nos preços de óleo e gás e das taxas de câmbio, mudanças nos parâmetros de projetos, a possibilidade da extrapolação de custos de projeto ou despesas e custos imprevistos, disputas trabalhistas e outros riscos da indústria de óleo e gás, falha da planta, equipamento ou processos em funcionar como adiantado. Embora a Alange Energy tenha tentado identificar fatores importantes que poderiam levar as ações de fato, eventos ou resultados a materialmente diferirem daqueles descritos em declarações prospectivas, pode haver outros fatores que levem ações, eventos ou resultados a não serem antecipados, estimados ou pretendidos. Não pode haver garantia que declarações prospectivas se provarão acuradas, uma vez que os resultados de fato e os eventos futuros poderiam diferir materialmente daqueles antecipados em tais declarações. Alange Energy não assume a obrigação de atualizar declarações prospectivas se as circunstâncias ou opinião da administração deveriam mudar, exceto como requerido pelas leis de valores e títulos aplicáveis. O leitor está aconselhado a não depositar excessiva confiança em declarações prospectivas.

Declarações relativas às reservas de óleo e gás também podem ser consideradas constituir declarações prospectivas no ponto que elas envolvem estimativas de óleo e gás que serão encontrados se a propriedade for desenvolvida. Barris de equivalente de petróleo (Boe, em inglês) pode levar ao erro, particularmente se usada isoladamente. Uma taxa de conversão boe de 6 mcf:1 bbl é baseada numa método de conversão de equivalência de energia inicialmente aplicável no queimador e não representa uma equivalência de valor na cabeça do poço. Valores estimados revelados da futura receita líquida não representam valor de mercado justo.

Nem a TSX Venture Exchange nem seu Regulation Services Provider (como o termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) aceita responsabilidades pela adequação ou precisão deste comunicado de imprensa

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Para mais informações:

Michael Davies, Diretor Financeiro
Peter Volk, Conselheiro Geral & Secretário
416-360-7915
Miranda Smith
Representante de Relações com o Investidor, The Capital Lab Inc.
647-428-7422

(ALE.)

FONTE  Alange Energy Corp.

FONTE Alange Energy Corp.