Weatherford amende les offres publiques d'achat précédemment annoncées

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BAAR, Suisse, le 10 juin 2016 /PRNewswire/ -- Weatherford International plc (NYSE : WFT) (la « société » ou « Weatherford ») a annoncé des amendements relatifs aux offres précédemment annoncées (« les offres publiques d'achat ») par Weatherford International Ltd., société exonérée des Bermudes et une filiale indirecte détenue en pleine propriété par la société (« Weatherford Bermuda ») et par Weatherford International, LLC, société à responsabilité limitée basée dans le Delaware, filiale détenue en pleine propriété par la société et filiale indirecte de Weatherford Bermuda (« Weatherford Delaware » et, désignée collectivement avec Weatherford Bermuda, les « offrants ») concernant l'achat au comptant de billets de premier rang à 6,35 % de Weatherford Delaware à échéance 2017 (les « billets 2017 »), ainsi que de billets de premier rang à 6,00 % à échéance 2018 (les « billets 2018 »), de billets de premier rang à 9,625 % à échéance 2019 (les « billets 2019 ») et de billets de premier rang à 5,125 % à échéance 2020 (les « billets 2020 »), et, désignés collectivement avec les billets 2017, les billets 2018, les billets 2019, les « billets ») de Weatherford Bermuda (telles qu'amendées, les « offres publiques d'achat amendées »).

Les amendements prévoient l'établissement :

(i)  d'une augmentation du prix d'achat total maximum (à l'exception des intérêts courus) des billets que les offrants offrent d'acheter de 1,1 milliard $ (le « prix d'achat total maximum initial ») à 2,1 milliards (le « prix d'achat total maximum amendé ») ;

(ii)  d'une augmentation de la contrepartie offerte par tranche de capital de 1000 $ des billets 2018, des billets 2019 et des billets 2020 telle qu'indiquée dans le tableau ci-dessous (telle qu'augmentée, à l'égard de chaque série de billets, la « contrepartie de l'offre publique d'achat amendée » ou la « contrepartie totale amendée ») ;

(iii)  d'une suppression du plafond de 250 millions $ sur le capital total des billets 2019 que Weatherford Bermuda offre d'acheter ;

(iv)  d'une augmentation du capital total des billets 2020 que Weatherford Bermuda offre d'acheter, de 100 millions $ à 275 millions $ (tel qu'augmenté, désigné le « plafond de l'offre 2020 amendé ») ;

(v)  d'une extension de la période pendant laquelle les billets ayant été valablement soumis (et non valablement retirés) sont éligibles pour recevoir la prime de soumission anticipée décrite ci-dessous de 17h00, heure de New York, le 14 juin 2016 à 17h00, heure de New York, le 16 juin 2016 (étant entendu que cette date et cette heure, désignées la « date de soumission anticipée » sont susceptibles d'être prolongées) ;

(vi) d' une extension de la période pendant laquelle les billets soumis peuvent être retirés des offres publiques amendées de 17h00, heure de New York, le 14 juin 2016 à 17h00, heure de New York, le 16 juin 2016 (étant entendu que cette date et cette heure, désignées la « date limite de retrait » sont susceptibles d'être prolongées) ; et

(vii(vi)  d'une extension de la date d'expiration des offres publiques d'achat amendées de 00h00, heure de New York à la fin de la journée du 28 juin 2016 à 00h00, heure de New York, à la fin de la journée du 30 juin 2016 (désignée la « date d'expiration »).  

En outre, dans la mesure où la condition de financement dont les offres publiques d'achat faisaient précédemment l'objet a été satisfaite, les offrants ont annoncé que l'augmentation du prix d'achat total maximum amendé, la suppression du plafond sur les billets 2019 et le plafond de l'offre 2020 amendé sont à présent conditionnés à la clôture d'une offre de billets de premier rang par Weatherford Bermuda d'ici la date de règlement anticipé, en une ou plusieurs tranches et avec les conditions satisfaisantes pour Weatherford Bermuda (« l'offre de billets de premier rang ») , qui procurent un produit brut d'au moins 1 milliard USD (la « condition de financement amendée »).

Enfin, les offrants ont annoncé que même si la condition de financement amendée n'est pas satisfaite ou ne fait pas l'objet d'une renonciation d'ici la date de règlement anticipé (telle que définie ci-dessous), les offrants accepteront l'achat de billets avec un prix d'achat total maximum égal au prix d'achat total maximum initial (1,1 milliard $) pour la contrepartie de l'offre publique d'achat amendée ou la contrepartie totale amendée, sous réserve, cependant, des niveaux de priorité d'acceptation (tels qu'énoncés dans le tableau ci-dessous), des plafonds de l'offre initiale (tels qu'énoncés dans le tableau ci-dessous) et du calcul au pro rata. 

Cette annoncé amende l'offre d'achat de Weatherford Delaware et de Weatherford Bermuda, datée du 1er juin 2016 (telle qu'amendée « l'offre d'achat »).  À part les amendements décrits ci-dessus, toutes les conditions de l'offre d'achat restent inchangées. 

Les détenteurs de billets qui ont été valablement soumis (et non valablement retirés) avant la date de soumission anticipée et acceptés à des fins d'achat en vertu des offres publiques d'achat amendées recevront la contrepartie totale amendée applicable pour une telle série, qui inclut la prime de soumission anticipée pour une telle série de billets telle qu'énoncée dans le tableau ci-dessus (relative à chaque série de billets, la « prime de soumission anticipée »). Les détenteurs de billets qui soumettent leurs billets après la date de soumission anticipée ne pourront recevoir que la contrepartie de l'offre publique d'achat amendée, qui est la contrepartie totale amendée moins la prime de soumission anticipée.

Tous les billets valablement soumis et acceptés à l'achat conformément aux offres publiques d'achat amendées recevront la contrepartie applicable énoncée dans le tableau ci-dessus, à laquelle s'ajoutent les intérêts courus et non versés sur ces billets à partir de la dernière date de versement des intérêts relative à ces billets jusqu'à, sans pour autant inclure, la date de règlement applicable (telle que définie ci-dessous).  Les billets soumis peuvent être retirés des offres publiques d'achat amendées avant la date limite de retrait, sauf extension par Weatherford Bermuda ou Weatherford Delaware. Les détenteurs de billets soumettant leurs billets après la date limite de retrait, et avant la date d'expiration, ne peuvent pas retirer leurs billets soumis.

Les offrants se réservent le droit, sans pour autant en être dans l'obligation, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation des conditions (y compris la condition de financement amendée) des offres publiques d'achat, d'accepter l'achat de tout billet valablement déposé et non valablement retiré antérieurement à la date de soumission anticipée, à tout moment après la date de soumission anticipée et avant la date d'expiration (la « date de règlement anticipé »), sous réserve des niveaux de priorité d'acceptation, du prix d'achat total maximum amendé, du plafond de l'offre 2020 amendé et du calcul au pro rata. La date de règlement anticipé sera déterminée au gré de chaque offrant, étant actuellement fixée au 17 juin 2016, sous réserve que l'ensemble des conditions des offres publiques d'achat amendées (y compris la condition de financement amendée) aient été satisfaites ou levées par l'offrant concerné. Si la condition de financement amendée n'est pas satisfaite ou ne fait pas l'objet d'une renonciation d'ici la date de règlement anticipé, les offrants se réservent le droit, sans pour autant en être dans l'obligation de le faire, d'accepter l'achat de tout billet valablement déposé et non valablement retiré antérieurement à la date de soumission anticipée, à la date de règlement anticipé, sous réserve des niveaux de priorité d'acceptation, du prix d'achat total maximum initial, des plafonds de l'offre initiale (tels qu'énoncés dans le tableau ci-dessus) et du calcul au pro rata. Indépendamment de la question de savoir si un offrant décide de fixer ou non une date de règlement anticipé, cet offrant acquerra tous les billets restants ayant été valablement soumis et non valablement retirés antérieurement à la date d'expiration, et que cet offrant choisit d'accepter pour achat dans les plus brefs délais après la date d'expiration, sous réserve du prix d'achat total maximum initial ou prix d'achat total maximum amendé, selon le cas, des plafonds de l'offre initiale ou du plafond de l'offre 2020 amendé, selon le cas, et du calcul au pro rata (la « date de règlement final », la date de règlement final et la date de règlement anticipé constituant chacune une « date de règlement »). Il est prévu que la date de règlement final survienne le premier jour ouvré après la date d'expiration.

Sous réserve du prix d'achat total maximum initial ou du prix d'achat total maximum amendé, selon le cas, des plafonds de l'offre initiale ou du plafond de l'offre 2020 amendée, selon le cas, et du calcul au pro rata, les billets acceptés à toute date de règlement seront acceptés conformément à leurs niveaux de priorité d'acceptation énoncés dans le tableau ci-dessus, le chiffre un étant le niveau de priorité d'acceptation le plus élevé, et le chiffre quatre étant le niveau de priorité d'acceptation le plus bas. Tous les billets soumis antérieurement à la date de soumission anticipée seront acceptés à l'achat en priorité par rapport aux autres billets soumis après la date de soumission anticipée, même si ces billets soumis après la date de soumission anticipée bénéficient d'un niveau de priorité d'acceptation plus élevé que les billets soumis avant la date de soumission anticipée.

L'acceptation des offres de tout billet peut être soumise à un calcul au pro rata si le capital total de toute série de billets valablement soumis et non valablement retirés entraînait un dépassement du prix d'achat total maximum initial ou du prix d'achat total maximum amendé, selon le cas. L'acceptation des offres relatives aux billets 2019 et aux billets 2020 peut être soumise à un calcul au pro rata si le capital total des billets 2019 ou des billets 2020 valablement soumis et non valablement retirés est supérieur au plafond de l'offre applicable, le cas échéant.

L'achèvement des offres publiques d'achat amendées n'est pas conditionné à la soumission d'une quantité minimum de billets. Néanmoins, les offres publiques d'achat amendées sont soumises à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions décrites dans l'offre d'achat, y compris la condition de financement amendée.

Deutsche Bank Securities Inc., Citigroup Global Markets Inc., RBC Capital Markets, LLC et Wells Fargo Securities, LLC agissent en tant que courtiers-gérants dans le cadre des offres publiques d'achat. Global Bondholder Services Corporation a été sélectionnée pour agir en tant que dépositaire et agent d'information dans le cadre des offres publiques d'achat. Les personnes ayant des questions relatives aux offres publiques d'achat sont invitées à contacter Deutsche Bank Securities au (numéro vert) : (855) 287-1922 ou (PCV) : (212) 250-7527, Citigroup Global Markets Inc. au (numéro vert) : (800) 558-3745 ou (New York) : (212) 723-6106, RBC Capital Markets, LLC au (numéro vert) : (877) 381-2099 ou (PCV) : (212) 618-7822 ou Wells Fargo Securities, LLC au (numéro vert) : (866) 309-6316 ou (PCV) : (704) 410-4760. Les demandes d'exemplaires de l'offre d'achat et de tout autre document doivent être adressées à Global Bondholder Services Corporation au (numéro vert) : (866) 807-2200 ou (PCV) : (212) 430-3774.

Ni la société, ni son conseil d'administration, ni les courtiers-gérants, ni le dépositaire ou l'agent d'information, ni aucune filiale respective de la société, des offrants ou toute autre filiale, ne formulent des recommandations sur la question de savoir si les détenteurs de billets devraient soumettre des billets en réponse aux offres publiques d'achat. Les offres publiques d'achat sont uniquement formulées par l'offre d'achat Les offres publiques d'achat ne sont pas formulées pour les détenteurs de billets de toute juridiction au sein de laquelle la formulation de l'offre ou son acceptation viendrait s'inscrire à l'encontre du respect des lois sur les titres, sur la protection de l'épargne et des autres lois de ladite juridiction. Dans toutes les juridictions au sein desquelles les offres publiques d'achat doivent être formulées par un courtier ou un contrepartiste autorisé, les offres publiques d'achat seront considérées comme ayant été formulées au nom des offrants par les courtiers gérants, ou par un ou plusieurs courtiers ou contrepartiste autorisés en vertu des lois de ladite juridiction.

À PROPOS DE WEATHERFORD INTERNATIONAL PLC

Weatherford est l'une des plus importantes multinationales dans le domaine des services de champs pétrolifères, proposant des solutions, technologies et services innovants, à l'industrie du pétrole et du gaz. La société exerce ses activités dans plus de 100 pays et possède un réseau d'environ 1100 sites, comprenant des établissements de fabrication, de services, de recherche et développement et de formation. Elle emploie près de 33 100 personnes.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la loi fédérale, y compris en ce qui concerne l'offre de titres potentielle et les offres publiques d'achat de la société. Ces énoncés prospectifs sont généralement identifiés par l'utilisation des termes « considérer », « s'attendre à », « anticiper », « estimer », « prévoir », « projeter », « être susceptible de », « devrait », « pourrait », « fera », « ferait » et « sera », ou d'expressions similaires, bien que tous les énoncés prospectifs ne contiennent pas systématiquement ces termes permettant de les identifier. De tels énoncés sont assujettis à des risques, des hypothèses et des incertitudes significatifs. Les facteurs importants connus susceptibles d'entraîner un écart sensible entre les résultats réels de la société et les résultats envisagés par de tels énoncés prospectifs sont décrits dans le prospectus tel que complété, qui fait partie de la déclaration d'enregistrement, et les facteurs de risques décrits dans le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 et les facteurs de risques énoncés de temps à autre dans d'autres documents déposés auprès de la SEC. Weatherford n'assume aucune obligation de corriger ou de mettre à jour un quelconque énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autres, sauf en cas d'obligation légale en vertu des lois fédérales sur les titres.

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