VimpelCom fixe le prix de son financement par emprunt sur le marché d'obligations international à 1,5 milliard de dollars américains

MOSCOU, January 31, 2011 /PRNewswire/ --

La société par actions de type ouvert << Vimpel Communications >> (<< Vimpelcom >> ou la << Société >>), a annoncé aujourd'hui avoir fixé le prix de son financement par emprunt à 1,5 milliard USD, partagé entre une tranche de 5 ans et une tranche de 10 ans, par l'intermédiaire d'obligations d'emprunt de type LPN devant être émises sur le marché d'obligations international. L'émission de 5 ans, d'une valeur de 0,5 milliard USD, aura un taux d'intérêt de 6,493 % et arrivera à échéance en février 2016. L'émission de 10 ans, d'une valeur d'1 milliard USD, aura un taux d'intérêt de 7,748 % et arrivera à échéance en février 2021.

Barclays Bank PLC, BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited et Royal Bank of Scotland plc ont rempli les fonctions de gestionnaires principaux du financement. Une demande de cotation à la bourse irlandaise a été déposée.

La Société compte utiliser le produit net de l'émission pour des finalités d'entreprise de la Société ou pour prêter l'ensemble ou une partie du produit net à VimpelCom Ltd. ou à l'une de ses filiales en propriété exclusive pour ses usages généraux qui pourraient inclure (i) le financement d'une fraction de la contrepartie en espèce à payer relative à l'acquisition de Wind Telecom S.p.A. (<< Wind Telecom >>) par VimpelCom Ltd. ou (ii) après la conclusion de l'acquisition de Wind Telecom, le refinancement par prêt direct ou indirect entre sociétés de l'endettement associé au Wind Telecom group.

Les services de cotes de crédit de Standard & Poor ont classé les obligations << BB+ >> ce qui signifie une alerte négative au changement de notation. Les services investisseurs de Moody ont classé les obligations << Ba2 >> ce qui signifie une révision potentielle à la baisse de la cote de crédit.

Une notation financière ne constitue pas une recommandation d'achat, de vente ou de possession de valeurs mobilières et est susceptible d'être revue, suspendue ou retirée à tout moment par l'organisation l'ayant attribué. Des notations similaires pour des types d'obligation différents ne signifient par forcément la même chose. La signification de chaque notation doit être analysée indépendamment de toute autre notation.

Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni de la sollicitation pour une offre d'achat des obligations aux États-Unis ou dans toute autre juridiction, qui plus est, aucune vente d'obligations ne s'effectuera aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où de telles offres, sollicitation ou ventes s'avéreraient illégales avant l'inscription ou la qualification des obligations en conformité avec les lois relatives aux valeurs mobilières. Les obligations n'ont pas été et ne seront pas inscrites sous la loi américaine Securities Act de 1933, dans sa version modifiée (la << Securities Act >>). Les obligations pourraient ne pas être offertes ou vendues aux États-Unis sauf en vertu d'une exemption ou d'une transaction non soumise aux exigences de la Securities Act et aux lois d'État en vigueur en matière de valeurs mobilières. (Dans ces cas, << États-Unis >> signifie États-Unis d'Amérique, ses territoires et ses possessions, tout État des États-Unis, ainsi que le District de Columbia.)

Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation et ne vise pas à inciter les gens à s'engager dans une activité d'investissement en vertu de l'article 21 de la loi Financial Services and Markets Act 2000 du Royaume-Uni (le << FSMA >>). Dans la mesure où ce communiqué de presse constitue bel et bien une incitation d'engagement dans une activité d'investissement, il vise seulement les personnes (i) qui sont à l'extérieur du Royaume-Uni ou (ii) qui sont des investisseurs professionnels tels que l'entend l'article 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Promotion financière) arrêté 2005 (le << Financial Promotion Order >>) ou (iii) qui relèvent de l'article 49(2)(a) à (e) du Financial Promotion Order ou (iv) pour lesquelles une telle communication peut autrement être faite légalement selon la loi Financial Services and Markets Act 2000 et le Financial Promotion Order (toutes ces personnes sont considérées comme des << personnes pertinentes >>). Les personnes non pertinentes ne doivent pas agir en fonction de ce communiqué et ne doivent pas s'y fier. Tout investissement ou toute activité d'investissement relative à ce communiqué est accessible seulement aux personnes pertinentes, et seulement les personnes pertinentes pourront y participer.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une invitation visant à faire des offres, à vendre, à acheter, à échanger ou à transférer quelque valeur mobilière que ce soit en Russie ou au bénéfice de toute personne de nationalité russe, et il ne constitue pas une publicité ou une offre des obligations en Russie comme l'entendent les lois russes sur les valeurs mobilières et ne doit pas être diffusé en Russie. Les obligations ne sont pas et ne seront pas inscrites ou admissibles au placement et à la circulation en Russie. Les obligations ne sont pas destinées à faire l'objet << d'offres >>, << de placement >> ou << de circulation >> en Russie (tels que définis par les lois russes en matière de valeurs mobilières).

Ce communiqué de presse contient des << énoncés prospectifs >>, aux termes de l'article 27A de la loi Securities Act et de l'article 21E de l'Exchange Act. Ces énoncés se rapportent à l'intention de la Société d'exécuter la transaction proposée telle que décrite ci-dessus et sont fondés sur la meilleure évaluation par la direction de la position stratégique et financière de la Société ainsi que des conditions du marché et des occasions d'affaires qu'il offre. Ces énoncés impliquent des risques et des incertitudes. Les résultats réels peuvent varier de façon appréciable par rapport à ces énoncés en raison des développements imprévus au niveau de la concurrence, des réglementations gouvernementales concernant l'industrie des télécommunications, des incertitudes politiques générales en Russie et au sein de la Communauté des États indépendants (<< CEI >>) et des développements économiques généraux en Russie et au sein de la CEI, ainsi que d'autres facteurs. En raison de tels risques et incertitudes, il ne peut y avoir de garantie à savoir que les effets de la concurrence ou les changements futurs dans les environnements politique, économique et social ou dans la réglementation future de l'industrie des télécommunications en Russie et dans la CEI n'auront pas d'effets négatifs appréciables sur le VimpelCom Group et il ne peut y avoir de garantie que la Société sera en mesure de conclure cette transaction proposée. Certains facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent considérablement par rapport à ceux mentionnés dans quelque énoncé prospectif que ce soit incluent les risques décrits dans le Rapport annuel de la Société sur le Formulaire 20-F pour l'année close le 31 décembre 2009 et autres documents émis par la Société auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC), dont les facteurs de risques sont adoptés aux présentes par renvoi. VimpelCom rejette toute obligation de mettre à jour les développements relatifs à ces facteurs de risque ou d'annoncer publiquement quelque révision que ce soit relative à tout énoncé prospectif contenu dans ce communiqué, ou d'apporter des corrections afin de refléter des événements ou des développements futurs.