Valeant Pharmaceuticals International, Inc. adquirirá Bausch + Lomb por 8.700 millones de dólares

- Establecerá Valeant como un líder global en salud ocular así como en dermatología

- Se espera que alcance un ahorro en costes anual de al menos 800 millones de dólares  

- Inmediatamente acumulativa para las EPS de efectivo de Valeant

- Pro forma para el año completo 2013, ~40% acumulativo para las EPS de efectivo de Valeant

LAVAL, Quebec y ROCHESTER, Nueva York, 27 de mayo de 2013 /PRNewswire/ -- Valeant Pharmaceuticals International, Inc. (NYSE: VRX) (TSX: VRX) y Bausch + Lomb Holdings Incorporated, la compañía de salud ocular global, han anunciado hoy que han entrado en un acuerdo definitivo bajo el cual Valeant adquirirá Bausch + Lomb por 8.700 millones de dólares en efectivo.

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Bausch + Lomb es una compañía de salud ocular global líder que opera en tres segmentos: farmacéutico (incluyendo marcas de prescripción, genéricos y over-the-counter (OTC)), cuidado de la visión (lentillas y soluciones), y quirúrgico (lentes intraoculares y equipo quirúrgico). Bausch + Lomb tiene una amplia cartera de productos de salud ocular, incluyendo la reconocida prescripción y marcas de OTC Besivance, Lotemax, Ocuvite y PreserVision; marcas de cuidado de la visión Biotrue ONEday, PureVision, renu y Boston; y marcas quirúrgicas enVista, Storz, Stellaris y VICTUS.

Bajo los términos del acuerdo, que se aprobó unánimemente por la junta directiva de ambas compañías, Valeant pagará una consideración añadida de 8.700 millones de dólares en efectivo, de los cuales aproximadamente 4.500 millones de dólares pasarán a un grupo de inversores dirigido por Warburg Pincus y aproximadamente 4.200 millones de dólares se utilizarán para repagar  la deuda destacada de Bausch + Lomb. Valeant espera lograr al menos 800 millones de dólares en ahorros en el coste anual para finales de 2014. Bausch + Lomb espera tener ingresos de aproximadamente 3.300 millones de dólares y un EBITDA ajustado en 2013 de aproximadamente 720 millones de dólares. Se espera que la transacción sea inmediatamente acumulativa para las ganancias de efectivo por acción de Valeant. Teniendo en cuenta que la transacción se produjo el 1 de enero de 2013 y la completa realización de sinergias, la adquisición sería aproximadamente un 40% acumulativa para las EPS de efectivo esperadas para 2013 de Valeant.  

La transacción se financiará con deuda y aproximadamente 1,5-2 mil millones de dólares de nuevo capital. Valeant ha asegurado la financiación de la deuda totalmente comprometida para la transacción de Goldman Sachs Bank USA. Teniendo en cuenta la elevación de capital prevista, la deuda de Valeant para el ratio de EBITDA ajustado pro forma será de aproximadamente 4,6 veces.

Bausch + Lomb mantendrá su nombre y se convertirá en una división de Valeant. El negocio de oftalmología existente de Valeant se integrará en la división Bausch + Lomb, creando una plataforma de salud ocular global con unos ingresos netos 2013 pro forma de más de 3.500 millones de dólares. La adquisición sitúa a Valeant para capitalizar las tendencias de salud ocular crecientes impulsadas por una población de pacientes envejecida, una mayor tasa de diabetes y demanda de los mercados emergentes. El negocio combinado también se beneficiará del acceso a una fuerte cartera de productos y una línea de fase final de productos nuevos e innovadores.  

El presidente y consejero delegado de Valeant, J. Michael Pearson, dijo: "Estamos encantados de anunciar la adquisición de Bausch + Lomb, que transformará Valeant en un líder global en salud ocular fortaleciendo significativamente nuestras capacidades en productos farmacéuticos oftálmicos, lentes de contacto y productos de cuidado de las lentes, así como dispositivos e instrumentos quirúrgicos oftálmicos. La reconocida marca mundial Bausch + Lomb, la completa cartera de productos de cuidado ocular y la prometedora línea de fase final son una adaptación estratégica ideal para nuestro actual negocio de oftalmología y estamos fuertemente comprometidos a continuar creando un negocio de salud ocular sostenible. Con esta transacción, Valeant será un líder mundial en dermatología y salud ocular".

El consejero delegado de Bausch + Lomb, Brent Saunders, dijo: "Bausch + Lomb ha pasado por una profunda transformación en los últimos años. Introducimos productos nuevos e innovadores para pacientes; creamos una línea sólida; nos expandimos en nuevos mercados; y fortalecimos nuestras relaciones con profesionales del cuidado ocular de todo el mundo. La adquisición de Valeant de nuestra compañía es una prueba del tremendo valor que nuestros empleados han creado en los últimos años", continuó Saunders. "Nuestras compañías tienen un compromiso compartido de ofrecer productos innovadores y de alta calidad y un servicio excepcional para los clientes. Confío en que bajo esta administración, la marca Bausch + Lomb continúe demostrando su excelencia e innovación en salud ocular".

Tras el cierre, Saunders se unirá a Valeant en un cargo de asesoría para ayudar a asegurar una transición e integración, y Fred Hassan, presidente de la junta directiva de Bausch + Lomb, se unirá a la junta directiva de Valeant. Además, Dan Wechsler, vicepresidente ejecutivo y director general de Global Pharmaceuticals de Bausch + Lomb, se unirá a Valeant como vicepresidente ejecutivo y presidente del grupo de compañías, oftalmología y salud ocular. El director médico de Bausch + Lomb, Calvin W. Roberts, M.D. también se unirá a Valeant como su director médico, de oftalmología y salud ocular. También anticipamos que miembros adicionales del equipo de alta dirección se unan a Valeant.

La transacción, que se cerrará según lo previsto en el tercer trimestre, está sujeta a condiciones de cierre personalizadas y aprobaciones regulatorias.  

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP y Osler, Hoskin & Harcourt LLP actuaron como consejeros legales de Valeant, y Bausch + Lomb fue asesorada por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP. Goldman, Sachs & Co. y J. P. Morgan Securities LLC actuaron como asesores financieros de Bausch + Lomb.

Conferencia telefónica y webcast

Valeant dará una conferencia telefónica y un webcast de Internet en vivo con una presentación de diapositivas el martes, 28 de mayo de 2013 a las 8:00 a.m. ET (5:00 a.m. PT), para analizar la transacción. El número de marcado para participar en esta llamada es el (877) 876-8393, código de confirmación 77049719. Para llamadas internacionales debe marcarse (973) 200-3961, código de confirmación 77049719. Una reproducción estará disponible aproximadamente dos horas después de la finalización de la rueda de prensa hasta el 28 de junio de 2013, y se podrá acceder a la misma marcando el (855) 859-2056, o (404) 537-3406, código de confirmación 77049719. Puede accederse al webcast en vivo a través de la sección de relaciones para inversores en el sitio web corporativo de Valeant en www.valeant.com.

Acerca de Valeant

Valeant Pharmaceuticals International, Inc. (NYSE/TSX:VRX) es una compañía farmacéutica multinacional especializada que desarrolla, fabrica y comercializa un amplio rango de productos farmacéuticos principalmente en las áreas de dermatología, neurología y genéricos comercializados. Más información sobre Valeant en www.valeant.com.

Acerca de Bausch + Lomb

Bausch + Lomb es una destacada compañía mundial de salud ocular centrada en exclusiva en la protección, mejora y restauración de la visión de las personas. Sus productos principales incluyen lentes de contacto y productos para su cuidado, dispositivos e instrumentos quirúrgicos oftálmicos y productos farmacéuticos oftálmicos. Desarrollamos, fabricamos y comercializamos una de las carteras de productos más completas dentro de nuestra industria, disponible en más de 100 países. Fundada en 1853, nuestra compañía tiene su sede en Rochester (Nueva York) y cuenta con más de 11.000 empleados en todo el mundo.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas respecto a, entre otras cosas, la combinación empresarial propuesta entre Valeant y Bausch + Lomb, la posición financiera de Valeant y Bausch + Lomb, la posición de mercado, el desarrollo de producto y estrategia empresarial, las sinergias de coste esperadas, tiempos y beneficios esperados de la transacción, así como estimaciones de los gastos futuros y ventas y ganancias por acción futuras de Valeant. Las declaraciones que incluyen palabras como "cree", "espera", "anticipa", "pretende", "estima", "planea", "podría", "podrá", "pretende," "guía" o expresiones similares son declaraciones prospectivas. Dado que estas declaraciones reflejan las actuales visiones, expectativas y creencias de Valeant o Bausch + Lomb en cuanto a eventos futuros, estas declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres. Los inversores deberían percibir que muchos factores podrían afectar a la combinación empresarial propuesta de las compañías y sus resultados financieros futuros y podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los expresados en las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado. Estos factores incluyen, entre otros: el riesgo de que la adquisición no se cierre; el riesgo de que el negocio de Valeant y/o el negocio de Bausch + Lomb se vea afectado negativamente durante la contienda de la adquisición; el riesgo de que las operaciones de las dos compañías no se integren con éxito; la capacidad de Valeant y Bausch + Lomb de desarrollar, comercializar y vender con éxito nuevos productos; la capacidad de Valeant y Bausch + Lomb de obtener la aprobación regulatoria de cualquiera de sus productos respectivos; la competición para la empresa de los productos de Valeant y Bausch + Lomb; la aceptación de mercado de los productos futuros de Valeant y Bausch + Lomb; la regulación gubernamental de las industrias de las compañías; el resultado de cualquier litigación pendiente o futura o reclamaciones por terceras partes o el gobierno; el riesgo de cambios en las regulaciones gubernamentales; el impacto de las condiciones económicas; el impacto de la competencia y precio y otros riesgos e incertidumbres, incluyendo los (i) detallados en su momento en los informes periódicos de Valeant presentados a la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC") y la Administración de Valores Canadiense ("CSA"), incluyendo los informes actuales en Formulario  8-K, informes trimestrales en Formulario 10-Q e informes anuales en Formulario 10-K, particularmente la discusión bajo el título "FACTORES DE RIESGO" en sus informes anuales en Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, que se han presentado a la SEC y CSA y (ii) los factores de riesgo detallados en la Modificación n.º 1 para el Formulario S-1 Registration Statement en WP Prism Inc. (el anterior nombre de Bausch + Lomb Holdings Incorporated), presentados a la SEC el 26 de abril de 2013, que no se han declarado efectivos por la SEC. Las declaraciones prospectivas de este comunicado se cualifican por estos factores de riesgo. Son factores que, individualmente o agregados, podrían causar que los resultados reales de las compañías difieran materialmente de los resultados esperados e históricos. Las compañías no asumen ninguna obligación de actualizar públicamente las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, desarrollos futuros o de otro tipo.